证券代码：002468 证券简称：申通快递 公告编号：2026-022
申通快递股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
简称“达滕申”）拟以现金方式收购浙江菜鸟供应链管理有限公司（以下简称“浙江菜鸟”）所
持有揭阳传云物联网技术有限公司（以下简称“揭阳传云”）和成都传申物联网技术有限公司（以
下简称“成都传申”）的 100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易对价为人民币 27,975.75
万元。
办法》规定的重大资产重组。
策调整、行业周期波动等多重不确定性因素带来的经营风险。同时，业务整合及协同效应的实现
亦存在一定不确定性。敬请广大投资者理性分析，审慎决策，注意投资风险。
一、本次收购股权暨关联交易概述
公司达滕申拟与浙江菜鸟分别签署《关于揭阳传云物联网技术有限公司之股权转让协议》（以下
简称“揭阳传云转让协议”）和《关于成都传申物联网技术有限公司之股权转让协议》（以下简
称“成都传申转让协议”），以现金方式收购浙江菜鸟持有的揭阳传云和成都传申的 100%股权（以
下简称“本次交易”）。本次交易以 2025 年 10 月 31 日为定价参考日，协议签署日交易对价合计
为 27,975.75 万元，具体的交易对价见本公告“五、关联交易协议的主要内容（一）揭阳传云转
让协议的主要内容 2、股权转让和对价”及“五、关联交易协议的主要内容（二）成都传申转让
协议的主要内容 2、股权转让和对价”；支付资金来源为公司自有资金。
菜鸟为公司的关联法人，公司与浙江菜鸟之间的本次交易构成关联交易。
收购股权暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易尚
需公司股东会审议通过后方可实施，关联股东浙江菜鸟需回避表决。
二、关联人基本情况
（一）基本信息
公司名称 浙江菜鸟供应链管理有限公司
统一社会信用代码 91330110596643970P
成立日期 2012 年 7 月 4 日
注册地址 浙江省杭州市余杭区余杭街道凤新路 501 号 V413 室
浙江省杭州市余杭区余杭街道浙江省杭州市余杭区凤新路 501 号北区菜
通信地址
鸟驿站
法定代表人 万霖
注册资本 1,000,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
站场：货运站（场）经营（货运代理、仓储理货）；计算机软件及系统的
开发、应用、维护；物流数据采集、处理和管理；计算机软、硬件的技术
咨询、技术转让、技术服务；物流供应链管理及物流方案设计，企业信息
管理及咨询、商品信息咨询；物流信息处理及咨询服务；会务服务；承办
展览；展览展示设计；票务代理；货物及技术进出口（法律、行政法规禁
止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经
营）；海上、陆路、航空国际货物运输代理；海关预录入、进出口货物报
关代理；报验代理、报检、监管仓储、监管运输代理；安装、维修、鉴定：
家电、家居用品、家具、健身器材、卫生浴具整机及配件；国内广告的设
经营范围
计、制作、代理、发布；房屋租赁、物业管理；生产与制造、批发与零售：
计算机和电子设备、仓储物流设备；食品经营，销售（含网上销售）：初
级食用农产品、通信产品、针纺织品、服装服饰、日用百货、家用电器、
电子产品、数码产品、化妆品、计生用品、卫生用品、办公用品、体育用
品、玩具、汽车及摩托车配件、鞋帽、箱包、皮具、钟表、乐器、框架眼
镜、珠宝首饰、家具、工艺美术品、五金制品、塑料制品、橡胶制品、计
算机软硬件及辅助设备、化工产品、消防器材、建筑材料、一类医疗器械、
二类医疗器械。（另设杭州市余杭区五常街道文一西路 969 号 3 幢 5 层
可开展经营活动）
（二）主要股东和实际控制人
菜鸟网络科技有限公司持有浙江菜鸟 100%股权。菜鸟网络科技有限公司为 Alibaba Group
Holding Limited（阿里巴巴集团控股有限公司）
（以下简称“阿里巴巴”，证券代码：BABA/9988.HK，
连同下属子公司合称“阿里巴巴集团”）通过相关持股主体控制的公司，浙江菜鸟供应链为阿里
巴巴集团内企业。
（三）历史沿革及主营业务发展情况
浙江菜鸟成立于 2012 年 7 月，曾用名浙江良仓供应链管理有限公司，2013 年 12 月更名为浙
江菜鸟供应链管理有限公司，经多次增资后，注册资本为 100 亿元。近年来，浙江菜鸟供应链主
要从事物流供应链管理及物流方案设计、站场和货运站运营、物流信息处理及咨询、计算机软件
及系统开发等业务，近三年经营情况良好。
（四）主要财务状况
浙江菜鸟 2025 年度未经审计的营业收入为 59.36 亿元，净利润为-26.60 亿元；截至 2025 年
（五）关联关系说明
浙江菜鸟持有公司 25%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，浙江菜
鸟为公司的关联法人。
（六）信用情况说明
截至本公告日，浙江菜鸟不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）揭阳传云物联网技术有限公司
外其他限制股东权利的条款。
浙江菜鸟于 2022 年 9 月 19 日设立揭阳传云；自揭阳传云设立之日起至本公告日，揭阳传云
股东未发生变化。
项目（单位：人民币万元） 2025 年 10 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 47,348.85 45,879.57
负债总额 40,555.46 40,255.99
应收账款总额 923.23 -
净资产 6,793.39 5,623.58
项目（单位：人民币万元） 2025 年 1-10 月 2024 年度
营业收入 3,699.35 -
营业利润 1,478.94 -129.04
净利润 1,169.81 -128.34
经营活动产生的现金流量净额 1,932.93 -31.55
注 1：上述揭阳传云最近一年及最近一期主要财务数据已经由德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)事务所审计。
注 2：揭阳传云持有的位于揭阳产业转移工业园金晖路以西、松涛街以北房屋及其土地使用权（粤（2025）揭
东区不动产权第 0006878 号—0006883 号）已设定抵押，抵押权人为交通银行股份有限公司上海闵行支行，用
于揭阳传云向该银行申请的固定资产贷款的抵押担保。除上述抵押外，揭阳传云不涉及其他或有事项（担保、
抵押、诉讼与仲裁等）。
截至 2025 年 10 月 31 日，揭阳传云与浙江菜鸟的经营性往来情况如下：
单位：万元
资产主要由房屋和土地使用权构成，下同。
营业收入主要来源于仓储租赁收入，下同。
往来对象 科目 往来性质 2025 年 10 月 31 日余额
应收类款项 业务款项等 116.03
浙江菜鸟供应链 应付类款项 代建费等经营性往来 247.11
合计 363.14
标的公司与交易对手方上述经营性往来均系正常经营活动所形成，结算期限按相关合同约定
处理。
截至 2025 年 10 月 31 日，浙江菜鸟为标的公司提供 40,000 万元的固定资产贷款担保。在贷
款合同对应贷款银行同意的前提下，达滕申应于受让揭阳传云股权交割日后 15 个工作日内，向贷
款银行提交自交割日起贷款合同及/或保证合同保证人变更为达滕申或达滕申关联方的全部必要、
合法文件，并办理完毕保证人变更为达滕申或达滕申关联方的手续，浙江菜鸟关联方不再为贷款
合同提供保证担保。
本次交易完成后，公司及揭阳传云不存在以经营性资金往来的形式变相为浙江菜鸟提供财务
资助情形。
截至本公告日，浙江菜鸟持有的揭阳传云股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉
及重大争议、诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。揭阳传云公司章程或其他文件中不存
在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次交易不涉及其他股东放弃优先购买权事项。
（二）成都传申物联网技术有限公司
外其他限制股东权利的条款。
菜鸟百舌鸟控股（香港）有限公司于 2022 年 6 月 14 日设立成都传申；菜鸟百舌鸟控股（香
港）有限公司将其持有成都传申 100%股权转让给浙江菜鸟，并于 2025 年 9 月 5 日完成工商变更
登记，该次股权转让成都传申的股东全部权益价值评估值为人民币 4,189.18 万元，与本次交易评
估值差异金额为 450.82 万元。
项目（单位：人民币万元） 2025 年 10 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 22,945.96 22,761.26
负债总额 18,534.60 18,970.06
应收账款总额 626.55 -
净资产 4,411.36 3,791.19
项目（单位：人民币万元） 2025 年 1-10 月 2024 年度
营业收入 2,126.10 -
营业利润 756.55 -155.95
净利润 620.17 -135.83
经营活动产生的现金流量净额 1,190.29 -89.17
注 1：上述成都传申最近一年及最近一期主要财务数据已经由德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)事务所审计。
注 2：成都传申持有的位于简阳市成简大道三段房屋及其土地使用权（川（2025）号简阳市不动产权第 0003176
号）已设定抵押，抵押权人为中国民生银行股份有限公司杭州分行，用于成都传申向该银行申请的固定资产贷
款的抵押担保。除上述抵押外，成都传申不涉及其他或有事项（担保、抵押、诉讼与仲裁等）。
截至 2025 年 10 月 31 日，成都传申与浙江菜鸟的经营性往来情况如下：
单位：万元
往来对象 科目 往来性质 2025 年 10 月 31 日余额
浙江菜鸟供应链 应收类款项 业务款项等 54.18
应付类款项 代建费等经营性往来 163.55
合计 217.73
标的公司与交易对手方上述经营性往来均系正常经营活动所形成，结算期限按相关合同约定
处理。
截至 2025 年 10 月 31 日，浙江菜鸟为标的公司提供 20,000 万元的固定资产贷款担保。在贷
款合同对应贷款银行同意的前提下，达滕申应于受让成都传申股权交割日后 15 个工作日内，向贷
款银行提交自交割日起贷款合同及/或保证合同保证人变更为达滕申或达滕申关联方的全部必要、
合法文件，并办理完毕保证人变更为达滕申或达滕申关联方的手续，浙江菜鸟关联方不再为贷款
合同提供保证担保。
本次交易完成后，公司及成都传申不存在以经营性资金往来的形式变相为浙江菜鸟提供财务
资助情形。
截至本公告日，浙江菜鸟持有的成都传申股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉
及重大争议、诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。成都传申公司章程或其他文件中不存
在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次交易不涉及其他股东放弃优先购买权事项。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）定价情况及定价依据
（1）针对本次交易，北京国友大正资产评估有限公司（以下简称“国友大正”）对揭阳传云
股东全部权益价值进行了评估，并出具了《申通快递有限公司拟收购股权涉及的揭阳传云物联网
技术有限公司股权全部权益价值项目资产评估报告》（大正评报字（2026）第 006A 号）。根据该
等评估报告，本次评估采用了资产基础法和收益法作为评估方法，由于被评估单位属于仓储物流
园区租赁行业，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可
量化，因此将收益法的评估结论作为本资产评估报告的最终结论。
资产法：于评估基准日 2025 年 10 月 31 日，揭阳传云总资产账面值 47,348.85 万元，评估值
收益法：于评估基准日 2025 年 10 月 31 日，揭阳传云的股东全部权益价值账面值 6,793.39
万元，评估值 7,200.00 万元，评估增值 406.61 万元，增值率 5.99%。
揭阳传云股东全部权益价值采用资产基础法和收益法的评估结果差额为 660.06 万元，产生差
异的原因为：资产基础法是从资产重置成本的角度出发，以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。该方法是以被评估
企业现实资产未来可以产生的现金流，经过风险折现后的现值再扣除负息债务作为被评估企业股
权的评估值。
评估专业人员认为，企业的价值不仅是由账面资产创造的，还包括不在账面上体现的各项资
源所创造的价值。揭阳传云物联网技术有限公司具有完善的现代企业管理制度，拥有行业内突出
的管理人才。同时，揭阳传云物联网技术有限公司拥有较为成熟的仓储物流园区运营经验和营销
渠道，因为产品质量好、服务周到，为被评估单位积累了稳定客户，这是企业价值中的一部分。
考虑到揭阳传云核心资产主要为其持有的仓储物流园区，同时结合本次评估的目的，投资者
主要考虑未来仓储物流园区资产组可以提供给投资者的盈利。因此评估专业人员以收益法评估结
果作为最终评估结论。
（2）特别事项说明
截至评估基准日，评估范围内房屋建筑物暂未办理不动产证 ，揭阳传云出具《房屋产权承诺
函》说明产权无异议，如因房屋产权引起的纠纷，揭阳传云承担全部责任。
经核实，截至评估基准日，被评估单位通过担保措施与交通银行股份有限公司签订了《固定
资产贷款合同》（编号：Z2401LN15675279 号）。根据《保证合同》（编号：C240102GR3106707
号）显示，被担保人为浙江菜鸟供应链管理有限公司，担保金额为 40,000 万元人民币。
（3）2026 年 1 月 8 日，揭阳传云的股东浙江菜鸟新增实缴出资 9,134 万元；截至 2026 年 1
月 8 日，揭阳传云实缴资本累计额为 15,000 万元。
针对本次交易，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）对揭阳
传云的财务报表进行了审计，并于 2026 年 1 月 16 日出具了《揭阳传云物联网技术有限公司财务
报表及审计报告》（德师报（审）字（26）第 S00024 号），截至该审计报告出具日，揭阳传云
截至本公告披露日，该等房屋建筑物的不动产证均已办理完成。
（1）针对本次交易，国友大正对成都传申股东全部权益价值进行了评估，并出具了《申通快
递有限公司拟收购股权涉及的成都传申物联网技术有限公司股权全部权益价值项目资产评估报告》
（大正评报字（2026）第 007A 号）。由于被评估单位属于仓储物流园区租赁行业，经营与收益
之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，因此将收益法的评估结
论作为本资产评估报告的最终结论。
成本法：评估基准日 2025 年 10 月 31 日，成都传申的总资产账面值 22,945.96 万元，评估值
收益法：评估基准日 2025 年 10 月 31 日，成都传申的股东全部权益价值账面值 4,411.36 万
元，评估值 4,640.00 万元，评估增值 228.64 万元，增值率 5.18%。
资产基础法是从资产重置成本的角度出发，以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，
合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。该方法是以被评估
企业现实资产未来可以产生的现金流，经过风险折现后的现值再扣除负息债务作为被评估企业股
权的评估值。
评估专业人员认为，企业的价值不仅是由账面资产创造的，还包括不在账面企业管理制度，
拥有行业内突出的管理人才。同时，成都传申物联网技术有限公司拥有较为成熟的仓储物流园区
运营经验和营销渠道，因为产品质量好、服务周到，为被评估单位积累了稳定客户，这是企业价
值中的一部分。
考虑到成都传申核心资产主要为其持有的仓储物流园区，同时结合本次评估的目的，投资者
主要考虑未来仓储物流园区资产组可以提供给投资者的盈利。因此评估专业人员以收益法评估结
果作为最终评估结论。
（2）特别事项说明
经核实，截至评估基准日，被评估单位通过担保措施与中国民生银行股份有限公司杭州分行
签订了《固定资产贷款借款合同》（编号：公固贷字第 ZH2300000230068 号）。根据《保证合同》
（编号：公保字第 99072023B19082 号）显示，担保人为浙江菜鸟供应链管理有限公司，担保金额
为 20,000 万元人民币。
（3）2026 年 1 月 8 日，成都传申的股东浙江菜鸟新增实缴出资 6,000 万元；截至 2026 年 1
月 8 日，成都传申实缴资本累计额为 10,000 万元。
针对本次交易，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）对揭阳
传云的财务报表进行了审计，并于 2026 年 1 月 16 日出具了《成都传申物联网技术有限公司财务
报表及审计报告》（德师报（审）字（26）第 S00025 号），截至该审计报告出具日，成都传申
（二）定价合理性说明
本次交易价格依据国友大正出具并经备案的资产评估报告评估结果为基础，经公司与浙江菜
鸟结合揭阳传云、成都传申在审计报告和评估报告基准日之后完成了全部实缴出资、过渡期损益、
结算成本等情况协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的
情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）揭阳传云转让协议的主要内容
转让方：浙江菜鸟
受让方：达滕申
标的公司：揭阳传云
（1）股权转让安排
根据本协议的条款并在遵守本协议条件的前提下转让方同意向受让方转让目标股权。股权转
让完成后，受让方持有公司百分之百(100%)股权。自交割日起，标的公司以前全部年度及本次股
权转让形成的全部所有者权益由受让方享有。
（2）股权转让价格
（a）协议签署日股权转让对价
各方确认并同意，根据本协议约定定价方式计算的目标股权于协议签署日的股权转让对价(简
称“协议签署日股权转让对价”)为人民币 170,468,750.00 元（含定价参考日至协议签署日期间
损益）。
（b）交割审计
为确认截至交割日目标股权的股权转让对价(“交割日股权转让对价”)之目的，在交割日后
的 20 个工作日内，转让方完成截至交割日(含当日)的公司的资产负债表、现金流量表和利润表的
编制工作，并向受让方提供反映交割日当日公司财务状况及各方约定事项的上述财务报表(“交割
日报表”)，受让方向转让方提供必要配合。
在转让方提供交割日报表后的 5 个工作日内，转让方及受让方应共同聘请交割审计单位对交
割日报表进行审计。各方应互相配合，并促使交割审计单位在转让方出具交割日报表后的 20 个工
作日内作出最终审计结果。经交割审计单位审计调整后的交割日报表应作为公司截至交割日的最
终财务报表(“经审计交割日报表”)及经交割审计单位审计确认定价参考日至交割日期间公司净
资产损益而对各方均具有约束力。就交割日报表审计定价参考日至交割日期间公司净资产损益确
认需向交割审计单位支付的审计费用，由转让方及受让方按 50%：50%比例共同承担。
（c）交割日股权转让对价调整金额的确定
交割日股转转让对价调整金额应基于经审计交割日报表，在经审计交割日报表出具后的 10
个工作日内，由转让方和受让方予以确定。
（d）超目标成本金额 的确定
交割日后由受让方负责成本结算，受让方应于 2026 年 12 月 31 日前完成结算，各方应于 2027
年 3 月 31 日前完成超出目标成本金额的确定。
（3）股权转让对价的支付
（a）首期款支付
本协议签署后 5 个工作日内，受让方应向转让方指定境内收款账户支付相当于协议签署日股
权转让对价 20%的款项，即人民币 34,093,750.00 元，作为本次交易的首期款(“首期款”)。
（b）二期款支付
在本协议各项股权转让先决条件经受让方确认已经得到满足(或视为得到满足)或被受让方豁
免之日起 10 个工作日内，则受让方应向转让方指定境内收款账户支付协议签署日股权转让对价的
（c）尾款的支付
各方同意，协议签署日股权转让对价的剩余款项应作为尾款(“尾款”)。在本协议第 4.03
条项下尾款先决条件经受让方确认已经得到满足(或视为得到满足)或 2026 年 9 月 30 日前（二者
以孰晚为准），受让方应将交易尾款支付至转让方指定境内收款账户。
超目标成本金额指工程竣工实际结算金额超出投资预算总额的金额。
（d）交割日调整金额支付
交割日股权转让对价减去协议签署日股价转让对价额的差额即为交割日调整金额（“交割日
调整金额”）。各方同意，交割日调整金额应下述方式进行支付：
i）如交割日调整金额为正数，则受让方应在确认交割日调整金额后 10 个工作日内向转让方
补齐至以交割日股权转让对价为基数乘以届时根据合同约定累计付款比例的金额；受让方应在尾
款支付同时向转让方补齐支付全部交割日调整金额。
ii）若交割日调整金额为负数，受让方可在尾款付款金额中直接扣减超额支付的金额，如果
尾款付款金额不足以扣减超额支付的金额，转让方应在收到受让方通知后 10 个工作日内向受让方
返还经扣减后仍剩余的全部超额支付的金额。
（e）超目标成本金额调整
根据本协议约定确定的结算成本减去目标成本的差额即为目标成本调整金额（以下简称“超
目标成本金额”）。如差额为负或零，则超目标成本金额为零，不对股权转让价格进行调整；如
差额为正，则超目标成本金额等于该正数差额，各方应根据以下约定执行：
i）若各方在 2026 年 9 月 30 日前以书面形式共同确认超目标成本金额，则各方须签署《最终
股权转让对价调整确认函》。最终股权转让对价确认函签署后，超目标成本金额即生效，作为最
终股权转让对价调整的依据。受让方有权直接在股权转让尾款支付时等额扣减超目标成本金额。
若尾款金额不足全额扣减，转让方应在尾款支付期限届满之日起 10 个工作日内，将差额部分（即
超目标成本金额扣除尾款已扣减部分）支付至受让方指定账户。
ii）若各方未在 2026 年 9 月 30 日前以书面形式共同确认超目标成本金额，则暂按超目标成
本金额为零，确定股权转让对价的尾款。各方应在尾款支付后继续协商确定超目标成本金额，并
签署最终股权转让对价确认函。若最终确认的超目标成本金额为正数，转让方应在最终股权转让
对价确认函签署后 10 个工作日内，将超目标成本金额支付至受让方指定账户。
双方应在（1）先决条件已满足（或被受让方及/或转让方豁免或放弃）；（2）各方已按照本
协议约定对交割日移交资料和物品清单预清点完成；及（3）受让方已支付首期款、二期款后，根
据本协议约定向公司主管的市场监督管理部门提交公司股东变更为受让方的工商变更登记手续并
取得新的营业执照之当日或于转让方和受让方共同商定日期(“交割日”)，不晚于最晚交割日（即
除本协议另有约定外，违约方的赔偿责任没有任何免赔额，守约方所获得损失赔偿总额不得
超过最终股权转让价格总额的 100%。
本协议经各方正式签署/盖章后生效。
（二）成都传申转让协议的主要内容
转让方：浙江菜鸟
受让方：达滕申
标的公司：成都传申
（1）股权转让安排
根据本协议的条款并在遵守本协议条件的前提下转让方同意向受让方转让目标股权。股权转
让完成后，受让方持有公司百分之百(100%)股权。自交割日起，标的公司以前全部年度及本次股
权转让形成的全部所有者权益由受让方享有。
（2）股权转让价格
（a）协议签署日股权转让对价
各方确认并同意，根据本协议约定定价方式计算的目标股权于协议签署日的股权转让对价(简
称“协议签署日股权转让对价”)为人民币 109,288,750.00 元（含定价参考日至协议签署日期间
损益）。
（b）交割审计
为确认截至交割日目标股权的股权转让对价(“交割日股权转让对价”)之目的，在交割日后
的 20 个工作日内，转让方完成截至交割日(含当日)的公司的资产负债表、现金流量表和利润表的
编制工作，并向受让方提供反映交割日当日公司财务状况及各方约定事项的上述财务报表(“交割
日报表”)，受让方向转让方提供必要配合。
在转让方提供交割日报表后的 5 个工作日内，转让方及受让方应共同聘请交割审计单位对交
割日报表进行审计。各方应互相配合，并促使交割审计单位在转让方出具交割日报表后的 20 个工
作日内作出最终审计结果。经交割审计单位审计调整后的交割日报表应作为公司截至交割日的最
终财务报表(“经审计交割日报表”)及经交割审计单位审计确认定价参考日至交割日期间公司净
资产损益而对各方均具有约束力。就交割日报表审计定价参考日至交割日期间公司净资产损益确
认需向交割审计单位支付的审计费用，由转让方及受让方按 50%：50%比例共同承担。
（c）最终股权转让对价
最终股权转让对价应基于经审计交割日报表，在经审计交割日报表出具后的 10 个工作日内，
由转让方和受让方予以确定。
（d）超目标成本金额的确定
交割日后由受让方负责成本结算，受让方应于 2026 年 12 月 31 日前完成结算，各方应于 2027
年 3 月 31 日前完成超出目标成本金额的确定。
（3）股权转让对价的支付
（a）首期款支付
在本协议签署后 5 个工作日内，受让方应向转让方指定境内收款账户支付相当于协议签署日
股权转让对价 20%的款项，即人民币 21,857,750.00 元，作为本次交易的首期款(“首期款”)。
（b）二期款支付
在本协议各项股权转让先决条件经受让方确认已经得到满足(或视为得到满足)或被受让方豁
免之日起 10 个工作日内，则受让方应向转让方指定境内收款账户累计支付至参考定价日股权转让
对价 60%的款项，即人民币 65,573,250.00 元，作为本次交易的二期款(“二期款”)。
（c）尾款的支付
各方同意，协议签署日股权转让对价的剩余款项应作为尾款(“尾款”)。在本协议第 4.03
条项下尾款先决条件经受让方确认已经得到满足(或视为得到满足)或 2026 年 9 月 30 日前（二者
以孰晚为准），受让方应将交易尾款支付至转让方指定境内收款账户。
（d）交割日调整金额支付
最终股权转让对价减去协议签署日股价转让对价额的差额即为交割日调整金额（“交割日调
整金额”）。各方同意，交割日调整金额应下述方式进行支付：
i）如交割日调整金额为正数，则受让方应在确认交割日调整金额后 10 个工作日内向转让方
补齐至以交割日股权转让对价为基数乘以届时根据合同约定累计付款比例的金额；受让方应在尾
款支付同时向转让方补齐支付全部交割日调整金额；
ii）若交割日调整金额为负数，受让方可在尾款付款金额中直接扣减超额支付的金额，如果
尾款付款金额不足以扣减超额支付的金额，转让方应在收到受让方通知后 10 个工作日内向受让方
返还经扣减后仍剩余的全部超额支付的金额。
（e）超目标成本金额调整
根据本协议约定确定的结算成本减去目标成本的差额即为目标成本调整金额（以下简称“超
目标成本金额”）。如差额为负或零，则超目标成本金额为零，不对股权转让价格进行调整；如
差额为正，则超目标成本金额等于该正数差额，各方应根据以下约定执行：
i）若各方在 2026 年 9 月 30 日前以书面形式共同确认超目标成本金额，则各方须按本协议附
录 1 的格式及内容签署《最终股权转让对价调整确认函》。最终股权转让对价确认函签署后，超
目标成本金额即生效，作为最终股权转让对价调整的依据。受让方有权直接在股权转让尾款支付
时等额扣减超目标成本金额。若尾款金额不足全额扣减，转让方应在尾款支付期限届满之日起 10
个工作日内，将差额部分（即超目标成本金额扣除尾款已扣减部分）支付至受让方指定账户。
ii）若各方未在 2026 年 9 月 30 日前以书面形式共同确认超目标成本金额，则暂按超目标成
本金额为零，确定股权转让对价的尾款。各方应在尾款支付后继续协商确定超目标成本金额，并
签署最终股权转让对价确认函。若最终确认的超目标成本金额为正数，转让方应在最终股权转让
对价确认函签署后 10 个工作日内，将超目标成本金额支付至受让方指定账户。
双方应在（1）本协议约定的股权转让先决条件已满足（或被受让方豁免或放弃）；（2）各
方已按照本协议约定对交割日移交资料和物品清单预清点完成；（3）受让方已支付首期款、二期
款后，根据本协议约定向公司主管的市场监督管理部门提交公司股东变更为受让方的工商变更登
记手续并取得新的营业执照之当日或于转让方和受让方可能共同商定日期(“交割日”)，不晚于
最晚交割日（即 2026 年 6 月 30 日），在转让方的会议室进行或双方一致书面同意的其他地点完
成交割。
除本协议另有约定外，违约方的赔偿责任没有任何免赔额，守约方所获得损失赔偿总额不得
超过最终股权转让价格总额的 100%。
本协议经各方正式签署/盖章后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
将相对减少。
保持独立和分开，本次交易不构成同业竞争。
七、交易目的和对公司的影响
揭阳是快递重要产粮区之一，简阳亦是西南地区快递物流的关键节点，完善本地区的中转网
络布局对于公司拓展当地市场规模具有重要的战略意义。本次收购标的揭阳传云和成都传申均在
其所在地运营着高度定制化的仓储物流中心，占地面积分别约为 150 亩和 130 亩，具有一定的地
区资源稀缺性。本次收购完成后公司将进一步加强转运中心的标准化建设、标准化运营及精细化
管理，不断构筑公司强大而高效的中转运输网络体系。本次交易符合公司整体发展规划和实际经
营的需要，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
公司此次关联交易事项尚需提交公司股东会审议，且标的公司可能面临经济环境、宏观政策、
行业发展变化等多方面不确定性因素带来的风险，同时业务整合及协同效应存在一定的不确定性。
敬请广大投资者理性判断，并充分注意投资风险。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
次交易外的其他关联交易。
九、独立董事意见
公司召开了第六届董事会第十次独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了
《关于下属子公司收购股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。会议形
成以下审查意见：
经审阅公司提交的相关议案和北京国友大正资产评估有限公司出具的评估报告认为，本次关
联交易定价依据公允合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公
司章程》的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。
十、审计委员会意见
经审核，审计委员会认为：公司下属子公司购买股权暨关联交易的审议程序符合《公司法》
《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十一、备查文件
特此公告。
申通快递股份有限公司董事会
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