证券代码：600363 证券简称：联创光电 公告编号：2026-011
江西联创光电科技股份有限公司
关于控股子公司回购公司所持其部分股份用于
股权激励及公司签署《一致行动协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“联创光电”）控股
子公司厦门华联电子股份有限公司（以下简称“华联电子”）拟以自有或自筹资金
激励对象为在华联电子技术、研发、销售、生产、质量、管理条线等副总监级以
上管理层及更前沿高端应用领域中高级经理核心骨干人员，不含公司或公司控股
股东江西省电子集团有限公司（以下简称“电子集团”）的董事、监事和高级管
理人员。
? 华联电子拟将本次交易回购的 2,585 万股股份分批次于 2026 年 6 月 30
日之前全部授予给已成立的两个员工持股平台厦门华轩投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“华轩投资”）和厦门华炬投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华
炬投资”），以实施本次员工股权激励计划。
? 股权激励全部授予完成之后，华联电子董事会对激励股份实施控制，未
经董事会批准，激励对象不能随意处置（含转让、抵押等）获授的激励股份。每
个考核期结束后，华联电子董事会根据考核期的业绩考核目标达成情况和激励对
象综合考核结果，对激励股份进行解锁确认或回购注销处理。
? 2026 年 3 月 16 日，公司与厦门华智投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“华智投资”）签署《一致行动协议》，约定双方行使华联电子股东表决权时
的表决意见以公司为准。据此计算，本次股权激励计划全部完成前后，公司可实
际支配的华联电子股份表决权合计维持在 50%以上。同时，华联电子董事会的 7
名董事中有 5 名董事为公司提名，公司实质上拥有华联电子控制权，华联电子仍
为公司合并报表范围内的控股子公司。
? 本次交易不构成关联交易
? 本次交易不构成重大资产重组
? 本次交易已经公司第九届董事会第二次临时会议审议通过，本次交易未
达到股东会审议标准。
? 华联电子实施本次股权激励存在被激励对象参与意向不足导致其方案实
施进度缓慢或无法实施的风险。华联电子存在后续产品转型升级进展不及预期导
致股权激励业绩考核目标无法实现的风险。公司将按照《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行
信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
华联电子为公司合并报表范围内子公司，主要生产智能控制器，产品应用于
白色家电、智能家居等领域，受房地产等相关行业影响，企业的成长性受到较大
影响。为进一步提升企业经营效益，华联电子拟向更前沿高端应用领域智能控制
产品转型升级，并更加聚焦工业控制和汽车电子等领域。鉴于此，华联电子拟通
过回购公司所持其部分股份专项用于实施员工股权激励计划，激励对象为在华联
电子技术、研发、销售、生产、质量、管理条线等副总监级以上管理层及更前沿
高端应用领域中高级经理核心骨干人员，以完善华联电子长效激励机制，保障华
联电子向更高端前沿应用领域的转型升级。本次股权激励对象不含公司或公司控
股股东电子集团的董事、监事和高级管理人员。
董事会第十八次会议审议，同意公司控股子公司华联电子以自有或自筹资金
股份数由 6,466 万股减少为 3,881 万股。华联电子拟将本次交易回购的 2,585 万
股股份通过已成立的两个员工持股平台华轩投资、华炬投资实施本次股权激励。
首批授予华轩投资 1,292.50 万股；第二批授予华炬投资 800.00 万股；第三批授
予华炬投资 492.50 万股。第三批授予将于 2026 年 6 月 30 日之前完成。
华联电子股东表决权时的表决意见以公司为准。据此计算，本次股权激励计划全
部完成前后，公司可实际支配的华联电子股份表决权合计维持在 50%以上。同时，
华联电子董事会的 7 名董事中有 5 名董事为公司提名，公司实质上拥有华联电子
控制权，华联电子仍为公司合并报表范围内的控股子公司。
?出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） ?股权资产 □非股权资产
交易标的名称 厦门华联电子股份有限公司 2,585 万股股份
是否涉及跨境交易 □是 否
? 已确定，具体金额（万元）： 16,699.10
交易价格
? 尚未确定
账面成本 19,608.37 万元
交易价格与账面值相比
-14.84%
的溢价情况
放弃优先权金额 不涉及
? 全额一次付清，约定付款时点：
分期付款，约定分期条款：合同生效后 3 个工作日
支付安排
内支付 1,500 万元（总价款的 8.98%），2026 年 6 月
年 12 月 31 日前支付 8,349.55 万元（总价款的 50.00%）
是否设置业绩对赌条款 ?是 否
（二）公司董事会审议情况
公司于 2026 年 3 月 16 日召开第九届董事会第二次临时会议，以 9 票同意，
回购公司所持其 19.99%股份及签署<股份回购协议>》的议案、关于《厦门华联
电子股份有限公司实施股权激励》的议案、关于《公司与厦门华智投资合伙企业
（有限合伙）签署<一致行动协议>》的议案。本次交易无需提交公司股东会审
议。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需华联电子支付交易对价并完成工商变更登记。
二、交易对方情况介绍
（一）交易买方简要情况
序号 交易买方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万元）
厦门华联电子股 厦门华联电子股份有限公司
份有限公司 2,585 万股股份
（二）交易对方的基本情况
法人/组织名称 厦门华联电子股份有限公司
9135020015498337X2
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围 ?
是 □否
内子公司
本次交易是否导致上市公 ?
是 否
司合并报表范围变更
?
是否存在为拟出表控股子 担保： 是 □否 不适用
公司提供担保、委托其理
委托其理财：?是 □否 不适用
财，以及该拟出表控股子
公司占用上市公司资金 占用上市公司资金：?是 □否 不适用
成立日期 1997/05/04
注册地址 厦门火炬高新区同翔高新城舫阳南路 189-1 号
主要办公地址 厦门火炬高新区同翔高新城舫阳南路 189-1 号
法定代表人 李中煜
注册资本 12,929 万人民币
智能控制器、智能显示组件和红外器件及其它电子元
主营业务
器件的研发、制造与销售
所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
截至 2025 年 9 月 30 日，华联电子货币资金余额约 4.60 亿元（未经审计），
资产负债率为 52.05%，华联电子有充足资金用于支付本次交易对价，不会对其
经营成果、未来财务状况和日常经营现金流造成重大影响。
华联电子的主要财务数据如下：
单位：万元
标的资产名称 厦门华联电子股份有限公司 2,585 万股股份
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 19.9938
是否经过审计 ?是 □否
审计机构名称 众华会计师事务所(特殊普通合伙)
是否为符合规定条件的审
?是 □否
计机构
项目 /2024 年 12 月 31 日 /2025 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 213,121.85 225,917.59
负债总额 113,539.89 117,592.20
净资产 99,581.96 108,325.39
营业收入 189,130.37 131,482.28
净利润 11,840.20 8,672.49
扣除非经常性损益后的净
利润
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
交易标的：厦门华联电子股份有限公司 2,585 万股股份；交易类型：出售资
产(股权)。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其
他情况。
（1）基本信息
详见本公告之“二、交易对方情况介绍”之“（二）交易对方的基本情况”之“1、
厦门华联电子股份有限公司”。
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
江西联创光电科技股份有限
公司
厦门市华鼎泰投资合伙企业
（有限合伙）
厦门华智投资合伙企业（有限
合伙）
合计 129,290,000 100.00
本次交易完成后股权结构：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 表决权比例（%）
江西联创光电科技
股份有限公司
厦门华智投资合伙
企业（有限合伙）
联发集团有限公司
（回购注销）
厦门华轩投资合伙
企业（有限合伙）
厦门华炬投资合伙
企业（有限合伙）
合伙企业（有限合
伙）
杨 建 永 等 17 名 自
然 人 （ 股 数 由
减为 13,077 股）
合计 81,397,337 100.00 100.00
注 1：华联电子三年内未向激励对象授予的股份，将由华联电子回购并予以注销，公司
将依据证监会、上交所等相关规则履行信息披露义务。
注 2：华联电子将对回购联发集团有限公司（以下简称“联发集团”）和黎洪、胡晓华
的全部股份，以及回购二级市场部分投资者的 58,934 股进行减资注销处理，华联电子总股
本将由现在的 129,290,000 股减少至 81,397,337 股。
注 3：截止本公告披露日，华智投资持有 2,320,087 股华联电子股份，预计至 2026 年 4
月 30 日，华智投资完成工商变更后股份将增至 3,068,487 股。
注 4：2026 年 3 月 16 日，公司与华智投资签署《一致行动协议》，约定双方行使华联
电子股东表决权时的表决意见以公司为准。据此计算，本次交易完成后公司可支配表决权占
比为 51.4495%，仍为华联电子控股股东。
（3）其他信息
①本次交易不涉及其他股东放弃优先受让权情形。
②华联电子未被列为失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
详见本公告之“二、交易对方情况介绍”之“（二）交易对方的基本情况”之“1、
厦门华联电子股份有限公司”。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次华联电子回购公司持有其部分股份的交易定价主要以华联电子 2025 年
施华联电子员工股权激励，为华联电子转型升级提供支持，公司与华联电子经友
好协商，确定交易价格为华联电子回购联发集团所持其股份价格的 90%，即 6.46
元/股，总交易对价为 16,699.10 万元。
标的资产名称 厦门华联电子股份有限公司 2,585 万股股份
? 协商定价
□ 以评估或估值结果为依据定价
定价方法 ? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额（万元）： 16,699.10
交易价格
? 尚未确定
（二）定价合理性分析
（1）2025 年 12 月，华联电子回购联发集团所持其 34.49%股份时，根据评
估价格调整的最终交易价格为 7.18 元/股，具体内容详见公司于 2025 年 12 月 26
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司回购股份
并减资的提示性公告》（公告编号：2025-098）。
（2）为激发华联电子员工二次创业热情，支持华联电子向更前沿高端应用
领域智能控制产品转型升级，公司拟按上述华联电子回购联发集团所持其股份价
格的 90%（即 6.46 元/股）向华联电子转让所持其 2,585 万股股份。
（3）考虑到华联电子本次股权激励方案设置的业绩考核目标具有一定的实
现难度，综合考虑股权激励的有效性和保障华联电子股东权益的必要性，本次股
权激励股份的授予价格为华联电子回购公司股份价格的 50%（即 3.23 元/股）。
综上所述，本次华联电子回购股份价格与通过股权激励授予员工的价格设置
合理，能充分调动激励对象的积极性，同时不存在损害公司及华联电子利益的情
形。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）合同主要内容
甲方（受让方）：厦门华联电子股份有限公司
乙方（转让方）：江西联创光电科技股份有限公司
乙方现持有的甲方 2,585 万股股份,比例为 19.9938%（标的股份）。甲方分
三批向乙方回购所持其 2,585 万股股份（占华联电子总股份 19.9938%）。首批回
购 1,292.50 万股；待首批回购并授予完成后，再分别进行第二、三批回购 1,292.50
万股。
（1）交易总价款
双方协商确定标的股份回购单价为 6.46 元/股（大写：陆元肆角陆分/股），
总价款为人民币 166,991,000.00 元（大写：壹亿陆仟陆佰玖拾玖万壹仟元整）。
（2）支付方式
甲乙双方同意上述股份回购款分三期支付：
第一期：支付首笔股权转让价款 15,000,000.00 元，甲方应于双方签订本协
议后 3 个工作日内支付；
第二期：甲、乙双方配合完成甲方所在地市场监督管理机关要求的工商变更
登记手续后，不迟于 2026 年 6 月 30 日，甲方支付人民币 68,495,500.00 元，累
计支付给乙方的款项占总回购价款的 50%；
第三期：在 2026 年 12 月 31 日前，付清剩余 50%回购价款，即人民币
如遇不可抗力时间顺延，且不视为甲方违约。
双方同意，甲方本次回购的股份用于员工激励，乙方配合按甲方所在地市场
监督管理机关要求办理相关工商变更登记手续。
（1）如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本
协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成分，则
该方构成违约，违约方应当承担继续履行、采取补救措施、支付违约金、赔偿损
失等违约责任。
（2）一方如构成违约的，违约方除应按约定赔偿损失以外，还应当额外承
担守约方为实现债权而支付的所有费用，该费用包括但不限于诉讼费、律师费、
财产保全费、保全保险费、公证费、鉴定费、评估费、差旅费和所有其他应付合
理费用。
（二）董事会对交易对方支付能力及该款项收回或有风险的说明
董事会认为：截至 2025 年 9 月 30 日，华联电子货币资金余额约 4.60 亿元
（未经审计），资产负债率为 52.05%，华联电子有充足资金用于支付本次交易
对价，不会对其经营成果、未来财务状况和日常经营现金流造成重大影响，本次
交易款项收回的或有风险较低。
六、购买、出售资产对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
本次交易资金来源于华联电子自有或自筹资金，截至 2025 年 9 月 30 日，华
联电子货币资金余额约 4.60 亿元（未经审计），资产负债率为 52.05%，华联电
子有充足资金用于支付本次交易对价，不会对其经营成果、未来财务状况和日常
经营现金流造成重大影响。同时，公司因本次交易将获得 16,699.10 万元交易对
价，有利于增加资金储备。
（二）本次交易不涉及标的公司的高级管理人员变动、人员安置、土地租赁
等情况。
（三）本次交易不存在新增关联交易情形。
（四）本次交易不存在产生同业竞争情形。
（五）本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更。
（六）本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成
非经营性资金占用，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、华联电子本次股权激励的主要内容
（一）本次股权激励的目的、原则
为增强华联电子凝聚力，建立长期激励与约束机制，实现人力资本参与分配，
健全和完善华联电子薪酬激励体系，建立股东与经营管理层、业务骨干、核心员
工之间的利益共享、风险共担机制。按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》等有关法律、法规及《厦门华联电子股份有限公司章程》的相关规定，
制定本次股权激励方案。
由于华联电子目前的主要产品应用于白色家电、智能家居等领域，受房地产
等相关行业影响，企业的成长性受到较大影响。为持续提升企业经营效益，向更
前沿高端应用领域智能控制产品转型升级，并更加聚焦工业控制和汽车电子等领
域。华联电子拟于 2026 年 6 月 30 日之前完成本次员工股权激励计划的股份授予
工作，凝心聚力，尽快实现对核心人才和团队的长效激励和长期绑定，推动公司
业务转型升级的快速达成。
（二）激励对象的范围
本次华联电子激励对象为华联电子技术、研发、销售、生产、质量、管理条
线等副总监级以上管理层及更前沿高端应用领域中高级经理核心骨干人员，不含
公司或公司控股股东电子集团的董事、监事和高级管理人员。
（三）激励股份的来源、数量和分配
华联电子通过已成立的两个员工持股平台华轩投资、华炬投资实施本次股权
激励。本次股权激励对象为华联电子技术、研发、销售、生产、质量、管理条线
等副总监级以上管理层及更前沿高端应用领域中高级经理核心骨干人员，不含公
司或公司控股股东电子集团董事、监事和高级管理人员。
激励的股权来自华联电子回购公司持有其股份，数量不超过 2,585 万股。
首批授予 1,292.50 万股，占总激励股份数 50.00%；第二批授予 800 万股，
占总激励股份数 30.95%；第三批授予 492.50 万股，占总激励股份数 19.05%。三
批次授予依序进行，当前一批次股份授予完成后方可进行下一批次股份授予，第
三批授予将于 2026 年 6 月 30 日之前完成。
（四）本次股权激励的有效期、授予日、锁定期及解除锁定安排
本次股权激励有效期自激励股份首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的激励股份全部解除锁定或回购注销完成之日止，最长不超过 36 个月。
授予日在本次股权激励经华联电子股东会审议通过后由华联电子董事会确
定，由华联电子董事会授权华联电子管理层完成登记等相关程序。
激励对象根据本次股权激励获授的激励股份在解除锁定前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象获授的激励股份由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时锁定，不得转让，该等股份的解除锁定期与激励股份
解除锁定期相同。若华联电子对尚未解除锁定的激励股份进行回购，该部分股份
将一并注销。
本次股权激励股份解锁安排如下：
考核期 考核期间 解锁时间 解锁激励股份数量
华联电子董事会审批通过第一个
考核期华联电子业绩考核目标达 50%×授予激励股份
第一个考核期 日至 2026 年
成情况和激励对象综合考核结果， 总数
首次授予日后满 12 个月
华联电子董事会审批通过第二个
考核期华联电子业绩考核目标达 50%×授予激励股份
第二个考核期 日至 2027 年
成情况和激励对象综合考核结果， 总数
首次授予日后满 24 个月
（五）本次激励股份授予价格
本次股权激励授予激励股份的价格为 3.23 元/股。
（六）本次股权激励的解锁条件
为充分保障华联电子股东利益、达成股权激励效果、实现华联电子与员工双
赢，设置以下业绩考核目标。
考核期 业绩考核目标
以 2024 年为基数，2026 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有
第 一 次 业 绩 考 核 期
者的净利润+股份支付对净利润影响数后不低于 11,522.00 万元，即
（2026.01.01-2026.12.31）
与 2024 年相比增长不低于 10%。
第 二 次 业 绩 考 核 期 以 2024 年为基数，2027 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有
（2027.01.01-2027.12.31） 者的净利润+股份支付对净利润影响数后不低于 12,045.72 万元，即
与 2024 年相比增长不低于 15%。
若锁定期内未达成相关业绩考核目标，则相应授予的股份将被华联电子回购
注销。
（1）如果激励对象在考核期内，绩效考核等级均评定为称职及以上，该激
励对象获授激励股份的 100%可行权；
（2）如果激励对象在考核期内，绩效考核等级被评为称职-，则该激励对象
获授的激励股份的 70%可行权，剩余 30%由华联电子回购注销；
（3）本条上述（1）、（2）两种情况外，激励对象获授激励股份不再行权
并由华联电子回购注销。
本次股权激励业绩考核指标采用华联电子层面及个人层面业绩考核指标相
结合的方式，近年来华联电子营业收入面临下滑的压力，为及时扭转业绩下滑不
利势头，确保华联电子在业绩增长承压的不利环境下，仍能保持净利润的稳定增
长，制定了以每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增长为
依据的业绩考核指标，相关业绩考核指标保证足够激励作用的同时对激励对象存
在一定的挑战性，业绩考核指标设置合理。
八、其他安排
华联电子股东表决权时的表决意见以公司意见为准。据此计算，本次股权激励计
划全部完成前后，公司可实际支配的华联电子股份表决权合计维持在 50%以上。
同时，华联电子董事会的 7 名董事中有 5 名董事为公司提名，公司实质上拥有华
联电子控制权，华联电子仍为公司合并报表范围内的控股子公司。
（一）华智投资基本情况
法人/组织名称 厦门华智投资合伙企业（有限合伙）
91350213MACW651Q3H
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2023/09/06
注册地址 厦门市翔安区民安街道莲亭路 805 号 308-91 室
主要办公地址 厦门市翔安区民安街道莲亭路 805 号 308-91 室
法定代表人 李中煜
注册资本 405 万人民币
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批
主营业务
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东/实际控制人 李中煜出资比例 64.1975%，杜鉴洋出资比例 35.8025%
截止本公告披露日，华智投资持有 2,320,087 股华联电子股份，预计至 2026
年 4 月 30 日，华智投资完成工商变更后股份将增至 3,068,487 股。
（二）《一致行动协议》的主要内容
甲方：江西联创光电科技股份有限公司
乙方：厦门华智投资合伙企业（有限合伙）
第一条 一致行动事项
程》的规定需由华联电子董事会、股东会审议的事项，甲、乙双方将在华联电子
董事会、股东会对相关议案的表决采取“?致行动”及进行相同的意思表示。
动事项，并均有义务达成一致行动的结果，但乙方有证据能够证明继续保持一致
行动客观上将损害乙方利益的除外。
第二条 一致行动的表决流程
口头或其他有效方式进行充分协商，达成一致意见；
发出协商通知，列明表决事项、拟提出的意见及相关依据，对方应在收到通知后
法达成一致意见，以甲方意见为最终一致意见。
第三条 声明和保证
议项下的义务不会构成其为一方当事人的任何合同或类似安排的违约或不履行。
协议内容相同或近似的协议/合同。
效力，乙方仍应按本协议约定履行一致行动义务。
第四条 协议生效及其他
解除。本协议有效期三年，协议到期后自动延期三年，后续到期后均按本条规定
自动延期三年。
九、风险提示
（1）华联电子实施本次股权激励存在被激励对象参与意向不足导致其方案
实施进度缓慢或无法实施的风险。
（2）华联电子存在后续产品转型升级进展不及预期导致股权激励业绩考核
目标无法实现的风险。
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投
资风险。
十、备查文件
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二〇二六年三月十七日
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