中国国际金融股份有限公司
关于万凯新材料股份有限公司
与关联方共同设立产业投资基金暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为万凯
新材料股份有限公司（以下简称“万凯新材”或“公司”）持续督导的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规
定，对万凯新材与关联方共同设立产业投资基金暨关联交易的事项进行了认真、审慎
核查，具体情况如下：
一、设立产业基金暨关联交易概述
（一）基本情况
万凯新材为借助专业机构的投资能力，拟与杭州澄凯私募基金管理有限公司（以下
简称“澄凯基金”）、灵心巧手（北京）科技有限公司（以下简称“灵心巧手”）、湖北祥
源新材科技股份有限公司（以下简称“祥源新材”）、浙江汇振投资管理有限公司（以下
简称“汇振投资”）共同发起设立灵澄未来（宁波）创业投资合伙企业（有限合伙）
（暂
定名称，以市场监督管理部门登记为准，以下简称“灵澄未来基金”或“基金”），基金
规模为人民币 10,500 万元。其中，澄凯基金为基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙
人，出资 200 万元；万凯新材、灵心巧手、祥源新材和汇振投资为有限合伙人，其中，
万凯新材出资 3,000 万元，灵心巧手出资 5,000 万元，祥源新材出资 2,000 万元，汇振
投资出资 300 万元。
（二）关联交易情况
澄凯基金为公司控股股东浙江正凯集团有限公司100%控股的下属企业，与公司受
同一实际控制人控制，系公司关联法人；公司持有灵心巧手4.58%的股份，且公司董事
吕恩君为灵心巧手董事，灵心巧手亦为公司的关联法人。因此，本次投资事项属于与关
联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司与澄凯基金共同发起成立产业基金，投资方
向为新材料及智能制造产业，基金规模暂定为 3 亿元，其中公司拟出资 2.5 亿，剩余规
模由澄凯基金负责市场化募集。截至本核查意见出具日，该基金尚未成立，实际未发生
交易。除上述事项外，公司过去十二个月未与同一关联人或其他关联人进行类别相同的
交易。
（三）决策与审议程序
关联方共同设立产业投资基金暨关联交易的议案》，关联董事沈志刚、肖海军、吕恩君
回避表决。本事项已经公司第二届董事会独立董事第九次专门会议审议通过，保荐机构
发表了同意的核查意见。本次交易在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会
审议。
二、专业机构基本情况
专业机构名称：杭州澄凯私募基金管理有限公司
统一社会信用代码：91330102MA2KERW96J
法定代表人：朱国洋
注册资本：1,500.00 万元
成立日期：2021 年 3 月 24 日
注册地址：浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 637 室
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国
证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；股权投资（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系情况：澄凯基金为公司控股股东浙江正凯集团有限公司 100%控股子公司；
澄凯基金与万凯新材持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在其他关联关系或
利益安排；澄凯基金旗下金华灵玑天澄股权投资合伙企业（有限合伙）持有灵心巧手 1.52%
的股份，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系，亦不存在直接或间接形式
持有公司股份的情形。
备案登记情况：澄凯基金已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基
金登记备案办法》，在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为：
P1072327。
三、其他有限合伙人情况
（一）灵心巧手（北京）科技有限公司
统一社会信用代码：91110108MACNW1BX7F
法定代表人：周勇
注册资本：1,183.39万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2023年7月6日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；计算机系统服务；软件销售；软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件
开发；人工智能应用软件开发；技术进出口；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告发布；广告制作；图文设计制作；组织
文化艺术交流活动；会议及展览服务；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；人
工智能基础软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；
电机制造；智能机器人销售；工业机器人销售；智能机器人的研发；通用设备制造（不
含特种设备制造）；工业设计服务；人工智能硬件销售；集成电路设计；平面设计；专
业设计服务；电机及其控制系统研发；人工智能理论与算法软件开发；可穿戴智能设备
制造；智能车载设备制造；智能无人飞行器制造；智能家庭消费设备制造；体育消费用
智能设备制造；文化场馆用智能设备制造；智能基础制造装备制造；智能家庭消费设备
销售；特殊作业机器人制造；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册地址：北京市海淀区大钟寺东路太阳园小区13号楼中嘉大厦二层206、209号
截至本核查意见出具日，公司及子公司浙江凯普奇新材料科技有限公司分别持有灵
心巧手2.75%和1.83%的股份，合计持有灵心巧手4.58%的股份，且公司董事吕恩君担任
灵心巧手董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，灵心巧手为公
司的关联法人。
经核查，灵心巧手不是失信被执行人，具备良好的资信状况及履约能力。
（二）湖北祥源新材科技股份有限公司
统一社会信用代码：91420900747664278E
法定代表人：魏志祥
注册资本：10,813.88 万元
企业类型：股份有限公司
成立日期：2003 年 4 月 29 日
经营范围：电子加速器对高分子材料的改性应用、橡塑材料、陶瓷、纤维辐射改性
材料的研发、生产加工销售；辐照新材料应用领域、纳米材料、石墨烯、超导材料、生
物材料、改性新材料、新型发泡材料的研发、生产加工销售；辐射高分子聚合物材料降
解的研发、生产加工销售；高分子新型材料的研发；新材料领域的技术开发、转让和咨
询服务；货物与技术的进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）。
（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址：汉川市经济开发区华一村
截至本核查意见出具日，公司与祥源新材不存在关联关系。
经核查，祥源新材不是失信被执行人，具备良好的资信状况及履约能力。
（三）浙江汇振投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330105MA28XR3HX7
法定代表人：曾健
注册资本：5,000.00 万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2017 年 9 月 7 日
经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、接受企业委托从事资产管理（以
上三项未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金
融服务）；实业投资；经济信息咨询；企业管理咨询；企业营销策划；会展服务；会务
服务；广告的设计、制作、代理、发布（凡涉及许可证的凭有效许可证经营）；网络技
术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、成果转让。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
注册地址：浙江省杭州市拱墅区远洋国际中心 1 号楼 1609 室
截至本核查意见出具日，公司与汇振投资不存在关联关系。
经核查，汇振投资不是失信被执行人，具备良好的资信状况及履约能力。
四、拟设立基金的基本情况及《合作协议》的主要内容
（一）基金的基本情况
基金名称：灵澄未来（宁波）创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山七星路 88 号 1 幢 501 室 C610，最终
以实际市场监督管理部门登记地址为准
规模：人民币 10,500 万元。自全部合伙人完成出资缴付之日起六个月内，普通合伙
人可独立决定接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或接纳现有合伙人增加认缴合伙
企业的出资，并相应增加合伙企业的认缴出资总额。
普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人：澄凯基金
关联关系情况：除上述已告知的情况外，其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、
高级管理人员，不存在持有或认购基金份额的情况，亦不存在在基金以及基金管理人中
任职等可能导致利益输送或利益冲突的情况。
（二）《合作协议》的主要内容
合伙人信息：
认缴比例
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元）
（%）
合伙期限：合伙企业的运作期为8年，包括投资期和退出期，其中前4年为投资期，
后4年为退出期。若运作期延长的，合伙企业的运作期相应顺延。根据合伙企业的经营
需要，基金管理人可独立决定将合伙企业的运作期延长，每次延长1年，以延长两次为
限。延长期间不收取管理费。
投资领域：合伙企业将重点布局新兴赛道，投资领域包括但不限于关键材料与零部
件、智能控制技术相关先进制造产业，以及其他预期具有较高回报率的优质项目。投资
对象以处于初创期、成长期的企业为主。
管理和决策机制：合伙企业应设立投资决策委员会，作为本合伙企业的投资决策机
构，成员为3名，其中，普通合伙人有权委派2名，有限合伙人灵心巧手有权委派1名，
其他有限合伙人有权委派投资决策委员会观察员，观察员有权列席投委会会议，享有相
关知情权，但不享有表决权。
管理费：基金经营期限内，合伙人应承担的管理费以其各自实缴出资额为基数（含
增值税，下同）。除非普通合伙人予以豁免或者调低，交割日后入伙的有限合伙人应承
担管理费自交割日起算。投资期内，对每一合伙人适用的年度管理费费率为2%；退出期
内，对每一合伙人适用的年度管理费费率为1.5%。投资期或退出期如延长，延长期内免
予收取。
收益分配机制：
据合伙协议约定的方式分配；在合伙企业退出期内或之后退出的本金和收益亦不可作循
环投资，应按合伙协议约定的方式分配。
扣除相关交易税费及合伙费用后（简称“可分配资金”），首先应当在各合伙人之间按照
其对该投资项目的实缴出资比例进行划分。其中，归属于普通合伙人（基于其作为合伙
人的出资）的部分直接分配给普通合伙人；归属于有限合伙人的部分，应当按照如下顺
序和方式进行分配：
（1）首先，向有限合伙人进行分配，直至其在该步骤下累计获得的分配金额等于
以下两项之和：
（a）该有限合伙人分摊于该退出项目（或该次退出的部分）的投资成本；
以及（b）截至该分配时点，该有限合伙人分摊于此前已变现但出现亏损的投资项目中
未能收回的投资成本（如有）。
（2）如有余额，继续向有限合伙人进行分配，直至其就上述第（1）步中累计收回
的金额获得按照年化 6%（单利）计算的门槛收益（简称“门槛收益”）。门槛收益的计
算期间自有限合伙人向合伙企业实际缴付该部分出资之日起至该部分资金实际返还之
日止。
（3）如仍有余额，向执行事务合伙人进行分配，直至其在本步骤下获得的累计分
配金额等于：上述第（2）步中有限合伙人累计获得的门槛收益/80%×20%。
（4）完成上述分配后如有剩余部分，执行事务合伙人收取该剩余部分可分配现金
的 20%作为业绩报酬，有限合伙人分配得到该剩余部分可分配现金的 80%。
其中，投资净收益的计算方式为投资收益扣除支付给执行事务合伙人的管理费、合
伙企业费用后的余额，具体数根据经审计的合伙企业财务报告确定。投资净收益率为投
资净收益除以经时间加权平均的出资总额。
合伙企业的可分配现金，原则上在合伙企业收到相关款项后 30 日内进行分配，如
基金管理人无法在 30 日内进行分配或者根据基金管理人的独立判断认为延期分配更符
合全体合伙人的利益或者存在其他基金管理人认为不应进行分配的情形，则经实缴份额
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，确定各方出资额和出资比
例，公司及其他合伙人均以货币形式认缴，交易价格公允、合理，不会影响公司的正
常运营。基金合伙协议关于收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在损害公司
股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响、存在的风险
（一）本次关联交易的目的
本次参与设立产业投资基金，有利于公司拓宽投资渠道，借助专业投资机构的管理
能力、投资经验及资源优势，以及灵心巧手的行业影响力，把握市场发展机遇，为公司
及股东谋取更多的投资回报，符合公司发展战略及股东的长远利益。
（二）存在的风险
本次拟设立的基金主要从事股权投资业务，具有投资周期长、流动性较低等特点，
存在未能寻求到合适的投资标的公司、投资回收周期较长等风险，在投资过程中易受宏
观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响；如果不能对投
资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，可能面临投资失败及基金亏损
的风险。
公司将及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目的实施过程，督促基金管理
人防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。公司将根据相关规则的要求，
及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意防范投资风险。
（三）对公司的影响
本次投资资金来源为公司自有资金或自筹资金，是在保证主营业务正常发展的前提
下作出的投资决策，不会对公司的现有业务开展造成资金和财务压力，不会影响生产经
营活动的正常开展，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本核查意见出具日，公司与关联方澄凯基金已发生的各类关联交易总金额为 0
万元（不含本次）；公司与关联方灵心巧手已发生的各类关联交易总金额为 401.73 万
元（不含本次），其中公司向灵心巧手收取组装加工费 1.73 万元，灵心巧手出资 400 万
元参与设立公司控股孙公司浙江轻镁智塑科技有限公司，占总注册资本的 20%。
八、独立董事意见
此议案提交董事会审议。公司全体独立董事认为：
本次参与设立产业投资基金，可以借助专业机构丰富的投资经验、优质资源和专
业能力，为公司及股东谋取更多的投资回报，符合公司发展战略，本次参与基金的投
资和管理机制合理，本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损
害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形，我们一致同意该议案，并同意将
其提交至公司董事会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次关联交易事项已获公司董事会与独立董事专门会议审议通过，履行了必要的审
议程序，符合相关规定要求。公司本次参与基金的投资和管理机制合理，本次交易遵循
自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利
益的情形。
综上，保荐机构对本次参与设立产业投资基金暨关联交易事项无异议。
首页
微信公众号
证券之星APP
