证券代码：688625 证券简称：呈和科技 公告编号：2026-004
呈和科技股份有限公司
摘要公告
本公司董事会及全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票（第二类）
? 股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《呈和科技股份有限公司 2026 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予 318.00
万股限性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 1.69%。
一、股权激励计划目的
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等
有关规定，结合公司现行薪酬与绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。
二、本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
（一）本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象
定向增发的公司 A 股普通股股票。
（二）本激励计划授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 318.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额的 1.69%。本次授予为一次性授予，无预留权益
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划授予的激励对象中的
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本
总额的 1.00%。
（三）本激励计划授予的限制性股票的分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本激励计划 占本激励计划公告
序号 姓名 国籍 职务 股票数量 授出权益 日公司股本
（万股） 数量的比例 总额的比例
一、董事、高级管理人员
名誉董事长、董事、
人员
Daniel Yataro
Martin
董事、高级管理人员小计（共12人） 218.00 68.55% 1.16%
二、核心技术人员
三、核心业务人员及其他骨干员工
董事会认为需要激励的其他人员（不超过40人） 97.00 30.50% 0.52%
合计 318.00 100.00% 1.69%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司
股本总额的 20%。
三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作
废失效之日止，最长不超过 36 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经股东会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。
公司须在股东会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记；公司
未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授
予的限制性股票失效。
（三）本激励计划的归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务
等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交
易日，且不得为下列区间日：
告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
入决策程序之日，至依法披露之日；
本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期间 归属比例
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易
日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制
性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债
务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
（四）本激励计划的禁售安排
禁售安排是指激励对象获授的限制性股票归属之后，对激励对象相应持有的公司股票进行
转让限制的制度。除了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定之外，本激励计
划授予的限制性股票归属之后，不另设置禁售期。本激励计划的禁售安排按照《公司法》、《证
券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股
份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；在离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。
券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规
定。
件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部
分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本激励计划的激励价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股 30.00 元。即，满足授予条件及归属条件
之后，激励对象可以按照对应的价格购买公司向激励对象授予的公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格的确定方法为不低于本激励计划草案公告前1个交易日
公司股票交易均价的50%，并确定为30.00元/股。该授予价格不低于公司股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均
价之一的50%。
具体如下：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/
前1个交易日股票交易总量）每股58.57元的50%，为每股29.29元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额
/前20个交易日股票交易总量）每股67.83元的50%，为每股33.91元；
（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额
/前60个交易日股票交易总量）每股59.23元的50%，为每股29.61元；
（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总
额/前120个交易日股票交易总量）每股51.76元的50%，为每股25.88元。
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益
为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原
则而定，能够保障公司股权激励文化的连续性及本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励
公司员工，为公司持续健康发展提供机制保障。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，科技公司人才的绩效表现
是长期性的，需要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效
补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
本次定价综合考虑了当前二级市场行情、激励有效性和公司股份支付费用等多重因素，
遵循了激励与约束对等原则，在设置了合理的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定
授予价格为30.00元/股，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性，体现了公司实际
激励需求，还有助于实现员工与公司及股东利益的深度绑定、推动激励计划的顺利实施及激
励效果的最大化，具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司最终将本激励计划限制性股票
授予价格确定为30.00元/股。
五、本激励计划的授予及归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，
公司不得向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2026 年-2027 年两个会计年度，每个
会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
公司层面归属比例（N）
归属安排 考核人员 业绩考核目标A 业绩考核目标 B A 和 B 均未实
A 或 B 实现
现
入增长率不低于20%，即相较
达到归属条 董事长仝佳 未来两年（2026年和
于2025年，2026年营业收入
件后一次性 奇、总经理张 2027年）营业收入复合 100% 0%
增长率不低于20%；相较于
解锁 旭 增长率不低于20%
长率不低于20%
注：1、上述“上市公司营业收入”以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所
载数据为计算依据；
激励、员工持股计划而产生的激励成本；
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若归属期内，公司业绩水平
未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象计划归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
公司在考核年度内（2026 年和 2027 年）对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对
象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为合格、不合格两
个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例（N）确定激励对象的实际归属
的股份数量：
考核结果 合格 不合格
个人层面归属比例（N） 100% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人层
面归属比例（N）×个人当年计划归属额度。
（三）考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面以营业收入作为考核指标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测
企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。公司层面整体指标设计
有利于公司在面对行业竞争时能够稳健发展，吸引和留住优秀人才，有利于调动激励对象的工
作热情和积极性，促使公司战略目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。公司所设定
的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出
较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级，确定激励对象是否达到限制性
股票可归属条件以及具体的可归属数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动
激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，对激励对象起到良好的约
束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
六、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票授予/归属数量的调整方法
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司出现资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应对限制性股票的授予/归属数量进行相应
的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比例；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股的比例；Q 为调整后的限制性股
票授予/归属数量。
公司发生派息或增发新股的，限制性股票的授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的
调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为缩股的比例；P 为调整后的限制性股票授
予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的限制性股票
授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司发生增发新股的，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划的调整程序
股东会授权董事会，当出现前述情况时，审议通过关于调整限制性股票的授予/归属数量、
授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事
会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否
符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见。关于限制性股票的
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。
七、本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每
个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予
员工在满足可行权条件后以授予价格购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于
授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票
期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可
行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认
的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。因此，公司拟采用期权定价模型确定授
予日股票期权的公允价值的，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。公司选择
Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，暂以 2026 年 3 月 16 日作为基准日，进行预
测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的
股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计
划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2026 年 3 月 16 日授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各
期会计成本的影响如下表所示：
授予的限制性股票数 预计摊销的总费用（万 2026 年 2027 年 2028 年
量（万股） 元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励
对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付
费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性
股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，
将进一步提升员工的凝聚力和团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效
率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
八、公司/激励对象情况发生变化的处理方式
（一）公司情况发生变化的处理方式
限制性股票取消归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司合并、分立。
行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象
获授限制性股票已归属的，应当返还既得利益，由董事会负责收回激励对象因参与本激励计划
所获利益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还利益而遭受损失的，可向负有责任的对
象进行追偿。
（二）激励对象情况发生变化的处理方式
归属的限制性股票仍按本激励计划的规定执行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法
律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，
或因上述原因导致公司解除与激励对象的劳动关系或聘用关系的，自该情形发生之日起，已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分
的个人所得税。
约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授
予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归
属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律
的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的劳动合同、聘用协议、保密协
议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履
职的恶劣情况等。
继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制
性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无
个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考
核仍为限制性股票归属条件之一。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉
及的个人所得税。
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳
动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳
入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票
所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的
个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未归属的
限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所
得税。
（1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继
承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩
效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人
所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未归属的限制
性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所
涉及的个人所得税。
九、上网公告附件
（一）呈和科技股份有限公司《2026 年限制性股票激励计划（草案）》；
（二）呈和科技股份有限公司《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
（三）呈和科技股份有限公司《2026 年限制性股票激励计划激励对象名单》；
（四）北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于呈和科技股份有限公司 2026 年限制性股
票激励计划（草案）之法律意见书；
（五）呈和科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励
计划（草案）的核查意见。
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