呈和科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
证券简称：呈和科技 证券代码：688625
呈和科技股份有限公司
（草案）
呈和科技股份有限公司
二〇二六年三月
呈和科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《科
创板上市公司自律监管业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、法规、
规章、规范性文件以及《呈和科技股份有限公司章程》的有关规定而制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来
源为呈和科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行 A
股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内
以授予价格获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有
限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司
股东权利，并且限制性股票归属前不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 318.00 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1.69%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
本激励计划授予的激励对象不超过 53 人，占公司员工总人数（截止 2025 年
高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及董事会认为应当激励的其他人员。
参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，且均符合《上市公司股权
激励管理办法》第八条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，不存在
不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
五、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 30.00 元/股。
六、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，
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公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权
除息事宜的，应对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予/归属数量进行相
应的调整。
七、本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
八、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，不存在不得实行
股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会向激励对象权益授予并公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终
止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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目 录
呈和科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
呈和科技、本公司、公
指 呈和科技股份有限公司
司、上市公司
本激励计划 指 呈和科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后
指
限制性股票 获得并登记的本公司股票
拟参与本激励计划的人员，包括公司（含子公司）董事、高级管
激励对象 指 理人员、核心技术（业务）人员，以及董事会认为应当激励的其
他人员
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
自第二类限制性股票授予日起至激励对象获授的第二类限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效之日止
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由公司办
归属 指
理登记至激励对象个人证券账户的行为
归属条件 指 激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登记
归属日 指
的日期，归属日必须为交易日
禁售期 指 激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管业务指南第 4 号——股权激励信息
《披露指南》 指
披露》
《公司章程》 指 《呈和科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《上市规则》等有关规定，结合公司现行薪酬与绩效考核体
系等管理制度，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。在合法、合规的前提下，股东会可以在权限范围内授权董事会负责管
理本激励计划的实施。
二、董事会作为本激励计划的执行机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议
通过本激励计划后，应当提请股东会审议。经股东会合理授权，由董事会负责管
理本激励计划的实施。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
明确意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法
规、规章、规范性文件的有关规定进行监督，并负责审核本激励计划的激励对象
名单。
四、公司股东会审议通过本激励计划之前，本激励计划拟进行变更的，董事
会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司向激励对象授予限制性股票前，董事会薪酬与考核委员会应当就本
激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予限制性股
票的实际情况与本激励计划既定安排存在差异的，董事会薪酬与考核委员会（当
激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就
本激励计划设定的归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 本激励计划的激励对象范围及确定依据
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
参与本激励计划的激励对象包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心
技术（业务）人员，以及董事会认为应当激励的其他人员（不包括独立董事）。所
有激励对象经董事会薪酬与考核委员会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象不超过 53 人，约占截止 2025 年 12 月 31 日公司
员工总数 303 人的 17.49%，包括：
（一）公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员；
（二）董事会认为应当激励的其他人员。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划
规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用关系、劳动关系或劳务关系。
本激励计划的激励对象包括持有公司 5%以上股份的股东、董事赵文林先生、
仝佳奇先生。赵文林先生目前在公司担任总工程师，为公司核心技术人员，在公
司产品研发及管理中担任着重要职责，拟授予的激励股份总数为 30.00 万股。仝佳
奇先生目前在公司担任董事长，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具
有决定性的影响力，拟授予的激励股份总数为 30.00 万股。上述激励对象获授的限
制性股票数量与其各自的岗位职责相适应，本激励计划将上述作为激励对象符合
公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要
性和合理性。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的姓名和
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职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见的基础之上，核查
激励对象相关信息，并于股东会审议本激励计划前 5 日披露核查意见。激励对象
名单出现调整的，应经董事会薪酬与考核委员会核实。
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第五章 本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向增发的公司 A 股普通股股票。
二、本激励计划授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 318.00 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额的 1.69%。本次授予为一次性授予，无预留权益
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激
励计划授予的激励对象中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1.00%。
三、本激励计划授予的限制性股票的分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计 占本激励计划公
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 划授出权益 告日公司股本
（万股） 数量的比例 总额的比例
一、董事、高级管理人员
名誉董事长、董
核心技术人员
Daniel Yataro
Martin
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董事、高级管理人员小计（共12人） 218.00 68.55% 1.16%
二、核心技术人员
三、核心业务人员及其他骨干员工
董事会认为需要激励的其他人员（不超过40人） 97.00 30.50% 0.52%
合计 318.00 100.00% 1.69%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东会时公司股本总额的 20%。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经股东会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易
日。
公司须在股东会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、
登记；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止
实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
三、本激励计划的归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保
或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归
属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期间 归属比例
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
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红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质
押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因
前述原因获得的权益亦不得归属。
四、本激励计划的禁售安排
禁售安排是指激励对象获授的限制性股票归属之后，对激励对象相应持有的
公司股票进行转让限制的制度。除了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
明确规定之外，本激励计划授予的限制性股票归属之后，不另设置禁售期。本激
励计划的禁售安排按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司
章程》的有关规定执行，具体如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和
任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股
份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依
法分割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管
理人员减持股份》等相关规定。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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第七章 本激励计划的激励价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股 30.00 元。即，满足授予条件
及归属条件之后，激励对象可以按照对应的价格购买公司向激励对象授予的公司
A 股普通股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
（一）定价方法
本激励计划限制性股票授予价格的确定方法为不低于本激励计划草案公告
前1个交易日公司股票交易均价的50%，并确定为30.00元/股。该授予价格不低于
公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
票交易均价之一的50%。
具体如下：
交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股58.57元的50%，为每股29.29元；
票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股67.83元的50%，为每股33.91元；
票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股59.23元的50%，为每股29.61元；
股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股51.76元的50%，为每股25.88元。
（二）定价依据
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维
护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本
着激励与约束对等的原则而定，能够保障公司股权激励文化的连续性及本次激励
计划的有效性，进一步稳定和激励公司员工，为公司持续健康发展提供机制保障。
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其次，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，科技公司人才
的绩效表现是长期性的，需要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激励是
对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和
二级市场股价。
本次定价综合考虑了当前二级市场行情、激励有效性和公司股份支付费用等
多重因素，遵循了激励与约束对等原则，在设置了合理的业绩目标的情况下，采
用自主定价的方式确定授予价格为30.00元/股，可以进一步激发激励对象的主观
能动性和创造性，体现了公司实际激励需求，还有助于实现员工与公司及股东利
益的深度绑定、推动激励计划的顺利实施及激励效果的最大化，具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司最终将本激励计划
限制性股票授予价格确定为30.00元/股。
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第八章 本激励计划的授予及归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下
列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
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表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形
之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2026 年-2027 年两个会
计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
公司层面归属比例
（N）
归属安排 考核人员 业绩考核目标A 业绩考核目标 B
A或B A和B均
实现 未实现
业收入增长率不低于
未来两年（2026
达到归属 董事长仝 20%，即相较于2025
年和2027年）营
条件后一 佳奇、总 年，2026年营业收入增 100% 0%
业收入复合增长
次性解锁 经理张旭 长率不低于20%；相较
率不低于20%
于2026年，2027年营业
收入增长率不低于20%
注：1、上述“上市公司营业收入”以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所审计的
合并报表所载数据为计算依据；
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司因实施股权激励、员工持股计划而产生的激励成本；
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若归属期内，公
司业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象计划归属的限制性股票均
不得归属，并作废失效。
（五）个人层面绩效考核
公司在考核年度内（2026 年和 2027 年）对激励对象个人进行绩效考核，并
依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果
划分为合格、不合格两个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属
比例（N）确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 合格 不合格
个人层面归属比例（N） 100% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票
数量=个人层面归属比例（N）×个人当年计划归属额度。
三、考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》的
有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面以营业收入作为考核指标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占
有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指
标。公司层面整体指标设计有利于公司在面对行业竞争时能够稳健发展，吸引和
留住优秀人才，有利于调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的
实现，为股东带来更高效、更持久的回报。公司所设定的考核目标科学、合理，充
分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的
工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级，确
定激励对象是否达到限制性股票可归属条件以及具体的可归属数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利
于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，
对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实
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保障。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予/归属数量的调整方法
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司出现资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应对限制性股票
的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比例；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股的比例；Q 为调整
后的限制性股票授予/归属数量。
（四）派息、增发
公司发生派息或增发新股的，限制性股票的授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
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（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为缩股的比例；P 为调整后的
限制性股票授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司发生增发新股的，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划的调整程序
股东会授权董事会，当出现前述情况时，审议通过关于调整限制性股票的授
予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归
属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应
聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计
划的有关规定出具法律意见。关于限制性股票的调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。
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第十章 本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在授予日至归属
日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成
情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予
日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质
是公司赋予员工在满足可行权条件后以授予价格购买公司股票的权利，员工可获
取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类
限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等
待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为
基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入
相关成本或费用和资本公积。因此，公司拟采用期权定价模型确定授予日股票期
权的公允价值的，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。公司选择 Black-
Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，暂以 2026 年 3 月 16 日作为基准日，进
行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
个月波动率）；
益率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
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假设 2026 年 3 月 16 日授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制
性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的限制性股票 预计摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属
数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少
实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性
股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力和团队稳定性，并有效激发管
理团队的积极性，从而提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于
因其带来的费用增加。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同
时提请股东会授权董事会，负责实施限制性股票的授予、归属、登记工作。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请律师事务所对
本激励计划出具法律意见。
（四）公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象名单（公示期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权
激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日
披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内
幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的
情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票
的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的
情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。
（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管理
办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计
划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、归属和登记工作。
二、本激励计划的授予程序
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（一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激
励计划授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的授予
条件是否成就进行审议并公告，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，
律师事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就出具法律意见。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票的授予日及激励对象名单
进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪
酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对象授予
限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未
完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议
股权激励计划。
三、本激励计划的归属程序
（一）限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成
就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对本
激励计划设定的归属条件是否成就出具法律意见。
（二）归属内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足
归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失
效，不得递延。限制性股票满足归属条件后，公司应当及时披露董事会决议公告，
同时，披露董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票归属事宜时，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议通过，且不得包括下列情形：
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导致降低授予价格情形除外）。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所
应当就变更后的方案是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，须
经股东会审议通过。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等
法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（四）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关规定
对激励对象进行考核。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合激励对象为满足归属条件的限制
性股票按规定办理归属事宜。因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司造成激励对象未能按自身意愿完成限制性股票归属登记事宜，并
给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（七）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其它有关权利义
务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象参与本激励计划的资金来源为自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在完成归属登记前不得转让、质押、抵押、
担保或偿还债务等。
（四）激励对象因参与本激励计划获得的利益，应按国家税收的有关规定缴
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纳个人所得税及其它税费。
（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返
还公司。
（六）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（七）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其它有关权利义
务。
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第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式
一、公司情况发生变化的处理方式
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，应当返还既得利益，由董
事会负责收回激励对象因参与本激励计划所获利益。若激励对象对上述事宜不负
有责任且因返还利益而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象情况发生变化的处理方式
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或下属分公司、子公司内任职的，
已获授但尚未归属的限制性股票仍按本激励计划的规定执行。但是，激励对象因
不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为
损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司解除与激励对象
的劳动关系或聘用关系的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得
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税。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用
协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，
自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的劳
动合同、聘用协议、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国
家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公
司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办
理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条
件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属
条件之一。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人
所得税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个
人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需
要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理
归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制
性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董
事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司
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支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支
付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完
毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
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第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协
议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠
纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。
若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式
未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼解决。
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第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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