上海市通力律师事务所
关于邵阳维克液压股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（一）
致：邵阳维克液压股份有限公司
敬启者：
根据邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“邵阳液压”或“上市公司”）的委托，
本所指派唐方律师、郑旭超律师（以下合称“本所律师”）作为邵阳液压本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律
顾问，已就本次交易出具了《上海市通力律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
（以下简称“《法
律意见书》”）。现根据深圳证券交易所下发的《关于邵阳维克液压股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕030003
号）的要求，本所律师对本次交易涉及的相关法律事宜进行了补充核查，并出具本补充
法律意见书。
除非上下文另有说明，《法律意见书》中所述及之本所及本所律师的声明事项以及
相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》的补充。
第一部分 审核问询回复
一. 关于问询问题 1：关于本次交易对方与交易方案
申请文件显示：（1）上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向 33 名交易对方
购买重庆新承航锐科技股份有限公司（以下简称新承航锐或标的资产）100%股权。
交易对方中有 15 名为合伙企业，其中，重庆赤宸企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称重庆赤宸）为标的资产的员工持股平台，遵义光豪科技服务中心（有
限合伙）（以下简称遵义光豪）和遵义达航科技服务中心（有限合伙）（以下简
称遵义达航）为以标的资产控股子公司遵义航天新力精密铸锻有限公司（以下简
称遵义新力）员工为主的持股平台。（2）湖州尚道华欣私募基金合伙企业（有
限合伙）、湖南航空航天产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、大连航
天半岛创业投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡云晖三期新汽车产业投资管理
合伙企业（有限合伙）等 4 名交易对方的存续期存在无法覆盖本次交易锁定期的
风险。（3）标的资产历次股权变动中，与投资方签署的协议中约定了回购权、
反稀释权、优先购买权等特殊股东权利条款。针对该等特殊股东权利，标的资产
全体股东于 2025 年 12 月 5 日签署《股东特殊权利条款终止协议》，约定终止其
中标的资产作为义务人承担义务的相关条款，同时约定除标的资产作为义务人承
担义务的相关条款外的其他投资方股东特殊权利在特定情形下自动恢复效力。
（4）若标的资产业绩承诺期届满后累积实现净利润超过累积承诺净利润且标的
资产未发生期末减值的，上市公司同意标的资产给予标的资产的核心人员超额业
绩奖励，标的资产的核心人员名单在超额业绩奖励实施时由标的资产管理层确
定。
请上市公司补充披露：（1）交易对方为合伙企业的，穿透披露至最终出资人，
合伙人、最终出资人是否与参与本次交易的其他有关主体存在关联关系，如是，
请披露其关联关系；交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股 5%以
上股东的，披露最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事
务执行（含表决权行使）的有关协议安排，上市公司董事会就本次交易申请停牌
前或首次作出决议前（孰早）六个月内及停牌期间（如有）是否存在合伙人入伙、
退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间
内的类似变动安排，如是，请披露相关变动情况。（2）重庆赤宸、遵义光豪和
遵义达航的合伙人在标的资产或标的资产子公司的职务、是否退休或离职、非标
的资产的员工的入伙背景。（3）对于存续期预计不足以覆盖锁定期的交易对方，
是否有明确可执行的延长存续期相关安排，如是，请披露相关安排，如否，请披
露原因及合理性。（4）标的资产与投资方以及股东之间历次签署的特殊股东权
利条款的具体内容、签署时间、协议各方，前述条款在《股东特殊权利条款终止
协议》约定的解除方式、恢复条件（如有）；是否存在其余应披露而未披露的可
能影响本次交易、标的资产独立性的协议或其他安排等；对涉及回购权或收益保
证（如有）的协议方与上市公司、上市公司董监高、上市公司控股股东和实控人
之间是否存在相关关联关系或潜在利益关系，标的资产、标的资产实控人及相关
方是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步披露承担相关义务对标的资产
权属清晰及对本次交易的影响。（5）设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相
关会计处理及对上市公司可能造成的影响，以及业绩奖励对象的范围、确定方式。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
(一) 交易对方为合伙企业的，穿透披露至最终出资人，合伙人、最终出资人是
否与参与本次交易的其他有关主体存在关联关系，如是，请披露其关联关
系；交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股 5%以上股东的，
披露最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执
行（含表决权行使）的有关协议安排，上市公司董事会就本次交易申请停
牌前或首次作出决议前（孰早）六个月内及停牌期间（如有）是否存在合
伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情
况及未来存续期间内的类似变动安排，如是，请披露相关变动情况
透披露至最终出资人的情况如下：
(1) 两江红马
各级出资
层级序号 股东/出资人名称
比例
重庆两江新区科技创新私募股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
(2) 赤宸投资
层级序号 股东/出资人名称 出资比例
层级序号 股东/出资人名称 出资比例
(3) 尚道华欣
层级序号 股东/出资人名称 出资比例
(4) 共青城云臻
层级序号 股东/出资人名称 出资比例
山东省海创千峰新旧动能转换股权投资
企业（有限合伙）
苏州相城经济技术开发区漕湖资本投资
有限公司
苏州市相城创新产业创业投资中心（有限
合伙）
深圳市招商局创新投资基金中心（有限合
伙）
宁波梅山保税港区马力投资中心（有限合
伙）
珠海横琴任君信德创业投资合伙企业（有
限合伙）
共青城云泽投资管理合伙企业（有限合
伙）
珠海横琴任君信德创业投资合伙企业（有
限合伙）
珠海横琴任君君裕创业投资合伙企业（有
限合伙）
宁波青出于蓝股权投资合伙企业（有限合
伙）
宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有
限公司
宁波携手共进企业管理合伙企业（有限合
伙）
宁波梅山保税港区帝龙极道投资管理合
伙企业（有限合伙）
(5) 湖南航空航天
层级序号 股东/出资人名称 出资比例
北京国发航空发动机产业投资基金中心
（有限合伙）
湖南航空航天产业投资管理中心（有限合
伙）
(6) 红马壹号
层级序号 股东/出资人名称 出资比例
(7) 庚锐投资
层级序号 股东/出资人名称 出资比例
(8) 大连航天半岛
层级序号 股东/出资人名称 出资比例
盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金
（有限合伙）
盈富泰克（深圳）新兴产业投资基金管理有
限公司
(9) 红马奔腾
层级序号 股东/出资人名称 出资比例
(10) 恒汇创富
层级序号 股东/出资人名称 出资比例
层级序号 股东/出资人名称 出资比例
(11) 遵义光豪
层级序号 股东/出资人名称 出资比例
层级序号 股东/出资人名称 出资比例
(12) 东台红锐
层级序号 股东/出资人名称 出资比例
(13) 云晖三期
层级序号 股东/出资人名称 出资比例
层级序号 股东/出资人名称 出资比例
(14) 宁波红昇
层级序号 股东/出资人名称 出资比例
(15) 遵义达航
层级序号 股东/出资人名称 出资比例
层级序号 股东/出资人名称 出资比例
系
经本所律师核查，上述有限合伙企业的最终出资人与本次交易对方的
关系如下：
(1) 两江红马、湖南航空航天、红马壹号、红马奔腾的私募基金管理
人均为重庆红马私募股权投资基金管理有限公司（“红马投资”）；
红马奔腾的出资人李军为红马投资的实际控制人、董事长兼总经
理。
(2) 重庆红马奔腾投资中心（有限合伙）（“奔腾中心”）持有红马
投资 33.125%股权；李军作为奔腾中心的执行事务合伙人持有奔
腾中心 48.07%的份额；红马奔腾的出资人夏周煜、康庄均为奔腾
中心的有限合伙人，其中，夏周煜持有奔腾中心 15.46%的份额，
康庄持有奔腾中心 7.48%的份额；宁波红昇的出资人史锦辉、李
佩盈、于子坤、何骁阳、赵剑波、王含伊、刘佳启、廖金均为奔
腾中心的有限合伙人，其中史锦辉持有奔腾中心 5.09%的份额，
李佩盈持有奔腾中心 6.05%的份额，于子坤持有奔腾中心 5.46%
的份额，何骁阳持有奔腾中心 4.72%的份额，赵剑波持有奔腾中
心 2.63%的份额，王含伊持有奔腾中心 2.42%的份额，刘佳启持
有奔腾中心 1.51%的份额，廖金持有奔腾中心 1.10%的份额。
(3) 东台红锐的执行事务合伙人赵剑波系宁波红昇的有限合伙人并
持有宁波红昇 10%出资份额；于子坤、何骁阳、刘佳启同时作为
东台红锐及宁波红昇的有限合伙人，其中于子坤持有东台红锐
(4) 红马壹号的出资人胡微直接持有新承航锐 0.10%的股份。
(5) 赤宸投资、庚锐投资的出资人邓红新与凌俊系夫妻关系，凌俊与
本次交易对方宋万荣系母女关系；凌俊持有庚锐投资 50%的合伙
份额并担任执行事务合伙人，邓红新持有庚锐投资 50%的合伙份
额。
(6) 赤宸投资的出资人刘广直接持有新承航锐 5.45%的股份，并与本
次交易对方王静雅系夫妻关系，刘广、王静雅系邓红新与凌俊的
一致行动人，刘广亦系遵义光豪、遵义达航的执行事务合伙人；
赤宸投资的出资人胡宽海、吕程、冯焕迁、李亚娟、罗丽均为遵
义光豪的有限合伙人，其中，胡宽海持有赤宸投资 3.97%的份额，
持有遵义光豪 40.91%的份额；吕程持有赤宸投资 1.25%的份额，
持有遵义光豪 5.91%的份额；冯焕迁持有赤宸投资 0.62%的份额，
持有遵义光豪 4.64%的份额；李亚娟持有赤宸投资 0.50%的份额，
持有遵义光豪 2.36%的份额；罗丽持有赤宸投资 0.08%的份额，
持有遵义光豪 0.91%的份额；赤宸投资的出资人李忠江为遵义达
航的有限合伙人，并持有遵义达航 9.76%的份额；赤宸投资的出
资人饶晓锦直接持有新承航锐 0.23%的股份。
(7) 共青城云臻的执行事务合伙人共青城尚玉投资合伙企业（有限合
伙）亦为本次交易对方湖南航空航天之执行事务合伙人湖南航空
航天产业投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人之一。
云晖三期与共青城云臻的基金管理人均为北京云晖私募基金管
理有限公司，云晖三期与共青城云臻的最终出资人中有熊焱嫔、
段爱民、李星、朱锋四人重合。
(8) 湖南航空航天的执行事务合伙人湖南航空航天产业投资管理中
心（有限合伙）的执行事务合伙人之一共青城尚玉投资合伙企业
（有限合伙）为本次交易对方共青城云臻的执行事务合伙人；
湖南航空航天的出资人湖南高新创业投资集团有限公司是两江
红马、湖南航空航天、红马壹号、红马奔腾的私募基金管理人红
马投资之持股 20.63%的股东，同时亦系两江红马的有限合伙人，
并持有两江红马 14.01%的份额。
(9) 尚道华欣、大连航天半岛、恒汇创富的合伙人、最终出资人与参
与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
披露最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事
务执行（含表决权行使）的有关协议安排
经本所律师核查，本次交易前后，上市公司实际控制人及第一大股东
均为粟武洪，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不存在
上述合伙企业成为上市公司第一大股东或持股 5%以上股东的情况。
个月内及停牌期间（如有）是否存在合伙人入伙、退伙、转让财产份
额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类
似变动安排
经本所律师核查，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，发生合伙人
变动的交易对方为赤宸投资、宁波红昇。
(1) 赤宸投资
伙人黄晓琼、刘伟楠退伙，各自将其持有的全部 21.3422 万元出
资额转让给邓红新、丁超。
(2) 宁波红昇
以货币方式出资 300.00 万元，成为宁波红昇新的有限合伙人；
同意宁波红昇出资额由 2,700.00 万元变更为 3,000.00 万元。
前述变更系赤宸投资及宁波红昇合伙人自愿协商进行的份额转让，其
中赤宸投资有限合伙人黄晓琼、刘伟楠分别转让给邓红新、丁超的出
资占赤宸投资的合伙企业份额比例为 0.79%，赤宸投资持有标的公司
合伙人于子坤入伙的出资占宁波红昇的合伙企业份额比例为 10.00%，
宁波红昇持有标的公司 0.45%的股份，穿透后占标的公司出资比例约
为 0.05%。
上述转让穿透后所占标的公司出资比例较低。除上述情况外，本次交
易停牌前六个月内及停牌期间，赤宸投资、宁波红昇不存在其他合伙
人入伙、退伙、转让财产份额的情况，不存在有限合伙人与普通合伙
人转变身份的情况。
此外，截至本补充法律意见书出具之日，合伙企业交易对方未来存续
期间内不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通
合伙人转变身份等安排。
(二) 赤宸投资、遵义光豪和遵义达航的合伙人在标的资产或标的资产子公司的
职务、是否退休或离职、非标的资产的员工的入伙背景
经本所律师核查，并根据标的公司的确认，赤宸投资、遵义光豪和遵义达
航的合伙人的背景如下：
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，赤宸投资的合伙人
在标的公司任职情况如下：
序 是否在标的
合伙人姓名 合伙人类型 具体职务
号 公司任职
遵义新力市场经营部
主任
遵义新力市场经营部
主任
遵义新力机械加工部
部长
由上表可见，赤宸投资的有限合伙人陈安平、徐明波、罗丽系非标的
公司前员工，截至本补充法律意见书出具之日，该等人员已离职。赤
宸投资系标的公司及其子公司的员工持股平台，相关人员系标的公司
实施股权激励而入伙。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，遵义光豪的合伙人
在标的公司任职情况如下：
序 合伙人姓名 合伙人类型 是否在标的 具体职务
号 公司任职
遵义新力市场经营部
主任
遵义新力市场经营部
主任
前遵义新力技术部高
级工程师
前遵义新力生产计划
部计划员
前遵义新力机加车间
主任
由上表可见，赵平等 12 人系非标的资产前员工，截至本补充法律意见
书出具之日，该等人员因退休或个人原因已离职。遵义光豪主要为还原
遵义新力历史上的股权代持情况设立（遵义新力的历史代持情况详请参
见本补充法律意见书“关于问询问题 2、关于标的资产股权和资产权属”
第（三）节之“2.遵义新力的股权代持情况”）。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，遵义达航的合伙人
在标的公司任职情况如下：
序 是否在标的
合伙人姓名 合伙人类型 具体职务
号 公司任职
遵义新力安全设备部
部长
否，非标的
资产员工
否，非标的
资产员工
否，非标的
资产员工
否，非标的
资产员工
否，非标的
资产员工
否，非标的
资产员工
否，非标的
资产员工
否，非标的
资产员工
否，非标的
资产员工
否，非标的
资产员工
否，非标的
资产员工
否，非标的
资产员工
否，非标的
资产员工
否，非标的
资产员工
否，非标的
资产员工
由上表可见，孟伟华等 15 人非标的资产员工，均系遵义新力原股东贵
州新力的员工。遵义达航主要为还原遵义新力历史上的股权代持情况设
立（遵义新力的历史代持情况详请参见本补充法律意见书“关于问询问
题 2、关于标的资产股权和资产权属”第（三）节之“2.遵义新力的股
权代持情况”）。
综上所述，赤宸投资系标的公司设立的员工持股平台，合伙人均为标的公
司及其子公司员工或前员工；遵义光豪、遵义达航主要为还原遵义新力股
权代持情况设立，不属于用于员工股权激励的员工持股平台。除已离职或
退休的遵义新力员工外，外部人员均为遵义新力的前股东贵州新力的员
工，历史上对本体系内的参股子公司遵义新力进行投资；自遵义新力与新
承航锐重组后，其股份由遵义光豪、遵义达航进行承接。上述人员与标的
资产的主要客户、供应商不存在重叠，不存在其他利益安排。
(三) 对于存续期预计不足以覆盖锁定期的交易对方，是否有明确可执行的延长
存续期相关安排，如是，请披露相关安排，如否，请披露原因及合理性
经本所律师核查，根据交易对方的营业执照、合伙协议、工商档案以及交
易对方填写的机构调查表，交易对方中存续期不足以覆盖锁定期的为湖南
航空航天、两江红马、大连航天半岛、云晖三期、尚道华欣，前述交易对
方存续期及合伙协议等就合伙企业续期的具体规定如下：
序 交易 工商登记的 基金
合伙企业续期的具体规定
号 对方 经营期限 存续期
除非本协议另有约定，本企业的存续期限为自本企业正式成立
之日起至成立满 7 年之日止，或根据本协议第 12.1 条之约定
湖南航 2019.9.12- 2019.9.27-2
空航天 2039.9.11 026.9.26
收期分别可延长 1 年，合计不超过 7 年。如需要延期的，需经
全体合伙人一致同意。
经营期限为本企业存续期限。暂定为 5 年，自本企业成立之日
起计算本企业营业执照颁发之日，为本企业成立之日。如经营
期限届满前 3 个月本企业投资项目仍未全部退出，经基金管理
两江 2021.1.11- 2021.2.5-
红马 无固定期限 2027.2.4
但本企业累计存续期限原则上不得超过 7 年。如延长经营期限
的建议未获得全体合伙人一致同意,基金管理人应以本企业利
益最大化为原则积极变现本企业资产
合伙企业的存续期限为 8 年（“存续期”），自成立日起计算。
大连航 2018.6.1-2 2018.6.1-
天半岛 026.5.31 2026.5.31
企业的存续期超过 10 年以及盈富泰克的存续期。
本合伙企业之存续期限为 10 年，自本合伙企业成立日起算，
经全体合伙人事先书面同意，可以将存续期限延长，或根据本
协议之约定而相应缩短。
合伙企业的投资项目（此处任一投资项目以下简称“特定投资
项目”）的期限为 5 年，其中投资期为 3 年（“投资期”，从
合伙企业向特定投资项目标的企业收到投资款之日起算）退出
云晖 2021.4.30- 2021.6.16-2
三期 2031.4.29 026.6.15
目的投资期届满之日起算）根据本合伙企业对标的企业的投资
和退出情况，经全体合伙人事先书面同意，可以将特定投资项
目的期限延长，或根据本协议之约定而相应缩短。特定投资项
目的期限可延长 2 次，每次延长 1 年（首次延长期自退出期届
满之日起算，第二次延长期自前次延长期届满之日起算）。之
后如确需继续延长的，经合伙人协商一致可以继续延长。
华欣 无固定期限 026.12.1 次交割日起满五年之日止。经参加合伙人会议的代表合伙人实
缴出资 1/2（含）以上合伙人同意后，本合伙企业存续期可延
长 2 年。如合伙企业所投资的项目因处于上市锁定期或其他原
因没法变现时合伙期限自动延长至变现期结束。
为保证其存续期覆盖锁定期，上述交易对方已出具关于锁定期的承诺函如
下：
湖南航空航天产业投资管理中心（有限合伙）作为湖南航空航天的执行
事务合伙人，重庆高新创投红马资本管理有限公司作为湖南航空航天的
基金管理人，为保证湖南航空航天的存续期覆盖锁定期，特此作出如下
承诺：
“湖南航空航天存续期截至 2026 年 9 月 26 日到期，已不足以覆盖湖南
航空航天承诺的本次交易股份锁定期。本企业承诺后续将促使及确保湖
南航空航天及其有限合伙人将湖南航空航天存续期展期至锁定期届满，
本企业确认湖南航空航天在存续期届满前展期不存在障碍。
如因其他因素导致湖南航空航天所持上市公司股份不能够满足锁定期
要求的，本企业承诺湖南航空航天在锁定期内不清算及/或出售所持上
市公司股份，上述清算及或出售所持上市公司股份行为将在本次交易完
成后且锁定期依法届满后依法进行，确保湖南航空航天所持上市公司股
份能够遵守锁定期要求和承诺。”
重庆高新创投红马资本管理有限公司作为两江红马的执行事务合伙人
兼基金管理人，为保证其存续期覆盖锁定期，特此作出如下承诺：
“两江红马存续期截至 2027 年 2 月 4 日到期，目前对两江红马承诺的
本次交易股份锁定期无影响。如未来因任何原因，导致两江红马存续期
不足以覆盖两江红马应当遵守的本次交易股份锁定期的，本企业承诺后
续将促使及确保两江红马及其有限合伙人将两江红马存续期展期至锁
定期届满，本企业确认两江红马在存续期届满前展期不存在障碍。
如因其他因素导致两江红马所持上市公司股份不能够满足锁定期要求
的，本企业承诺两江红马在锁定期内不清算及/或出售所持上市公司股
份，上述清算及或出售所持上市公司股份行为将在本次交易完成后且锁
定期依法届满后依法进行，确保两江红马所持上市公司股份能够遵守锁
定期要求和承诺。”
大连航天半岛高新创业投资管理有限公司作为大连航天半岛的执行事
务合伙人兼基金管理人，为保证其存续期覆盖锁定期，特此作出如下承
诺：
“大连航天半岛存续期截至 2026 年 5 月 31 日到期，已不足以覆盖大连
航天半岛承诺的本次交易股份锁定期。本企业承诺后续将促使及确保大
连航天半岛及其有限合伙人将大连航天半岛存续期展期至锁定期届满，
本企业确认大连航天半岛在存续期届满前展期不存在障碍。
如因其他因素导致大连航天半岛所持上市公司股份不能够满足锁定期
要求的，本企业承诺大连航天半岛在锁定期内不清算及/或出售所持上
市公司股份，上述清算及或出售所持上市公司股份行为将在本次交易完
成后且锁定期依法届满后依法进行，确保大连航天半岛所持上市公司股
份能够遵守锁定期要求和承诺。”
东台云畅投资管理合伙企业（有限合伙）作为云晖三期的执行事务合伙
人，为保证其存续期覆盖锁定期，特此作出如下承诺：
“无锡云晖在基金业协会登记的存续期截至 2026 年 6 月 15 日到期，本
企业承诺后续将促使无锡云晖及其有限合伙人尽可能将无锡云晖存续
期展期至锁定期届满。
如产生导致无锡云晖所持上市公司股份不能够满足锁定期要求的情况，
本企业承诺无锡云晖在锁定期内不出售所持上市公司股份，上述出售所
持上市公司股份行为将在本次交易完成后且锁定期依法届满后依法进
行，确保无锡云晖所持上市公司股份能够遵守锁定期要求和承诺。”
深圳市尚道众盈投资基金管理有限公司作为尚道华欣的执行事务合伙
人兼基金管理人，为保证其存续期覆盖锁定期，特此作出如下承诺：
“尚道华欣存续期截至 2026 年 12 月 1 日到期，目前对尚道华欣在承诺
的本次交易股份锁定期无影响。如未来因任何原因，导致尚道华欣存续
期不足以覆盖尚道华欣应当遵守的本次交易股份锁定期的，本企业承诺
后续将促使及确保尚道华欣及其有限合伙人将尚道华欣存续期展期至
锁定期届满，本企业确认尚道华欣在存续期届满前展期不存在障碍。如
因其他因素导致尚道华欣所持上市公司股份不能够满足锁定期要求的，
本企业承诺尚道华欣在锁定期内不清算及/或出售所持上市公司股份，
上述清算及或出售所持上市公司股份行为将在本次交易完成后且锁定
期依法届满后依法进行，确保尚道华欣所持上市公司股份能够遵守锁定
期要求和承诺。”
同意将合伙企业存续期延长至 2028 年 11 月 7 日，并已提交中国证券投
资基金业协会备案，截至目前备案正在审理当中。本次存续期延长后，
尚道华欣的存续期能够完整覆盖因本次交易而获得上市公司股份所适
用的锁定期。
综上，本所律师认为，对于存续期预计不足以覆盖锁定期的交易对方，已
有明确可执行的延长存续期相关安排。
(四) 标的资产与投资方以及股东之间历次签署的特殊股东权利条款的具体内
容、签署时间、协议各方，前述条款在《股东特殊权利条款终止协议》约
定的解除方式、恢复条件（如有）；是否存在其余应披露而未披露的可能
影响本次交易、标的资产独立性的协议或其他安排等；对涉及回购权或收
益保证（如有）的协议方与上市公司、上市公司董监高、上市公司控股股
东和实控人之间是否存在相关关联关系或潜在利益关系，标的资产、标的
资产实控人及相关方是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步披露
承担相关义务对标的资产权属清晰及对本次交易的影响
于重庆新承航锐科技股份有限公司机构股东调查表》，标的资产与投
资方以及股东之间历次签署的特殊股东权利条款的具体内容、签署时
间、协议各方的情况如下：
签署 回购
协议名称 签署主体 特殊权利人 具体内容 清理情况
时间 义务人
邓红新、凌
俊
日 资协议之补充协议》 广
《 2021 年 股 东 协
《关于重庆新承航锐
科技股份有限公司股 尚道华欣、新承航锐、邓红新、 邓红新、凌
份转让协议之补充协 凌俊 俊
日 资、股权收购及股份
议》
转让协议条款冲突
红马壹号、云晖三期、云臻投资、
云晖三期、云臻投资、军海 时，以《2021 年股
投资、大连航天半岛、尚道 邓红新、凌 东协议为准》
华欣、红马奔腾、宁波红昇、 俊
日 资协议之补充协议》 伟、吴元忠、郭斌、新承航锐、
付伟、吴元忠、郭斌
邓红新、凌俊
新承航锐、邓红新、凌俊、两江 各投资人股东签署
两江红马、湖南航空航天、
《有关重庆新承航锐 红马、湖南航空航天、红马壹号、 董事及监事委派 的增资/转让协议及
红马壹号、云晖三期、云臻
投资、军海投资、大连航天
半岛、红马奔腾、宁波红昇、
日 称“《2021 年股东协 红昇、尚道华欣、付伟、吴元忠、 清算补偿、知情权 《 2023 年 股 东 协
尚道华欣、付伟、吴元忠、
议》”） 郭斌、宋万荣、刘广、孟玮、刘 以及检查权等 议》不一致的内容均
郭斌
晴、王玉勇、王静雅、饶晓锦、 以《2023 年股东协
签署 回购
协议名称 签署主体 特殊权利人 具体内容 清理情况
时间 义务人
王盛忠、邵雪刚、董晋龙、上海 议》为准
茂旺、遵义光豪、遵义达航、赤
宸投资、庚锐投资
《关于重庆新承航锐
新承航锐；
邓红新、凌
云臻投资、新承航锐、邓红新、 俊、刘广、
日、2022 议》、《关于重庆新 云臻投资 承诺及回购
凌俊、刘广、孟玮 孟玮承担
年 1 月 承航锐科技股份有限
部分连带
责任
补充协议（二）》
《关于西安唐兴科创 西安唐兴（已退出）、富阳久羲 邓红新、凌
投资基金合伙企业 （已退出）、江津私募（已退出）、 两江红马、云臻投资、湖南 俊、刘广、 反稀释、股份转让 已被 2025 年 12 月 5
（有限合伙）、杭州 新承航锐、凌俊、邓红新、两江 航空航天、红马壹号、军海 孟玮、宋万 限制、优先购买权、 日相关方签署的《股
日 重庆市江津区私募股 马壹号、饶晓锦、庚锐投资、军 吴元忠、云晖三期、郭斌、 资、遵义光 售权、优先清算权、 新承航锐作为义务
权投资基金合伙企业 海投资、刘晴、孟玮、王玉勇、 宁波红昇、尚道华欣、西安 豪、遵义达 平等待遇、知情权 人承担义务的相关
（有限合伙）增资重 王静雅、大连航天半岛、上海茂 唐兴、富阳久羲、江津私募 航及新承 及检查权等 条款自始无效
庆新承航锐科技股份 旺、付伟、红马奔腾、遵义光豪、 航锐
签署 回购
协议名称 签署主体 特殊权利人 具体内容 清理情况
时间 义务人
有限公司之股东协 吴元忠、云晖三期、郭斌、宁波
议》
（以下简称“《2023 红昇、遵义达航、尚道华欣、王
年股东协议》”） 盛忠、邵雪刚、董晋龙
已被 2025 年 12 月 5
东台红锐、邹潜（已退股）、王
玉勇、新承航锐、刘广
日 股份转让协议》 止协议》终止，邹潜
股份已被回购
已被 2025 年 12 月 5
王美芳、胡微、宋万荣、新承航 凌俊、邓红 日相关方签署的《股
锐、凌俊、邓红新 新 东特殊权利条款终
日 股份转让协议》
止协议》终止
渝毅隆豪（已退股）、雷世光（已
退股）、刘川（已退股）、古德 渝毅隆豪、雷世光、刘川、 凌俊、邓红
炜（已退股）、宋万荣、新承航 古德炜 新
日 股份转让协议》 已被回购
锐、凌俊、邓红新
《关于重庆新承航锐 已被 2025 年 12 月 5
科技股份有限公司之 恒汇创富 刘广 回购 日相关方签署的《股
月 29 日 刘广
股份转让协议》 东特殊权利条款终
签署 回购
协议名称 签署主体 特殊权利人 具体内容 清理情况
时间 义务人
《关于重庆新承航锐 止协议》终止
科技股份有限公司之 恒汇创富 刘广 回购
月 29 日 刘广
股份转让协议》
件；是否存在其余应披露而未披露的可能影响本次交易、标的资产独
立性的协议或其他安排等
经本所律师核查，根据新承航锐与其股东于 2025 年 12 月 5 日签署之
《股东特殊权利条款终止协议》，约定的股东特殊权利条款解除方式、
恢复条件如下：
投资方的股东特殊权利条款自本协议签署之日起终止，其中：新承航
锐作为义务人承担义务的相关条款，自本协议签署之日起不可撤销地
终止，并自始无效；除新承航锐作为义务人承担义务的相关条款外的
其他投资方股东特殊权利，在以下情况下孰早发生日自动恢复效力，
视为自始未被终止，且各方均应当认可其效力：
(1) 本次交易未通过上市公司董事会审议；
(2) 本次交易未通过上市公司股东会审议；
(3) 本协议签署后 3 个月内未向深圳证券交易所提交本次交易申请；
(4) 本次交易的申请未被深圳证券交易所受理，或上市公司撤回申
请；
(5) 本次交易的申请被深圳交易所或中国证监会否决，或不予注册；
(6) 其他本次交易终止的情形。
经本所律师核查，根据标的公司的说明、交易对方填写的《关于重庆
新承航锐科技股份有限公司机构股东调查表》，标的公司与其股东之
间已签署《股东特殊权利条款终止协议》，除此之外不存在其他任何
股东特殊权利安排，标的公司与标的公司股东之间不存在其余应披露
而未披露的可能影响本次交易、标的资产独立性的协议或其他安排等。
市公司控股股东和实控人之间是否存在相关关联关系或潜在利益关
系，标的资产、标的资产实控人及相关方是否作为义务人仍承担相关
义务，如是，进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰及对本次
交易的影响
经本所律师核查，根据涉及回购权或收益保证的协议方填写的《关于
重庆新承航锐科技股份有限公司机构股东调查表》、上市公司董事、
高管、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的说明、
标的公司及标的公司实际控制人出具的说明，涉及回购权或收益保证
的协议方同上市公司、上市公司董事、高管、上市公司控股股东、实
际控制人及其一致行动人之间不存在相关关联关系或潜在利益关系。
截至本补充法律意见书出具之日，标的资产、标的资产实控人及相关
方亦未作为义务人仍承担相关义务。
(五) 设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造
成的影响，以及业绩奖励对象的范围、确定方式
经本所律师核查，并根据发行人的说明，设置业绩奖励机制的原因主要
正向引导标的公司核心人员持续专注发展业务，通过奖励调动其在经
营、研发、市场等方面的积极性，为标的公司实现预期甚至更高的盈利
水平提供促进机制，实现合并后上市公司利益和标的公司核心人员个人
利益的统一，通过激励机制以激励代理人行为，进而保障上市公司及全
体投资者的利益。
经本所律师核查，本次交易中，交易双方依据中国证监会《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”中相关规定，经
过协商谈判后约定了业绩奖励条款。
根据《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，若标的公司业
绩承诺期届满后累积实现净利润超过累积承诺净利润且标的资产未发
生期末减值的，上市公司同意标的公司在业绩承诺期届满后按照超额实
现净利润部分的 50%给予标的公司的核心人员超额业绩奖励，但奖励的
总金额不得超过标的资产本次交易价格的 20%。
因此，本次上市公司重大资产重组方案中，业绩奖励安排基于标的资产
实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不超过超额业绩部分的
类第 1 号》中对业绩奖励要求的相关规定。
综上，本次交易设置的业绩奖励通过激励机制以激励代理人行为，进而
保障上市公司及全体投资者的利益，经各方基于自愿、公平交易的原则
协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组
的一般交易惯例，具有合理性。
(1) 相关会计处理原则
根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第 9
号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司核心人员，
相关人员直接负责、执行标的公司的日常经营管理活动，因此，
该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，
故列入职工薪酬核算。
(2) 实际会计处理操作
在业绩承诺期满后，如超额完成业绩，针对超额业绩奖励，会计
处理如下：
借：相关成本费用科目
贷：应付职工薪酬
在业绩奖励支付日，会计处理如下：
借：应付职工薪酬
贷：银行存款
(3) 对上市公司可能造成的影响
根据业绩奖励安排，将增加标的公司的相应成本费用，进而对上
市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的
公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础
上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司管理层人员及员工的
同时，上市公司也分享了标的公司带来的超额回报。
本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司管理层人
员及员工的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，
因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。
(4) 业绩奖励对象的范围、确定方式
根据《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，超额业
绩奖励条件成就后 2 个月内，标的公司以现金方式向标的公司的
核心人员发放超额业绩奖励。标的公司的核心人员名单在超额业
绩奖励实施时由标的公司管理层确定，并向上市公司书面提交备
案。超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。上市
公司亦已在重组报告书中披露了前述约定。
鉴于管理层负责标的公司的经营管理，可以直接观测、了解业绩
承诺期内对标的公司业绩起到重要作用的员工，由其确定届时的
核心人员名单更符合本次业绩奖励机制设置中激励代理人行为的
初衷，避免提前确定名单后标的公司相关员工“搭便车”心态出
现，具有合理性。
据此，上市公司已在重组报告书中明确业绩奖励对象的范围、确
定方式。奖励对象由交易对方在承诺期满后提出符合《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》中“上市公司应在重组报告书中明
确业绩奖励对象的范围、确定方式”的规定。
(六) 核查程序及核查意见
(1) 取得并查阅了交易对方的营业执照、公司章程和合伙协议、相关
工商档案资料等；通过企查查等网站对交易对方工商信息、穿透
到各层级的工商信息、取得权益时间等进行查询；取得合伙企业
交易对方出具的关于各层合伙人出资方式以及出资来源的说明
文件。
(2) 取得了标的资产的花名册，与赤宸投资、遵义光豪和遵义达航的
合伙人进行匹配，并通过访谈等方式了解非标的资产员工的入伙
背景。
(3) 查阅了各交易对方的合伙协议以及出具的《关于股份锁定期的承
诺》，并与其存续期进行了比较，分析了各交易对方存续期安排
与其锁定期安排是否具有匹配性；针对存续期短于锁定期的交易
对方，获取了其为保证承诺按时履约的承诺函或延长存续期的相
关合伙决议。
(4) 查阅了标的公司历次股权变动过程中签署的增资协议、股权/股
份转让协议、股东协议、股东调查表，以及标的公司全体股东签
署的《股东特殊权利条款终止协议》；取得了上市公司、上市公
司董事、高管、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、
标的公司、标的公司实控人出具的确认函。
(5) 询问上市公司管理层及标的公司实际控制人，了解设置业绩超额
业绩奖励的原因；查阅上市公司与交易对方签订的《发行股份及
支付现金购买资产之业绩补偿协议》，核查业绩补偿业务触发条
件以及超额业绩奖励对象的范围和确定方式，确定业绩承诺利润
是否剔除超额业绩奖励计提影响。
(1) 交易对方为合伙企业的，已穿透披露至最终出资人，并披露合伙
人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体存在的关联关
系；本次交易停牌前六个月内及停牌期间，发生直接合伙人变动
的交易对方为赤宸投资、宁波红昇，上述变更系合伙人自愿协商
进行的份额转让，本次交易完成后不存在合伙企业成为上市公司
第一大股东或持股 5%以上股东。
(2) 赤宸投资、遵义光豪和遵义达航的合伙人中存在未在标的资产任
职的情况，赤宸投资中非标的公司任职人员为已离职员工，遵义
达航、遵义光豪中非标的公司任职人员为已离职员工或遵义新力
的前股东贵州新力的员工。
(3) 涉及存续期短于锁定期的交易对方，已有明确可执行的延长存续
期相关安排。
(4) 标的公司与其股东之间已签署《股东特殊权利条款终止协议》，
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司与其股东之间不存在
其他任何股东特殊权利安排，标的公司与标的公司股东之间不存
在其余应披露而未披露的可能影响本次交易、标的资产独立性的
协议或其他安排等；标的公司原投资协议中涉及回购权或收益保
证的协议方同上市公司、上市公司董事、高管、上市公司控股股
东、实际控制人及其一致行动人之间不存在相关关联关系或潜在
利益关系；标的资产、标的资产实控人及相关方亦未作为义务人
仍承担相关义务。
(5) 本次交易中所设置的超额业绩奖励机制具有商业合理性，会计处
理符合会计准则规定。
二. 关于问询问题 2：关于标的资产股权和资产权属
申请文件显示：（1）标的资产现有土地使用权上的部分房屋建（构）筑物因历
史原因未能办理房产证，具体包括：重庆市江津区德感工业园 L-08-3 号地块的
门卫室、食堂、实验车间、质量部、加工车间和库房，B-02-01-05 号地块的厂
区门卫、简易仓库、二层办公楼等；E2-01 号-02 号地块的库房房产证正在办理
过程中。标的资产已取得第 13 项房产对应地块的《不动产权证书》（渝（2025）
江津区不动产权第 000557869 号），待有关手续办理完毕后即可取得房产证。
（2）
新承航锐和遵义新力的高新技术企业证书已分别于 2025 年 11 月 27 日年和 12 月
请上市公司补充说明：（1）部分房产未取得产权证的原因，相关权证办理进展
情况、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的
风险，对本次交易作价等的影响以及应对措施。（2）高新技术企业证书到期后
续期安排及办理进展，是否存在障碍，如是，具体说明并说明拟采取的应对措施。
（3）股权代持形成的原因、演变情况，代持情况是否已全部披露，被代持人退
出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险，如是，
具体说明并说明是否构成本次重组的障碍。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
(一) 部分房产未取得产权证的原因，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、
费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险，对本次交
易作价等的影响以及应对措施
经本所律师核查，并根据标的公司的确认，截至本补充法律意见书出具之
日，标的公司存在如下房产未取得产权证书：
序 建筑面积 评估值 相关权证办理
房屋用途 坐落 未取得产权证的原因
号 （m?） （万元） 进展情况
重庆市江津 该库房竣工后正在申请 标的公司正与
区德感工业 办理房产权属证书，但 主管部门积极
园 E2-01 号 因土地存在规划方案调 沟通解决，标
-02 地块 整，暂未取得产权证书。 的公司实际控
制人出具相关
承诺。
库房（含部分
样品切割）
因早期报规报建手续不
木工房及质 区德感工业 法办理权属证
量办 园 L-08-3 书，标的公司
致未能取得权属证书。
重庆市江津
区德感工业
园
等土地房产，因早期档 标的公司实际
厂区门卫（含卫 B-02-01-05
生间） 号地块
得权属证书。 关承诺。
上述未取得产权证的房产主要分为以下两类：
司于 2024 年开始新建的仓库，对于该库房，标的公司已在重庆市江津
区发展和改革委员会办理了项目备案，已取得重庆市江津区德感工业
园发展中心出具的《工程质量和安全监督提前介入的函》、土地使用
权证书，并已经完成了竣工验收。但因为该库房所属土地存在规划方
案调整，导致标的公司暂未取得房产权属证书。为此，标的公司正与
主管部门积极沟通。
根据重庆市江津区德感工业园发展中心于 2026 年 2 月 27 日出具的《情
况说明》：“由于土地合并导致规划方案调整，导致新承航锐在上述
土地上建设的 1 号库房的房屋权属证书办理进度较为缓慢，未及时取
得该处厂房权属证书，并非其公司主观原因导致。我中心正在配合新
承航锐办理权属证书。在确保消防、安全的前提下，企业可对该库房
进行正常使用，不会对其生产经营造成影响。”
根据标的公司实际控制人凌俊、邓红新出具的承诺函：积极推动权属
证书的办理事宜，承诺在 36 个月内办理完成 1 号库房的权属证书。若
标的公司未在前述期限内取得权属证书，导致标的公司无法使用前述
库房，或被主管部门要求罚款、拆除、整改、搬迁等，凌俊、邓红新
将协助标的公司尽快更换替代仓库，并承担标的公司在搬迁、拆除、
整改过程中支付的费用、罚款及因此造成的损失。
此外，该库房所属土地已办理不动产权证，且库房的建设已经取得竣
工验收，标的公司正常使用不存在障碍，用途为仓储，未用于产品生
产，因此该库房未取得产证的情况不会对本次交易作价产生影响。
报建手续不完善、档案资料不齐全等历史遗留问题导致未能取得权属
证书，面积合计约为 3,045.37 平方米，占目前使用的房产总面积的比
重约为 11.34%。该等房产因年代久远，缺少资料，补充前期资料难度
较大，从而使相关房产权属证书办理困难。该等房产用途主要为样品
切割、简易仓库、食堂、办公、门卫室等，属于标的公司非主要生产
经营用途或仅有辅助性功能的配套建筑物，对标的公司生产经营项目
的重要程度较低，少量用于加工和实验的部分面积较小，因此若后续
被有关主管部门要求搬迁或拆除，不会对标的公司生产经营构成重大
不利影响。同时，在本次交易资产基础法评估过程中，未将该等房产
纳入评估范围，不会对本次交易产生影响。
对于该等无法取得权属证书的房产，重庆市江津区德感工业园发展中
心已于 2025 年 11 月 3 日出具《证明》，确认：“上述建筑均在企业
建设用地红线内建设，不构成违反城市规划条例、建设管理等相关法
律、法规规定的重大违法违规行为。针对以上建筑，在确保消防、安
全等前提下原则同意企业按现状使用。以上建筑后续如被纳入拆除范
围，企业需无条件配合拆除工作。”
标的公司的实际控制人凌俊、邓红新同时出具承诺：若标的公司因上
述无证房产被处罚或受到其他损失，由其二人承担。如标的公司被要
求拆除上述无证房产，其将及时为标的公司提供可替代的用房安排，
以确保不影响标的公司的正常生产经营，并承担搬迁过程中产生的相
关费用。
综上所述，标的公司房产未取得产权证的原因分为两类，其中 1 号库房已
完成竣工验收，正在办理房屋权属证书中，标的公司实际控制人已出具承
诺函；其他无证房产系因为历史遗留问题导致未能取得权属证书。上述正
在办理及未能取得权属证书的房产主要属于标的公司非主要生产经营用
途或仅有辅助性功能的配套建筑物，对标的公司生产经营项目的重要程度
较低，可替代性较强，不会对本次交易产生影响。
(二) 高新技术企业证书到期后续期安排及办理进展，是否存在障碍，如是，具
体说明并说明拟采取的应对措施
经本所律师核查，根据《高新技术企业认定管理办法（2016 修订）》的规
定，高新技术企业的认定流程如下：
(1) 企业申请：企业对照本办法进行自我评价。认为符合认定条件的在
“高新技术企业认定管理工作网”注册登记，向认定机构提出认定申
请；
(2) 专家评审：认定机构应在符合评审要求的专家中，随机抽取组成专家
组。专家组对企业申报材料进行评审，提出评审意见；
(3) 审查认定：认定机构结合专家组评审意见，对申请企业进行综合审查，
提出认定意见并报领导小组办公室。认定企业由领导小组办公室在
“高新技术企业认定管理工作网”公示 10 个工作日，无异议的，予
以备案，并在“高新技术企业认定管理工作网”公告，由认定机构向
企业颁发统一印制的“高新技术企业证书”；有异议的，由认定机构
进行核实处理。
经 本 所律 师 核查， 并根据 标的 公 司的说 明，新 承航 锐 持有 之编号 为
GR202251101684 的《高新技术企业证书》已于 2025 年 11 月 28 日到期，
在新承航锐提交申请材料后，全国高新技术企业认定管理工作领导小组于
新技术企业进行备案的公示》，对新承航锐高企复审备案情况予以公示。
公示期届满后，全国高新技术企业认定管理工作领导小组已于 2025 年 12
月 26 日发布《对重庆市认定机构 2025 年认定报备的第二批高新技术企业
进行备案的公告》，同意对新承航锐的高新技术企业复审予以备案，新证
书编号为 GR202551101705，目前新证书正在制作当中。
经 本 所律 师 核查， 并根据 标的 公 司的说 明， 遵义 新 力持 有 的编 号 为
GR202252000593 的《高新技术企业证书》已于 2025 年 12 月 19 日到期，
全国高新技术企业认定管理工作领导小组已于 2025 年 12 月 25 日发布《对
贵州省认定机构 2025 年认定报备的第二批高新技术企业进行备案的公
示》，对遵义新力高企复审备案情况予以公示。公示期届满后，全国高新
技术企业认定管理工作领导小组已于 2026 年 2 月 10 日发布《对贵州省认
定机构 2025 年认定报备的高新技术企业进行第一批补充备案的公告》，
同意对新承航锐的高新技术企业复审予以备案，新证书编号为
GR202552000549。截至本补充法律意见书出具之日，遵义新力已取得续期
后的高新技术企业证书，证书到期续展事项已办理完毕。
综上，标的公司及其子公司的高新技术企业证书均已完成到期续展，标的
公司新证书正在制作当中，子公司遵义新力已取得新证书。
(三) 股权代持形成的原因、演变情况，代持情况是否已全部披露，被代持人退
出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险，
如是，具体说明并说明是否构成本次重组的障碍
(1) 2005 年，彭涛代宋万荣持股
械制造有限公司股份转让协议》，约定李忠兰将其持有的宗学机
械有限 60%股权转让给彭涛。本次股权转让的受让方实际系凌宗
树、宋万荣家族，考虑到当时凌宗树与宋万荣尚未退休，不想显
名在外，故安排近亲属彭涛作为工商登记的代持股东。
本次股权代持系亲属之间的代持，均为口头约定，被代持人退出
时未签署解除代持的文件但签署了股权转让协议，同时根据宋万
荣与彭涛的书面确认，对股权转让无异议，不存在经济纠纷或法
律风险。
(2) 2011 年，邓舒代凌俊持股
挂牌。为形成公司股票在重庆股转中心的交易价格，凌俊于 2011
年 11 月 25 日将其持有的 1 万股通过重庆股转中心转让给其配偶
邓红新的侄子邓舒。根据凌俊及邓舒的确认，该次转让实际系凌
俊委托邓舒代持。
所持公司 1 万股股份转让予凌俊。根据凌俊及邓舒的说明，本次
股份转让系代持还原。
根据凌俊与邓舒的确认，本次股权代持系亲属之间的代持，被代
持人退出时签署了解除代持的股份转让协议，不存在经济纠纷或
法律风险。
根据新承航锐的工商档案，历次增资、减资、股权/股份转让的核查，
以及标的公司及其股东出具的确认，除上述情形以及遵义新力历史上
的代持（详见本补充法律意见书问询问题 2 第（三）节之“2.遵义新
力的股权代持情况”）外，新承航锐不存在其他代持情况。
经本所律师核查，2021 年 11-12 月，标的公司通过股权转让及向遵义
新力股东定向增发股份的方式取得遵义新力控股权，2021 年 12 月 17
日，遵义市汇川区市场监督管理局向遵义新力换发了《营业执照》，
遵义新力成为标的公司控股子公司。
根据遵义新力的工商档案，历次出资记录、转让协议、会议文件的核
查，实际出资人的访谈及确认以及遵义新力的说明，遵义新力系贵州
新力参考《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员
的实施办法》（国经贸企改〔2002〕859 号）及《关于中国航天科工
集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员第四批实施方案的批
复》（国资分配〔2007〕177 号）的相关精神设立的参股子公司，为
提高员工工作的主动性和积极性，在设立之初即引入遵义新力、贵州
新力员工及少量员工亲属、外部投资人持股。
由于实际出资人数较多，超过当时《公司法》规定的有限责任公司股
东人数 50 人的上限，为便于工商登记，因此存在股权代持的情况。设
立时工商登记层面仅登记了 20 名显名股东，该等显名股东实际持股
令、赵聪、洪大军、朱克文及孟伟华等 10 人作为工商代持股东为其统
一代持。股权代持的演变及解除情况总体如下：
单位：万元
工商登 被代持涉 工商登记 被代持
时间 事项 股权代持的演变及解除情况
记人数 及人数 出资额 出资额
年3月 力设立
力安排由 10 名工商代持股东为 40 名隐
名股东统一代持。
万东海等 7 名工商代持股东进行了变更
并转为隐名股东，其合计实际持有的 36
万元出资额由转让后的罗劲松等 7 名工
年 10 股权转 20 47 300 96
商代持股东为其一对一代持，同时全部
月 让
代持 60 万元出资额。
第二次股 由于部分员工离职或转让，公司进行回
年 5 月 第一次增 前述调整完成后，工商代持股东变更为
资 11 人。
第三次股 由于部分员工离职或转让，公司进行回
权转让及 购及调整，同时增资新增实际出资人，
年 11 17 100 800 355.5
第二次增 前述调整完成后，工商代持股东变更为
月
资 12 人。
本次增资系外部投资人增资入股。2012
年8月 增资 人因个人规划等原因进行了内部转让或
回购。
原工商代持股东胡宽海离职，公司对其
持股情况进行调整，并安排刘广作为新
第四次股
的工商代持股东。2014 年 8 月至 2016 年
年 6 月 第四次增
进行了内部转让或回购。同时，本次增
资
资中，李青、抚顺捭通实际系为梁殿清
（外部投资人）代持
减资 贵州新力退出 20 82 1,360 754.9
年9月
年 12 股权转 股权退出公司；周勇、罗劲松、穆鹏、 16 77 3,200 906.1
月 让及第 严慧芳、曾玲、陶炳忠、俸兵皆为贵州
五次增 新力员工引入的工商代持股东，贵州新
资 力减资退出后，遵义新力安排王静雅、
刘广作为工商代持股东承接其股权。同
时，遵义新力调整工商代持股东间的代
持份额安排，安排王静雅承接王盛忠工
商层面代隐名股东持有的 56 万元股权。
此外，2017 年 9 月至 2018 年 12 月，部
分出资人因个人规划等原因进行了内部
转让或回购。
李青、抚顺捭通将其为梁殿清代持的股
权进行还原，解除代持关系；王玉勇与
汤小颖的代持关系解除；工商代持股东
年 12 股权转 13 74 3,200 406.1
间的代持份额进行调整。此外，2018 年
月 让
人规划等原因进行了内部转让。
为处理隐名股东问题成立遵义达航、遵
义光豪两个持股平台，有意愿继续持有
第七次
股权转 15 17 3,200 166.9
年5月 转入持股平台，拟退出遵义新力的隐名
让
股东，由工商代持股东收购其股权或自
行寻找受让方退出
第八次股 汤小颖基于家庭投资安排将股权转给其
权转让及 配偶刘晴；2021 年 5 月至 2021 年 10 月
年 10 16 8 4,130.6 132.9
第六次增 期间，9 名隐名股东因个人规划等原因进
月
资 行了转让退出。
新承航锐收购上海玮韬、上海茂旺所持
年 11 股权转 16 8 4,130.6 132.9
遵义新力合计 32.65%的股权
月 让
遵 义 新 力 与新 承 航 锐 进 行 股 权 重组 ；
年 12 股权转 3 - 4,130.6 -
隐名股东因个人规划等原因进行了转让
月 让
退出，同时，遵义新力回购 2 名隐名股
东持有的 0.5 万元未办理工商登记的实
际出资额。王玉勇将其被女儿女婿代持
的出资额确认为王静雅、刘广实际持有；
剩余 3 名隐名股东由刘广受让后退出。
至此，股权代持关系清理完毕。
具体到上述遵义新力历次工商及实际层面的股权演变情况如下：
(1) 2007 年 3 月，遵义新力设立
i. 工商登记设立情况
遵义新力系于 2007 年 3 月 9 日成立，设立时的注册资本为
陈晓红、徐世芬、覃盛琼、邵雪刚、饶晓锦、王学坤、黄晓
宏、刘明娟、吴孝芬、张令、赵聪、洪大军、董晋龙、朱克
文、孟伟华、张义、蹇家兴，共实缴出资 300 万元，出资方
式皆为货币。
[2007]23 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 2 月 7 日，
遵义新力已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 300 万
元，出资方式为货币。其中，陈晓红应缴纳出资 28.50 万元，
实际缴纳人民币 30 万元，多缴纳人民币 1.5 万元；刘明娟
应缴纳出资 7.5 万元，实际缴纳人民币 9 万元，多缴纳人民
币 1.5 万元，作往来挂账处理。两位股东多缴纳人民币共 3
万元，遵义新力已于 2007 年 7 月退还两位股东。
遵义新力成立时工商登记的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
合计 300 100%
ii. 实际设立情况
遵义新力设立时，作为贵州新力的参股子公司，参考《关于
国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实
施办法》（国经贸企改〔2002〕859 号）及《关于中国航天
科工集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员第四批
实施方案的批复》（国资分配〔2007〕177 号）的相关精神，
在设立之初即引入遵义新力、贵州新力员工及少量员工亲
属、外部投资人持股。
工商登记层面的显名股东实际直接持股 240 万元，40 位隐名
股东出资共计 60 万元，遵义新力安排由万东海、覃盛琼、
邵雪刚、饶晓锦、王学坤、张令、赵聪、洪大军、朱克文及
孟伟华等 10 人作为工商代持股东为其统一代持。
设立时遵义新力实际出资及股权代持情况如下：
单位：万元
序 工商登记出 直接持有出 代持出资 被代持出资
实际股东 代持关系
号 资额 A 资额 B 额C 额D
为隐名股东统一代持
为隐名股东统一代持
为隐名股东统一代持
为隐名股东统一代持
为隐名股东统一代持
为隐名股东统一代持
为隐名股东统一代持
为隐名股东统一代持
为隐名股东统一代持
为隐名股东统一代持
由万东海、覃盛琼、邵雪
刚、饶晓锦、王学坤、张
令、赵聪、洪大军、朱克
力员工
文及孟伟华统一代持
合计 300.00 240.00 60.00 60.00 -
注 1：工商登记出资额 A（300.00 万元）=直接持有出资额 B（240.00 万元）+代持出资额 C（60.00
万元）。
注 2：代持出资额 C（60.00 万元）系为 40 位隐名股东统一代持出资额（60.00 万元）。
注 3：代持出资额 C（60.00 万元）=被代持出资额 D（60.00 万元）。
(2) 2009 年 10 月，第一次股权转让
i. 工商登记设立情况
王学坤、张令、赵聪、洪大军、朱克文、孟伟华将其所持遵
义新力的股权进行转让。具体转让情况如下：
转让方 受让方 转让注册资本（万元） 转让股权比例
万东海 罗劲松 47 15.67%
王学坤 周勇 9 3%
张令 穆鹏 6 2%
赵聪 曾铃 5 1.67%
洪大军 严慧芳 5 1.67%
朱克文 陶炳忠 4 1.33%
孟伟华 俸兵 3 1%
本次股权转让完成后，遵义新力的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
合计 300 100%
ii. 实际股权变更情况
根据万东海等人的确认及遵义新力的说明，本次股权转让实
际系万东海、王学坤、张令、赵聪、洪大军、朱克文及孟伟
华 7 位股东由显名股东转为隐名股东，分别委托各自其亲属
罗劲松、周勇、穆鹏、曾玲、严慧芳、陶炳忠及俸兵为其一
对一代为持有遵义新力股权。
本次股权转让完成后，遵义新力实际出资及股权代持情况如
下：
单位：万元
序 工商登记 直接持有 代持出 被代持出
实际股东 代持关系
号 出资额 A 出资额 B 资额 C 资额 D
①为万东海一对一代持 20 万元出资额
出资额
①为王学坤一对一代持 3 万元出资额
资额
①为张令一对一代持 5 万元出资额
资额
①为赵聪一对一代持 2 万元出资额
资额
①为洪大军一对一代持 2 万元出资额
资额
①为朱克文一对一代持 2 万元出资额
资额
①为孟伟华一对一代持 2 万元出资额
资额
力或遵义新 王学坤、张令、赵聪、洪大军、朱克
力员工 文及孟伟华统一代持
合计 300.00 204.00 96.00 96.00 -
注 1：工商登记出资额 A（300.00 万元）=直接持有出资额 B（204.00 万元）+代持出资额 C（96.00
万元）。
注 2：代持出资额 C（96.00 万元）=为 40 位隐名股东统一代持出资额（60.00 万元）+为 7 位隐名股
东一对一代持出资额（36.00 万元）。
注 3：代持出资额 C（96.00 万元）=被代持出资额 D（96.00 万元）。
(3) 2011 年 5 月，第二次股权转让及第一次增资
i. 工商变更情况
张义、吴孝芬、覃盛琼将其所持遵义新力的股权进行如下转
让：
转让方 受让方 转让注册资本（万元） 转让股权比例
蹇家兴 1.5 0.5%
张义 王静雅 1.5 0.5%
吴孝芬 6 2%
覃盛琼 胡宽海 18.5 6.17%
力的注册资本增加至 600 万元，新增的 300 万元注册资本由
序 认缴出资额 认购价款 认购价格
增资方
号 （万元） （万元） （元/出资额）
合计 300 300 -
遵义开元会计师事务所于 2011 年 5 月 5 日出具遵开会验资
字[2011]121 号《验资报告》，验证截至 2011 年 5 月 5 日，
遵义新力已收到股东以货币缴纳的新增注册资本合计 300 万
元。
本次股权转让及增资完成后，遵义新力的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
合计 600 100%
ii. 实际股权变更情况
本次股权转让实际情况为：根据遵义新力的说明及覃盛琼的
确认，2010 年 7 月，原工商代持股东覃盛琼因自遵义新力离
职，经与遵义新力协商，其直接持股 15 万元中由遵义新力
回购 10 万元，留待有意向员工认购（本次增资后尚余 0.5
万元待认购），覃盛琼保留 5 万元转为隐名股东继续持有，
同时，遵义新力安排胡宽海作为新的工商代持股东；此外，
为方便办理变更手续，根据遵义新力安排，蹇家兴、张义及
吴孝芬 3 名显名股东转为隐名股东继续持股，其股权由工商
代持股东为其统一代持，同时，新增王静雅作为新的工商代
持股东。
本次增资实际情况为：遵义新力经征询员工认购意向，新增
部分隐名员工股东及少量外部投资人，实际增资共计 309.50
万元，情况如下：
单位：万元
序号 实际增资方 实际增资额 工商登记增资额
合计 171.00 300.00
本次股权转让及增资完成后，遵义新力实际出资及股权代持
情况如下：
单位：万元
序 工商登记 直接持有 代持出 被代持出
实际股东 代持关系
号 出资额 A 出资额 B 资额 C 资额 D
①为万东海一对一代持 40 万元出资额
②为其他隐名股东统一代持 40 万元出资额
①为王学坤一对一代持 6 万元出资额
②为其他隐名股东统一代持 12 万元出资额
①为张令一对一代持 10 万元出资额
②为其他隐名股东统一代持 2 万元出资额
①为洪大军一对一代持 4 万元出资额
②为其他隐名股东统一代持 6 万元出资额
①为赵聪一对一代持 4 万元出资额
②为其他隐名股东统一代持 6 万元出资额
②为其他隐名股东统一代持 4 万元出资额
①为孟伟华一对一代持 4 万元出资额
②为其他隐名股东统一代持 2 万元出资额
由胡宽海、邵雪刚、饶晓锦、罗劲松、周
名股东
及王静雅统一代持
合计 600.00 351.00 249.00 248.50
注 1：工商登记出资额 A（600.00 万元）=直接持有出资额 B（351.00 万元）+代持出资额 C（249.00
万元）。
注 2：代持出资额 C（249.00 万元）=为 83 位隐名股东统一代持出资额（176.50 万元）+为 7 位隐名
股东一对一代持出资额（72.00 万元）+少量尚待认购出资额（0.50 万元）。
注 3：代持出资额 C（249.00 万元）=被代持出资额 D（248.50 万元）+少量尚待认购出资额（0.50
万元）。
注 4：在本次增资时，截至遵义新力本次办理工商变更登记的时点，尚余 0.50 万元待有意向人员认
购。
(4) 2012 年 11 月，第三次股权转让及第二次增资
i. 工商变更情况
将其所持公司 1.33%的股权（对应 8 万元注册资本）转让给
王盛忠。同日，转让双方签署了《股东股权转让合同书》
。
力的注册资本增加至 800 万元，新增的 200 万元注册资本由
序 认缴出资额 认购价款 认购价格
增资方
号 （万元） （万元） （元/出资额）
合计 200 200 -
遵义开元会计师事务所于 2012 年 11 月 14 日出具遵开会验
资字[2012]682 号《验资报告》，验证截至 2012 年 11 月 13
日，遵义新力已收到股东以货币缴纳的新增注册资本合计
本次增资完成后，遵义新力的股权结构变更如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
合计 800 100%
ii. 实际股权变更情况
本次股权转让实际情况为：根据遵义新力的说明及相关历史
股东的访谈及确认，2011 年 9 月，原股东黄晓宏自遵义新力
离职，经协商一致，其持有的股权实际由公司回购，故公司
于本次工商登记中安排王盛忠承接其股权作为新的工商代
持股东。
此外，2011 年 5 月至 2012 年 11 月，遵义新力实际发生了如
下股权转让情况：
单位：万元，元/出资额
序 转让出 转让 转让 转让
转让方 受让方 退出时有无签署解除代持的文件
号 资额 价格 价款 时间
王朝宽身故，由其配偶卢廷凤继承
该代持股权
退出时签署了代持股权转让的协
议，并出具了解除代持的确认函
本次增资实际情况为：遵义新力经征询员工认购意向，新增
部分隐名员工股东及少量外部投资人，实际增资共计 309.50
万元，情况如下：
单位：万元
序号 实际增资方 实际增资额 工商登记增资额
显名增资股东
合计 104.60 200.00
隐名增资股东
合计 120.14 -
上表中，隐名增资股东款项通过工商代持股东王盛忠、王静
雅、邵雪刚增入遵义新力，并由工商代持股东王盛忠、胡宽
海、邵雪刚、饶晓锦、罗劲松、周勇、穆鹏、曾玲、严慧芳、
陶炳忠、俸兵及王静雅一同代持。
此外，2011 年 5 月至 2012 年 11 月，隐名股东实际增资额较
注册资本多出 24.24 万元，为平衡实际出资额与注册资本，
并结合股东黄晓宏、庞杰及严云宏的离职退股情况，经与股
东个人协商一致，遵义新力共计回购 26 位股东共计 23.14
万元出资额，具体情况如下：
序 被回购人 回购出资额 回购价格 回购时间 退出时有无签署解除代持的文件
号 （万元） （元/出资额）
合计 23.14 - - -
前述变动完成后，遵义新力实际出资及股权代持情况如下：
单位：万元
序 工商登记 直接持有 代持出 被代持出
实际股东 代持关系
号 出资额 A 出资额 B 资额 C 资额 D
①为隐名股东统一代持 100.5 万元出资额
②由工商代持股东统一代持 2 万元出资额
①为万东海一对一代持 40 万元出资额
额
①为隐名股东统一代持 7 万元出资额
②由工商代持股东统一代持 2 万元出资额
①为王学坤一对一代持 6 万元出资额
额
①为张令一对一代持 10 万元出资额
②为其他隐名股东统一代持 2 万元出资额
①为洪大军一对一代持 4 万元出资额
②为其他隐名股东统一代持 6 万元出资额
①为赵聪一对一代持 4 万元出资额
②为其他隐名股东统一代持 6 万元出资额
①为朱克文一对一代持 4 万元出资额
②为其他隐名股东统一代持 4 万元出资额
①为孟伟华一对一代持 4 万元出资额
②为其他隐名股东统一代持 2 万元出资额
名股东 劲松、周勇、穆鹏、曾玲、严慧芳、陶炳
忠、俸兵及王静雅统一代持
合计 800.00 445.60 354.40 355.50 -
注 1：工商登记出资额 A（800.00 万元）=直接持有出资额 B（445.60）+代持出资额 C（354.40 万元）。
注 2：代持出资额 C（354.40 万元）=为 91 位隐名股东统一代持出资额（279.50 万元）+为 7 位隐名
股东一对一代持出资额（72.00 万元）+为 2 位显名股东代持出资额（4.00 万元）-少量尚待办理工
商出资额（1.10 万元）。
注 3：代持出资额 C（354.40 万元）=被代持出资额 D（355.50 万元）-少量尚待办理工商出资额（1.10
万元）。
注 4：在本次增资时，截至遵义新力本次办理工商变更登记的时点，余有股东认购款 1.10 万元未及
时办理工商登记。
(5) 2014 年 8 月，第三次增资
i. 工商变更情况
的注册资本增加至 1,200 万元，新增的 400 万元注册资本中，
由贵州新力以货币方式认缴 80 万元，北京隆祥航达科技有
限公司（以下简称“北京隆祥”）以货币方式认缴 200 万元，
张华以货币方式认缴 120 万元。
本次增资完成后，遵义新力的股权结构变更如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
合计 1,200 100%
ii. 实际变更情况
名隐名股东股权发生转让，具体情况如下：
单位：万元，元/出资额
序 转让出 转让 转让 退出时有无签署解除代持
转让方 受让方 转让时间
号 资额 价格 价款 的文件
退出时签署了代持股权转
刘广 让的协议，并出具了解除代
持的确认函
王玉勇
退出时签署了代持股权转
让的协议
此外，王慧玲、李然根据个人规划拟退出遵义新力，经协商，
遵义新力分别回购了 2 位股东所持出资额，留待以后转让予
其他有意向员工或外部投资人，具体情况如下：
序 回购出资额（万 回购价格
被回购人 回购时间 退出时有无签署解除代持的文件
号 元） （元/出资额）
合计 24.00 - - -
前述变动完成后，遵义新力实际出资及股权代持情况如下：
单位：万元
序 工商登记 直接持有 代持出 被代持
实际股东 代持关系
号 出资额 A 出资额 B 资额 C 出资额 D
①为隐名股东统一代持 100.5 万元出资
额
②由工商代持股东统一代持 2 万元出资
额
①为刘广一对一代持 40 万元出资额
资额
①为隐名股东统一代持 7 万元出资额
额
①为王学坤一对一代持 6 万元出资额
额
①为张令一对一代持 10 万元出资额
额
①为洪大军一对一代持 4 万元出资额
额
①为赵聪一对一代持 4 万元出资额
额
①为朱克文一对一代持 4 万元出资额
额
①为孟伟华一对一代持 4 万元出资额
额
由王盛忠、胡宽海、邵雪刚、饶晓锦、
名股东
陶炳忠、俸兵及王静雅统一代持
合计 1,200.00 845.60 354.40 331.15 -
注 1：工商登记出资额 A（1,200.00 万元）=直接持有出资额 B（845.60 万元）+代持出资额 C（354.40
万元）。
注 2：代持出资额 C（354.40 万元）=为 80 位隐名股东统一代持出资额（255.15 万元）+为 7 位隐名
股东一对一代持出资额（72.00 万元）+为 2 位显名股东代持出资额（4.00 万元）+少量尚待认购出
资额（24.00 万元）-少量尚待办理工商出资额（0.75 万元）。
注 3：代持出资额 C（354.40 万元）=被代持出资额 D（331.15 万元）+少量尚待认购出资额（24.00
万元）-少量尚待办理工商出资额（0.75 万元）。
注 4：在本次增资时，截至遵义新力本次办理工商变更登记的时点，尚余 24.00 万元待有意向人员
认购，余有股东认购款 0.75 万元未及时办理工商登记。
(6) 2016 年 6 月，第四次股权转让及第四次增资
i. 工商变更情况
将其所持遵义新力 5.5%的股权（对应 66 万元注册资本）转
让予刘广；遵义新力的注册资本增加至 1,600 万元，新增的
（以下简称“抚顺捭通”）按照 1.86 元/出资额的价格分别
认缴 200 万元。
本次股权转让及增资完成后，遵义新力的股权结构变更如
下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
合计 1,600 100%
ii. 实际变更情况
股权转让情况：根据遵义新力的说明及相关历史股东的访谈
及确认，因原工商代持股东胡宽海已于 2015 年 9 月自遵义
新力离职，其直接持股 5 万元已转让给刘广，公司本次安排
刘广作为新的工商代持股东。
此外，2014 年 12 月，公司于 2013 年 3 月回购的 24 万元出
资额由陈晓红以 1.5 元/出资额的价格出资认购。
名隐名股东股权发生转让，具体情况如下：
单位：万元，元/出资额
序 转让出 转让 转让 退出时有无签署解除代持的
转让方 受让方 转让时间
号 资额 价格 价款 文件
退出时签署了收据，并出具了
王玉勇 解除代持的确认函
的协议，并出具了解除代持的
确认函
退出时签署了代持股权转让
刘广
确认函
署了代持股权转让的协议，并
出具了解除代持的确认函
的协议，并出具了解除代持的
确认函
增资及回购情况：根据李青、抚顺捭通、梁殿清的访谈确认，
梁殿清为避免持股比例过高，分别委托李青、抚顺捭通为其
代为持股，梁殿清分别向李青、抚顺捭通提供 372 万元、372
万元资金用于认购遵义新力新增注册资本 200 万元、200 万
元。
因隐名股东实际出资额尚多出注册资本 0.75 万元未处理完
毕，为平衡实际出资额与注册资本，2015 年 11 月 3 日，遵
义新力以 1 元/出资额回购隐名股东李向东出资额 0.25 万
元。
前述变动完成后，遵义新力实际出资及股权代持情况如下：
单位：万元
序 工商登记 直接持有 代持出 被代持出
实际股东 代持关系
号 出资额 A 出资额 B 资额 C 资额 D
①为隐名股东统一代持 100.5 万元出
资额
②由工商代持股东统一代持 2 万元出
资额
①为隐名股东统一代持 21 万元出资额
资额
①为刘广一对一代持 40 万元出资额
资额
①为其他隐名股东统一代持 61 万元出
资额
③由工商代持股东统一代持 24.5 万元
出资额
①为隐名股东统一代持 7 万元出资额
资额
①为王学坤一对一代持 6 万元出资额
资额
①为张令一对一代持 10 万元出资额
资额
①为洪大军一对一代持 4 万元出资额
资额
①为赵聪一对一代持 4 万元出资额
资额
①为朱克文一对一代持 4 万元出资额
资额
①为孟伟华一对一代持 4 万元出资额
资额
由王盛忠、刘广、邵雪刚、饶晓锦、罗
名股东
炳忠、俸兵及王静雅统一代持
合计 1,600.00 845.60 754.40 754.90
注 1：工商登记出资额 A（1,600.00 万元）=直接持有出资额 B（845.60 万元）+代持出资额 C（754.40
万元）。
注 2：代持出资额 C（754.40 万元）=为 71 位隐名股东统一代持出资额（230.40 万元）+为 6 位隐名
股东一对一代持出资额（32.00 万元）+为梁殿清代持出资额（400.00 万元）+为 4 位显名股东代持
出资额（92.50 万元）-少量尚待办理工商出资额（0.50 万元）。
注 3：代持出资额 C（754.40 万元）=被代持出资额 D（754.90 元）-少量尚待办理工商出资额（0.50
万元）。
注 4：在本次增资时，截至遵义新力本次办理工商变更登记的时点，余有股东认购款 0.50 万元未及
时办理工商登记。
(7) 2017 年 9 月，减资
i. 工商变更情况
于建立中国航天科工集团第十研究院法人户数压减专项工
作考核机制的通知》（院计[2017]272 号），决定压减法人
户数，压减企业中包括遵义新力，压减方式包括清算注销、
减资退出、吸收合并、控股变参股、子公司变分公司等。
力将持有遵义新力 240 万元出资额通过减资方式退出，以
科工集团公司备案的净资产评估值对应出资比例向贵州新
力支付减资款。
刊登了公告。
于中央企业开展压缩管理层级、减少法人户数工作的通知》
（国资发改革[2016]135 号）的要求，贵州新力从遵义新力
中减资退出。
产评估事项在贵州航天工业有限责任公司及中国航天科工
集团公司进行备案，根据备案结果，截至 2016 年 7 月 31 日，
遵义新力的净资产评估值为 2,823.8 万元。
航天新力精密铸锻有限公司减资的批复》（天工资商
[2017]281 号），原则同意贵州新力对遵义新力的减资方案，
减资价格不得低于经集团公司备案的股权权益评估值。
于协助办理遵义航天新力精密铸锻有限公司减资工商变更
登记的函》，根据该函，遵义新力、贵州新力、贵州航天工
业有限责任公司、中国航天科工集团公司已逐级完成决策程
序、遵义新力股东会决议、公司章程修改、编制资产负债表
及财产清单、减资公告等工作已全部完成。
义航天新力精密铸锻有限公司减资登记有关事宜的备忘录》
（汇府备录[2017]12 号），原则支持遵义新力减资退股有关
事宜。
本次减资完成后，遵义新力的股权结构变更如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
合计 1,360 100%
ii. 实际变更情况
新力未发生股权转让、增资或公司回购的情形。
(8) 2018 年 12 月，第五次股权转让及第五次增资
i. 工商变更情况
刘明娟、周勇、王盛忠、陈晓红、穆鹏、严慧芳、曾玲、陶
炳忠、俸兵、罗劲松将其所持遵义新力的股权进行转让。具
体转让情况如下：
转让方 受让方 转让注册资本 转让股权比例
（万元）
徐世芬 56 4.12%
刘明娟 20 1.47%
周勇 王静雅 18 1.32%
王盛忠 56 4.12%
陈晓红 76 5.59%
合计 226 16.62%
穆鹏 12 0.88%
严慧芳 10 0.74%
曾玲 10 0.74%
刘广
陶炳忠 8 0.59%
俸兵 6 0.44%
罗劲松 80 5.88%
合计 126 9.27%
力注册资本增加至 3,200 万元，新增的 1,840 万元注册资本
由上海茂旺、上海玮韬信息科技咨询有限公司（以下简称
“上海玮韬”）、徐悦、杨慧、汤小颖、王玉勇以货币方式
认缴，具体增资情况如下：
序 认缴出资额 认购价款 认购价格
增资方
号 （万元） （万元） （元/出资额）
合计 1,840 3,247.6 -
本次股权转让及增资完成后，遵义新力的股权结构变更如
下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
合计 3,200 100%
ii. 实际变更情况
股权转让情况：根据遵义新力的说明及相关历史股东的访谈
及确认，周勇、罗劲松、穆鹏、严慧芳、曾玲、陶炳忠、俸
兵均为贵州新力员工引入的工商代持股东，贵州新力减资退
出后，遵义新力安排王静雅、刘广作为工商代持股东承接其
股权；同时，遵义新力调整工商代持股东间的代持份额安排，
安排王静雅承接王盛忠工商层面代隐名股东持有的 56 万元
股权。
股东股权发生转让，实际股权转让情况如下：
单位：万元，元/出资额
序 转让出 转让 转让 退出时有无签署解除代持的文
转让方 受让方 转让时间
号 资额 价格 价款 件
协议，并出具了解除代持的确
认函
退出时签署了代持股权转让的
协议
增资情况：遵义新力经征询员工认购意向，新增部分隐名员
工股东及外部投资人，隐名增资股东款项过通过工商代持股
东王玉勇增入遵义新力，王玉勇增资认购 139 万元中：（i）
持，由汤小颖向王玉勇提供 176.5 万元资金用于认购遵义新
力新增注册资本 100 万元，认购完成后，由王玉勇代汤小颖
持有遵义新力 100 万元股权；（ii）29.2 万元系根据遵义新
力安排，与其他工商代持股东为隐名股东统一代持；（iii）
万元，情况如下：
单位：万元
序号 实际增资方 实际增资额 工商登记增资额
显名增资股东
合计 1,810.80 1,840.00
隐名增资股东
合计 29.20 -
前述变动完成后，遵义新力实际出资及股权代持情况如下：
单位：万元
序 工商登记 直接持有 代持出 被代持出
实际股东 代持关系
号 出资额 A 出资额 B 资额 C 资额 D
①为隐名股东统一代持 89 万元出资额
②为王玉勇一对一代持 82 万元出资额
③由工商代持股东统一代持 24 万元出
资额
①为隐名股东统一代持 125 万元出资额
②分别为赵聪、朱克文一对一代持 4 万
③由工商代持股东统一代持 45.5 万元
出资额
①为隐名股东统一代持 29.2 万元出资
额
②为汤小颖一对一代持 100 万元出资额
③由工商代持股东统一代持 73.2 万元
出资额
④由王静雅一对一代持 82 万元出资额
①为隐名股东统一代持 44.5 万元出资
额
②由工商代持股东统一代持 5.7 万元出
资额
②由工商代持股东统一代持 2 万元出资
额
名股东 玉勇及王静雅统一代持
由刘广一对一代持
合计 3,200.00 2,294.40 905.60 906.10
注 1：工商登记出资额 A（3,200.00 万元）=直接持有出资额 B（2,294.40 万元）+代持出资额 C（905.60
万元）。
注 2：代持出资额 C（905.60 万元）=为 68 位隐名股东统一代持出资额（165.70 万元）+为梁殿清代
持出资额（400.00 万元）+为 2 位隐名股东一对一代持出资额（8.00 万元）+为 6 位显名股东代持出
资额（332.40 万元）-少量尚待办理工商出资额（0.50 万元）。
注 3：代持出资额 C（905.60 万元）=被代持出资额 D（906.10 元）-少量尚待办理工商出资额（0.50
万元）。
注 4：在本次增资时，截至遵义新力本次办理工商变更登记的时点，余有股东认购款 0.50 万元未及
时办理工商登记。
(9) 2019 年 12 月，第六次股权转让
i. 工商变更情况
抚顺捭通、王静雅、徐悦、杨慧将其所持的部分或全部遵义
新力的股权进行转让。具体转让情况如下：
转让方 受让方 转让注册资本 转让股权比例
（万元）
李青 200 6.25%
梁殿清
抚顺捭通 200 6.25%
汤小颖 100 3.12%
王静雅
王玉勇 26 0.8%
徐悦 25 0.78%
刘广
杨慧 43 1.34%
合计 594 18.54%
本次股权转让完成后，遵义新力的股权结构变更如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
合计 3,200 100%
ii. 实际变更情况
根据遵义新力的说明及相关历史股东的访谈及确认，本次股
权转让中：①李青、抚顺捭通将其持有的股权无偿转让给梁
殿清，系代持还原；②由于王玉勇代汤小颖持有 100 万元股
权，为解除代持关系，王玉勇通过其女儿王静雅将登记在其
名下的 100 万元股权转让给汤小颖，实现代持还原；③遵义
新力调整工商代持股东间的代持份额安排，安排王玉勇承接
其女儿王静雅代隐名股东持有的 26 万元股权；④徐悦、杨
慧系基于个人原因拟退出，由刘广承接。
股东股权发生转让，实际股权转让情况如下：
单位：万元，元/出资额
序 转让 转让出 转让 转让
受让方 转让时间 退出时有无签署解除代持的文件
号 方 资额 价格 价款
退出时签署了代持股权转让的协
议，并出具了解除代持的确认函
刘广 徐悦、杨慧系直接持股，退出时签
署了股权转让的协议，并出具了不
前述变动完成后，遵义新力实际出资及股权代持情况如下：
单位：万元
序 工商登记 直接持有 代持出 被代持出
实际股东 代持关系
号 出资额 A 出资额 B 资额 C 资额 D
①为隐名股东统一代持 125 万元出资额
②分别为赵聪、朱克文一对一代持 4 万元
③由工商代持股东统一代持 47.5 万元出
资额
①为隐名股东统一代持 63 万元出资额
②为王玉勇一对一代持 82 万元出资额
③由工商代持股东统一代持 24 万元出资
额
①为隐名股东统一代持 55.2 万元出资额
②由工商代持股东统一代持 73.2 万元出
资额
③由王静雅一对一代持 82 万元出资额
①为隐名股东统一代持 44.5 万元出资额
额
①为隐名股东统一代持 7 万元出资额
②由工商代持股东统一代持 2 万元出资额
名股东 勇及王静雅统一代持
由刘广一对一代持
合计 3,200.00 2,794.40 405.60 406.10
注 1：工商登记出资额 A（3,200.00 万元）=直接持有出资额 B（2,794.40 万元）+代持出资额 C（405.60
万元）。
注 2：代持出资额 C（405.60 万元）=为 67 位隐名股东统一代持出资额（163.70 万元）+为 2 位隐名
股东一对一代持出资额（8.00 万元）+为 5 位显名股东代持出资额（234.40 万元）-少量尚待办理工
商出资额（0.50 万元）。
注 3：代持出资额 C（405.60 万元）=被代持出资额 D（406.10 元）-少量尚待办理工商出资额（0.50
万元）。
注 4：在本次股权转让时，截至遵义新力本次办理工商变更登记的时点，余有股东认购款 0.50 万元
未及时办理工商登记。
(10) 2021 年 5 月，第七次股权转让
i. 工商变更情况
王静雅、刘广、饶晓锦、邵雪刚将其所持的部分或全部遵义
新力的股权进行转让。具体转让情况如下：
转让注册资本
转让方 受让方 转让股权比例
（万元）
遵义达航 37 1.16%
王盛忠
王静雅 15 0.47%
刘广 遵义光豪 11.4 0.37%
饶晓锦 5 0.16%
邵雪刚 20.9 0.65%
合计 90.1 2.84%
本次股权转让完成后，遵义新力的股权结构变更如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
合计 3,200 100%
ii. 实际变更情况
航、遵义光豪两个持股平台，有意愿继续持有遵义新力股权
的隐名股东将其隐名股权转入持股平台，拟退出遵义新力的
隐名股东，由工商代持股东收购其股权或自行寻找受让方退
出。
经沟通，公司 17 位隐名股东认缴遵义达航出资额 37 万元，
下：
单位：万元
序号 股东姓名 原持有出资额 转入平台 持股平台出资额 占持股平台出资比例
合计 37.5 - 37.00 100%
合计 53.10 - 53.10 100%
饶晓锦和邵雪刚将其代上表内隐名股东持有的共计 90.10 万
元遵义新力股权转让至两个持股平台，两个持股平台未实际
向该等隐名股东支付股权转让款，由此各隐名股东对二持股
平台形成共计 90.1 万元的债权；各隐名股东以前述债权对
二持股平台实缴出资，实缴出资完成后，表内隐名股东的代
持关系解除，其分别通过遵义达航、遵义光豪间接持有遵义
新力股权。
此外，2019 年 12 月至 2021 年 5 月，根据股东意愿及协商结
果，7 名通过转让方式退出，实际股权转让情况如下：
单位：万元，元/出资额
序 转让出 转让 转让
转让方 受让方 转让时间 退出时有无签署解除代持的文件
号 资额 价格 价款
退出时签署了代持股权转让的协议，
并出具了解除代持的确认函
入股后一直未实缴出资，无偿转给刘
持的确认函
无偿转让给其儿子余凡，出具了确认
函
本次变更前，遵义新力工商代持股东为王盛忠、刘广、邵雪
刚、饶晓锦、王玉勇、王静雅，本次股权调整中对于该等人
员的代持情况进行了清理及调整，调整完成后，工商代持股
东变更为刘广、王静雅夫妇，具体过程如下：
单位：万元
本次清理前 代持清理及调整过程 本次清理后
姓名 工商 直接 代持 被代持 工商 直接 代持 被代持
登记 持有 部分 部分 登记 持有 部分 部分
因其统一代持的部分
王盛
忠
金额一致，因此，遵
义新力将其工商代持
饶晓 的部分确认为其本人
锦 持有，代持关系解除
完毕
邵雪
刚
由于其被统一代持的
被统一 分，因此遵义新力将 统一代
代持) 王玉勇工商登记中代 持)
持的 55.2 万元出资额
王玉
勇
下，即王玉勇工商登
记股权中的 55.2 万元
王静雅 王静雅
确认为其自己持有，
代持) 代持)
至此王玉勇不再为他
人代持股权。
刘广 260 127 (统一代 47.5 分 多 于 被 代 持 的 部 248.6 188.2 统一 -
持) 分，因此遵义新力将 代持)
刘广工商登记中统一
代持中的 61.2 万元出 8(为赵
聪、朱
资额对应分配至其本 聪、朱克
克文代
人名下，即刘广不再 文代持)
持)
被他人代持股权。
(统一 分多于被代持的部
代持)
代持) 分，因此遵义新力将
王静 王静雅工商登记中统
雅 82(为 一代持中的 24 万元出 82(为王
王玉勇 资额对应分配至其本 玉勇代
代持) 人名下，即王静雅不 持)
再被他人代持股权。
前述变动完成后，遵义新力实际出资及股权代持情况如下：
单位：万元
序 工商登记 直接持有 代持出 被代持出
实际股东 代持关系
号 出资额 A 出资额 B 资额 C 资额 D
①为隐名股东统一代持 52.4 万元出资额
出资额
①为隐名股东统一代持 24 万元出资额
②为王玉勇一对一代持 82 万元出资额
①由工商代持股东统一代持 24 万元出资
②由王静雅一对一代持 82 万元出资额
名股东
由刘广一对一代持
合计 3,200.00 3,033.60 166.40 166.90
注 1：工商登记出资额 A（3,200.00 万元）=直接持有出资额 B（3,033.60 万元）+代持出资额 C（166.40
万元）。
注 2：代持出资额 C（166.40 万元）=为 14 位隐名股东统一代持出资额（58.90 万元）+为 2 位隐名
股东一对一代持出资额（8.00 万元）+为 1 位显名股东代持出资额（100.00 万元）-少量尚待办理工
商出资额（0.50 万元）。
注 3：代持出资额 C（166.40 万元）=被代持出资额 D（166.90 元）-少量尚待办理工商出资额（0.50
万元）。
注 4：在本次股权转让时，截至遵义新力本次办理工商变更登记的时点，余有股东认购款 0.50 万元
未及时办理工商登记。
(11) 2021 年 10 月，第八次股权转让及第六次增资
i. 工商登记情况
汤小颖将其所持遵义新力 7.28%的股权（对应 233 万元注册
资本）转让予其配偶刘晴；
（2）公司注册资本增加至 4,130.6
万元，新增的 930.6 万元注册资本由孟玮、刘广等人以货币
方式认缴。本次增资价格按照遵义新力 2020 年经审计的净
资产协商确定为 2.26 元/出资额，具体增资情况如下：
序 认缴出资额 认购价款 认购价格
增资方
号 （万元） （万元） （元/出资额）
合计 930.6 2,103.156 -
本次股权转让及增资完成后，遵义新力的股权结构变更如
下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
合计 4,130.6 100%
ii. 实际变更情况
除前述工商增资外，根据遵义新力的说明及相关历史股东的
访谈及确认，2021 年 5 月至 2021 年 10 月，根据股东意愿及
协商结果，9 名隐名股东通过转让方式退出，实际股权转让
情况如下：
单位：万元
序 转让出 退出时有无签署解除代持
转让方 受让方 转让价格 转让价款 转让时间
号 资额 的文件
退出时签署了代持股权转
让的协议，并出具了解除
前述变动完成后，遵义新力实际出资及股权代持情况如下：
单位：万元
序 工商登记 直接持有 代持出 被代持
实际股东 代持关系
号 出资额 A 出资额 B 资额 C 出资额 D
①由工商代持股东统一代持 18 万元出资额
②由王静雅一对一代持 82 万元出资额
①为隐名股东统一代持 24 万元出资额
②为王玉勇一对一代持 82 万元出资额
合计 4,130.60 3,998.20 132.40 132.90
注 1：工商登记出资额 A（4,130.60 万元）=直接持有出资额 B（3,998.20 万元）+代持出资额 C（132.40
万元）。
注 2：代持出资额 C（132.40 万元）=为 7 位隐名股东统一代持出资额（32.90 万元）+为 1 位显名股
东代持出资额（100.00 万元）-少量尚待办理工商出资额（0.50 万元）。
注 3：代持出资额 C（132.40 万元）=被代持出资额 D（132.90 元）-少量尚待办理工商出资额（0.50
万元）。
注 4：在本次增资时，截至遵义新力本次办理工商变更登记的时点，余有员工认购款 0.50 万元未及
时办理工商登记。
(12) 2021 年 11 月，第九次股权转让
i. 工商登记情况
韬、上海茂旺分别将其所持遵义新力 30.02%的股权（对应
册资本）转让予新承航锐。本次股权转让的价格为 3.0149
元/出资额，具体转让情况如下：
转让注册资 转让股 转让价款
转让方 受让方
本（万元） 权比例 （万元）
上海玮韬 1,240 30.02% 3,738.476
新承航锐
上海茂旺 108.65 2.63% 327.5689
合计 1,348.65 32.65% 4,066.0449
本次股权转让完成后，遵义新力的股权结构变更如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
合计 4,130.6 100%
ii. 实际变更情况
力未发生股权转让、增资或公司回购的情形。
(13) 2021 年 12 月，第十次股权转让暨与新承航锐重组
i. 工商登记情况
力与新承航锐进行重组，新承航锐向除北京隆祥、张华以外
的遵义新力股东定向增发股份，该等股东以其合计持有的遵
义新力全部股权认购新承航锐增发的股份。详见法律意见书
“四.本次交易涉及之标的资产”之“（二）新承航锐的设
立及股本沿革”之“15.2021 年 12 月，股份公司阶段第三次
增资暨收购遵义新力及第五次股份转让”。
本次重组完成后，遵义新力的股权结构变更如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
合计 4,130.6 100%
ii. 实际变更情况
股权转让情况：根据遵义新力的说明及相关历史股东的访谈
及确认，2021 年 11 月至 2021 年 12 月，根据股东意愿及协
商结果，2 名隐名股东通过转让方式退出，实际股权转让情
况如下：
单位：万元,元/出资额
序 转让出 转让 转让 退出时有无签署解除代持
转让方 受让方 转让时间
号 资额 价格 价款 的文件
刘广 出具了解除代持的确认函
回购情况：根据遵义新力的说明及相关历史股东的访谈及确
认，因截至 2021 年 10 月，隐名股东实际出资额尚多出注册
资本 0.5 万元未处理完毕，为平衡实际出资额与注册资本，
况如下：
单位：万元
回购出 回购 回购 退出时有无签署解除代持
序号 被回购方 回购时间
资额 价格 价款 的文件
出具了解除代持的确认函
前述变动完成后，遵义新力尚有 4 名隐名股东合计持有的遵
义新力 122.4 万元股权存在代持关系未解除的情况，具体如
下：
单位：万元
序 股东姓 被代持
原代持情况
号 名 出资额
①由刘广、王静雅夫妇统一代持
②由王静雅一对一代持 82 万元
出资额
合计 122.40
根据王玉勇、王静雅、刘广的确认，因王玉勇系王静雅的父
亲，刘广系王静雅的配偶，根据其家庭财产规划，三人确认，
因历史上股权转让形成的相互代持关系不再安排代持解除/
还原，截至遵义新力与新承航锐重组前，三人各自在工商登
记中所持股权即确认为其本人持有，剩余 3 位隐名股东，确
认由刘广进行收购，具体情况如下：
单位：万元
序 转让出 转让 转让
转让方 受让方 转让时间 退出时有无签署解除代持的文件
号 资额 价格 价款
至此，遵义新力历史上存在的股权代持关系已全部解除完
毕，股权代持不存在经济纠纷或法律风险，不会构成本次重
组的障碍。
(四) 核查程序及核查意见
(1) 取得并查阅了标的公司及其子公司的不动产权证书及建设过程
中的相关手续资料、对涉及的无证房产进行了实地走访；取得了
标的公司主管园区出具的情况说明及确认函。
(2) 查阅了《高新技术企业认定管理办法（2016 修订）》的相关规定；
查阅了全国高新技术企业认定管理工作网披露的公告及公示信
息；取得并查阅了遵义新力最新的高新技术企业证书；与标的公
司负责办理高新技术企业证书的负责人进行了访谈。
(3) 取得并查阅了标的公司及遵义新力的工商档案、历次投资及转让
协议、出资凭证或流水；取得了标的公司现有股东填写的调查表
及确认函；对标的公司及遵义新力涉及代持的相关股东进行了访
谈或确认；取得了标的公司及遵义新力就代持事项出具的情况说
明。
(1) 标的公司房产未取得产权证的原因分为两类，其中 1 号库房已完
成竣工验收，正在办理房屋权属证书中，标的公司实际控制人已
出具承诺函；其他无证房产系因为历史遗留问题导致未能取得权
属证书。上述正在办理及无法办理权属证书的房产主要属于标的
公司非主要生产经营用途或仅有辅助性功能的配套建筑物，对标
的公司生产经营项目的重要程度较低，可替代性较强，不会对本
次交易产生影响。
(2) 标的公司及其子公司的高新技术企业证书均已完成到期续展，新
承航锐的新证书正在制作当中，遵义新力的新证书已制作完毕。
(3) 标的公司股权代持形成的原因、演变情况，代持情况已全部披露，
被代持人退出时签署有转让协议或解除代持的确认，股权代持不
存在经济纠纷或法律风险。
三. 关于问询问题 3：
申请文件显示：（1）标的资产锻铸产品主要应用于能源、航空、航天、船舶等
领域。2023 年、2024 年和 2025 年 1-6 月，标的资产归母净利润分别为 3,338.15
万元、2,158.71 万元和 1,417.31 万元；主营业务毛利率分别为 29.81%、28.57%
和 27.98%，有所下滑。（2）标的资产境外销售主要销往欧洲、韩国、印度、中
东地区。报告期各期，标的资产境外销售收入分别为 810.95 万元、2,433.06 万
元和 3,343.68 万元，外销收入占比分别为 2.37%、7.24%和 19.81%，逐年提升。
（3）报告期各期，标的资产前五大客户合计销售收入占比分别为 50.30%、47.64%
和 54.49%，集中度较高。标的资产已进入中国船舶集团、航天科工集团、上海
电气、东方电气、中国航发集团、航空工业集团、哈尔滨汽轮机等国内军民领域
龙头企业或其下属单位的供应链体系，并与通用电气、西门子、韩国斗山重工等
国际客户建立了合作关系。新增境外客户 AL AETIMAD TRDG & CONT ESTB 主要系
近年来中东地区对燃气轮机需求快速增长。（4）标的资产所处行业具有较强的
技术密集型和人才密集型特征，拥有高性能锻件性能控制技术、环形锻件轧制技
术、薄型件热模锻工艺技术、复杂结构件铸造工艺技术等多项核心技术。（5）
民品市场领域，标的资产的锻铸产品主要应用于火电汽轮机、发电用燃气轮机（重
型燃气轮机）、核电设备等装备关键零部件的生产制造，如传动轴、静叶环、机
匣等。军品市场领域，标的资产的锻铸产品主要应用于运载火箭、导弹、舰艇用
燃气轮机（轻型燃气轮机）等武器装备的特殊功能复杂零部件。
请上市公司补充说明：（1）结合军用、民用行业情况、客户结构及销售模式，
量化分析并补充说明标的资产业绩下滑的原因，对比同行业可比公司情况，说明
是否符合行业惯例。（2）境外销售前五大客户情况、主要合作模式及产品类型，
在技术、定价等方面是否具有竞争力，合作是否稳定；与标的资产是否存在关联
关系，约定的结算方式和实际回款情况，是否存在第三方回款，发货、货物运输、
签收凭据与实际销售是否匹配，海关出口数据、出口退税金额是否匹配，应收账
款函证情况与标的资产境外销售收入是否匹配，境外销售价格、毛利率与境内销
售是否存在重大差异。（3）结合相关国家或地区的地缘政治变化、贸易政策调
整情况，以及境外主要客户的交易金额及交易量变化情况等，说明与新增境外客
户销售业务的原因及订单的连续性和持续性；报告期内标的资产与相关客户的交
易是否受到国际贸易摩擦的直接或间接影响，标的资产采取的应对措施及其有效
性。（4）对比分析标的资产主要产品与国内外主流竞品在主要性能及参数方面
的异同，标的资产核心技术来源及先进性具体表征，结合下游能源、航空航天、
船舶等行业的供需及产品验证情况等，说明标的资产主要产品核心竞争优势及可
持续性。（5）说明报告期内标的资产与军品客户合作情况，包括但不限于前五
大客户情况及合作周期、产品销售价格的定价依据及调价机制，报告期内是否存
在调价情形。（6）标的资产业务取得是否参与相应招投标程序，是否符合军品
采购业务规定，是否存在商业贿赂或其他不正当竞争行为，如是，说明具体情况
以及是否影响股份发行条件。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。请会计师对事项（1）-（5）、律师对事
项（6）核查并发表明确意见。
(一) 标的资产业务取得是否参与相应招投标程序
经本所律师核查，并根据标的公司的说明，由于所处行业的特殊性，对于
军品客户，标的公司主要通过招投标、军工装备试制比选等方式获得订单。
报告期内，根据相关法律法规应当通过履行招标程序承接的项目，标的公
司均具备参与相关项目的投标资格，并根据招标文件的要求编制投标文件
和参加投标，且按照相关法律法规及合同相对方的要求履行了必要的招投
标程序。报告期内，公司未通过履行招投标程序承接的项目，均系根据相
关法律法规规定无须通过履行招标程序且客户未主动要求采用招标程序
遴选供应商的项目。
(二) 是否符合军品采购业务规定，是否存在商业贿赂或其他不正当竞争行为，
如是，说明具体情况以及是否影响股份发行条件
经查阅中国政府采购网的政府采购严重违法失信行为记录名单、查阅军队
采购网军队采购失信名单、取得标的公司关于诚信状况的书面声明，报告
期内，标的公司不存在被政府采购监督管理部门处以行政处罚的记录，不
存在军方采购活动中严重违法失信行为的记录。综上，标的公司获取军品
订单业务合法合规，符合相应招投标程序等军品采购业务规定，不存在商
业贿赂或其他不正当竞争行为。
(三) 核查程序及核查意见
查阅标的公司及其子公司所属地信用信息中心出具的《专项信用报告
（有无违法违规记录证明版）》以及国家企业信用信息公示系统、中
国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，查询标的公
司及其子公司是否发生因应履行而未履行招标手续导致的重大违法违
规行为。
对于军品客户，标的公司主要通过招投标、军工装备试制比选等方式
获得订单；标的公司获取军品订单业务合法合规，符合相应招投标程
序等军品采购业务规定，不存在商业贿赂或其他不正当竞争行为，不
会影响股份发行条件。
四. 关于问询问题 8：关于本次募集配套资金
申请文件显示：本次拟募集配套资金总额不超过 42,272.69 万元，分别用于支付
本次交易现金对价、补充流动资金、支付本次交易中介机构费用、新承航锐航空
航天特种合金材料零部件制造基地建设项目。
请上市公司补充说明：（1）结合本次募集资金拟投向募投项目中铺底流动资金、
预备费、不符合资本化条件的研发支出等的金额，说明本次募集资金用于补充流
动资金的比例是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关要求。
（2）
截至目前，本次募投项目的开展进度、所需审批手续办理情况，说明本次募集资
金用途是否《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关要求。（3）结合本
次募投项目产品市场需求及核心竞争力、标的资产现有产能利用率情况，说明本
次募集资金必要性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查事项（2）并发表明确意见。
(一) 本次募投项目的开展进度、所需审批手续办理情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书之日，“航空航天特种合金
材料零部件制造基地建设项目”已完成可行性分析论证、项目备案并
已取得环评批复，且已确定项目实施场所。
根据标的公司的说明，针对本募投项目，标的公司拟通过引进行业内
先进的软、硬件生产设施，打造高标准现代化的生产基地，以满足能
源、船舶、航空、航天等行业对锻件产品的市场需求。由于项目建设
需要一定周期，标的公司产能预计于 2028 年开始释放、2030 年达产。
经本所律师核查，本次募投项目所需履行的主管部门审批、备案等程
序及履行情况如下：
(1) 重庆市江津区发展和改革委员会已于 2025 年 9 月 26 日核发《重
庆 市 企 业 投 资 项 目 备 案 证 》， 项 目 代 码 为
改革委员会的备案；
(2) 重庆市江津区生态环境局已于 2025 年 11 月 20 日核发渝（津）
环准〔2025〕153 号《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》，
本项目已取得环评批复；
(3) 标的公司已与重庆市江津区德感工业园签署《投资协议》，项目
将在工业园内实施。
截至本补充法律意见书之日，标的公司募集资金投资项目已履行必要
的项目备案程序，已取得本次募投项目的环评批复，本次募投项目已
履行现阶段必要的审批手续。
(二) 本次募集资金用途是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相
关要求
经本所律师核查，根据《重组报告书》，本次交易募集配套资金不超过
的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总
股本的 30%，具体用途如下：
单位：万元
拟使用募集资 使用金额占全部募集
项目名称
金金额 配套资金金额的比例
支付本次交易现金对价 17,595.59 41.62%
补充流动资金 14,500.00 34.30%
支付本次交易中介机构费用 600.00 1.42%
新承航锐航空航天特种合金材
料零部件制造基地建设项目
合计 42,272.69 100.00%
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，募集配套资金用于补充公
司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集
配套资金总额的 50%。本次募集配套资金中补充公司流动资金 14,500.00
万元、预备费 257.10 万元，非资本性投入的规模为 14,757.10 万元，占
交易作价的 24.60%，占募集配套资金总额的 34.91%，符合《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》中 1-1 的相关要求。
(三) 核查程序及核查意见
查阅了本次募投项目发改委员会备案证书、可行性研究报告、环境影
响评价报告表；取得了标的公司出具的相关说明。
本次交易所募资金扣除中介机构费用及相关税费、支付本次交易现金
对价及补充流动资金后，拟全部用于标的资产在建项目建设，本次募
投项目已履行现阶段必要的审批手续，不会对募投项目实施构成重大
不确定性或对本次交易构成障碍，本次募集资金用途符合《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》1-1 的相关要求。
五. 关于问询问题 9：关于信息披露豁免申请
请上市公司说明相关主管部门是否已出具申请豁免披露的信息为涉密信息的认
定文件，上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉及国家秘密或商业秘密的
依据及理由。本次申报中介机构开展军工涉密业务咨询服务是否符合相关主管部
门的规定，相关中介机构对本次重组交易的尽职调查过程，具体核查方法、核查
范围，获取的核查证据是否支撑其发表意见。
请上市公司出具专项说明，请独立财务顾问、律师、会计师、评估师发表专项核
查意见。
(一) 相关主管部门是否已出具申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件，上
市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉及国家秘密或商业秘密的依
据及理由。本次申报中介机构开展军工涉密业务咨询服务是否符合相关主
管部门的规定。
经本所律师核查，上市公司已按照《证券期货法律适用意见第 17 号》的
规定在本次申请文件《邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易信息披露豁免的专项说明》中逐项说明
涉密信息的认定依据等相关内容，标的公司已制定《保密工作管理制度》，
标的公司保密部门审核并确认申报文件内的相关披露信息不涉及需保密
的军工信息，符合《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国
保守国家秘密法实施条例》等相关要求，本次信息披露文件符合《格式准
则》及相关规定要求，豁免披露不会对投资者决策判断构成重大障碍。
(二) 相关中介机构对本次重组交易的尽职调查过程，具体核查方法、核查范围，
获取的核查证据是否支撑其发表意见。
本所律师已根据《格式准则 26 号》《深圳证券交易所股票发行上市审核
业务指南第 7 号——上市公司重大资产重组审核关注要点》等相关规定对
本次交易方案、本次交易各方适格性、上市公司基本情况、标的公司业务
发展情况、法律合规情况及财务状况、同业竞争及关联交易情况、本次交
易风险等进行了充分核查，核查范围包括上市公司、标的公司及其子公司，
开展了包括且不限于访谈上市公司、标的公司高级管理人员及业务部门负
责人、对标的公司销售及采购合同抽样核查、函证、客户及供应商走访等
程序。
项目尽职调查过程中相关涉密信息由符合涉密要求的人员在保密办公场
所符合保密相关规定的范围内查看及访谈，上市公司及标的公司不存在以
涉密为由拒绝提供或限制提供资料的情况，不存在影响获取核查证据的情
况，获取的核查证据支撑其发表核查意见。
本所律师的核查范围不存在受限情形、核查程序充分，获取的核查证据足
以支撑其发表核查意见。
(三) 上市公司专项说明，独立财务顾问、律师、会计师、评估师专项核查意见
经本所律师核查，上市公司已出具《邵阳维克液压股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易信息披露豁免的专项说
明》，本所已出具《上海市通力律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易信息披露豁
免请示的专项核查意见》，其他各中介机构已分别出具专项核查报告如下：
《华泰联合证券有限责任公司关于邵阳维克液压股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易信息披露豁免请示的专
项核查意见》《中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于邵阳维克液
压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易信息披露豁免请示的专项核查意见》《金证（上海）资产评估有限公司
关于邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易信息披露豁免请示的专项核查意见》。
(四) 核查程序和核查意见
(1) 与上市公司和标的公司业务负责人沟通，了解上市公司和标的公
司业务开展过程，并查阅标的公司相关销售合同，对标的公司主
要客户进行访谈，核查上市公司和标的公司是否属于涉军企事业
单位；
(2) 查阅重庆市国防科技工业办公室就涉密信息认定及处理相关的
访谈记录；
(3) 结合《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》《军工审
查管理办法》，分析本次申报中介机构开展国防工业涉密业务咨
询服务是否符合相关主管部门的规定；复核相关中介机构出具的
文件及对本次重组交易的尽职调查过程，具体核查方法、核查范
围，获取的核查证据是否支撑其发表核查意见。
(1) 上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉密的依据及理由
充分，申请文件符合相关规定，豁免披露后的信息不会对投资者
的决策判断构成重大障碍；
(2) 上市公司和标的公司虽不属于军工单位或涉军企事业单位，但本
次交易的中介机构均符合行业主管部门发布的《军工涉密业务咨
询服务安全保密监督管理办法》等相关文件规定的军工涉密业务
咨询服务要求，并按照相关标准开展工作；
(3) 本次交易的中介机构的核查范围不存在受限情形、核查程序充
分，获取的核查证据足以支撑其发表核查意见。
第二部分 本次交易相关情况的更新
一. 本次交易各方的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易对方中两江红马、
红马壹号的执行事务合伙人进行了更名，其更新后信息如下：
(一) 两江红马
重庆两江红马智能化产业股权投资基金合伙企业
企业名称
（有限合伙）
统一社会信用代码 91500000MA61BGD80T
执行事务合伙人 重庆红马私募股权投资基金管理有限公司
主要经营场所 重庆市渝北区金开大道西段 106 号 1 幢 1 层 16 号
成立日期 2021 年 1 月 11 日
营业期限 2021 年 1 月 11 日至无固定期限
企业类型 有限合伙企业
一般项目：一般项目：股权投资。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
经营范围 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
经本所律师核查，根据两江红马提供的合伙协议等文件资料及本所律师于
国家企业信用信息公示系统的查询，两江红马的合伙人情况如下：
认缴出资额 出资
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） 比例
重庆红马私募股权投资基金
管理有限公司
重庆产业引导股权投资基金
有限责任公司
重庆机电控股集团信博投资
管理有限公司
重庆博奥实业（集团）有限
公司
湖南高新创业投资集团有限
公司
重庆两江新区科技创新私募
合伙）
重庆市宏立摩托车制造有限
公司
合计 53,540 100%
(二) 红马壹号
企业名称 湖南红马壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430104MA7BKY0H02
执行事务合伙人 重庆红马私募股权投资基金管理有限公司
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188 号湘
主要经营场所
江基金小镇 2#栋 2 层 204-157 房
成立日期 2021 年 11 月 4 日
营业期限 2021 年 11 月 4 日至 2031 年 11 月 3 日
企业类型 有限合伙企业
经营范围 从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得
从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款
等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，根据红马壹号提供的合伙协议等文件资料及本所律师于
国家企业信用信息公示系统的查询，红马壹号的合伙人情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
重庆红马私募股权投资
基金管理有限公司
合计 4,240 100%
二. 本次交易涉及之批准与授权
(一) 本次交易已取得的批准与授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》中
披露的本次交易已取得的批准与授权外，本次交易新增的批准与授权情况
如下：
经本所律师核查，邵阳液压于 2026 年 3 月 13 日召开了第六届董事会第八
次会议，审议通过了《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易有关加期审计报告、加期备考审阅报告的议案》《关
于修订〈邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于更正本次
交易备考合并财务报表审阅报告的议案》等议案。邵阳液压独立董事已召
开专门会议对本次交易相关议案进行审议并发表审核意见。
(二) 本次交易尚须取得的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得的批准
与授权如下：
基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚须
取得的上述批准与授权外，本次交易已依其进行阶段取得了法律、法规以
及规范性文件所要求的相关批准及授权。
三. 本次交易涉及之标的资产
(一) 标的公司的主要资产
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出
具之日期间，遵义新力原租赁合同租赁期限届满，遵义新力与通联航
天工业有限公司遵义分公司于2026年1月29日签署了续租的《房屋（厂
房、写字楼、门面、场地）租赁合同》，通联航天工业有限公司遵义
分公司将位于遵义市大连路航天工业园内标的物（27-1#精铸车间、
清理车间及门卫小平房等），面积为12,533.43平方米的房屋出租给遵
义新力使用，租赁用途为生产经营，租赁期限为2026年1月1日至2026
年12月31日。
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出
具之日期间，新承航锐及其控股子公司新增1项境内专利，具体情况如
下：
序 专利
专利名称 专利号 专利期限 专利权人
号 类别
发明 一种舵根骨架纵向锻造横向成 ZL2022114 2022 年 11 月
专利 形工装及成型工艺 25381.9 14 日起 20 年
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，新承航锐及其控股子
公司拥有的上述专利合法、有效，不存在权属纠纷。
(二) 标的公司的业务开展及业务许可
截至本补充法律意见书出具之日，新承航锐已取得《装备承制单位资格证
书》及《国军标质量管理体系认证证书》的有效期已届满，新承航锐正在
办理续期手续。
(三) 标的公司的税务情况
经本所律师核查，新承航锐、遵义新力的高新技术企业证书已完成续
展，新承航锐的新证书正在制作中，遵义新力已取得更新的高新技术
企业证书。
经本所律师核查，根据重庆市信用中心于2026年1月22日出具的《企业
专项信用报告》（编号：20260122E88112773），新承航锐报告期内在
税务领域（含社保费、税费缴纳）无违法违规情况。
经本所律师核查，根据贵州省社会信用体系建设联系会议办公室于
（编号：
经本所律师核查，根据重庆市信用中心于2026年1月22日出具的《企业
专项信用报告》（编号：20260122E54506327），遵义新力重庆锻造分
公司报告期内在税务领域（含社保费、税费缴纳）无违法违规情况。
(四) 标的公司的合规经营情况
经本所律师核查，新承航锐及其控股子公司在市场监督、社会保险、公积
金、土地、住房建设、安全生产、环境保护等主要方面的合规情况如下：
专项信用报告》（编号：20260122E88112773）及新承航锐的确认，新
承航锐报告期内在市场监管、人力资源和社会保障（含社保费缴纳）、
医疗保障领域（含社保费缴纳）、住房公积金、规划及自然资源、应
急管理、生态环境保护等领域无违法违规情况。
（编号：
人力资源和社会保障、医疗保障、自然资源、住房和城乡建设、应急
管理、生态环境等领域无违法违规记录。
专项信用报告》（编号：20260122E54506327）及遵义新力的确认，遵
义新力重庆锻造分公司报告期内在市场监管、人力资源和社会保障（含
社保费缴纳）、医疗保障领域（含社保费缴纳）、住房公积金、规划
及自然资源、应急管理、生态环境保护等领域无违法违规情况。
四. 本次交易的信息披露
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，
邵阳液压就本次交易履行信息披露义务的具体情况如下：
(一) 2026 年 1 月 5 日，邵阳液压发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》（公
告编号：2026-001）
(二) 2026 年 2 月 25 日，邵阳液压发布《关于延期提交<关于邵阳维克液压股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询
函的回复>及相关申报文件的公告》（公告编号：2026-006）。
(三) 2025 年 3 月 13 日，邵阳液压召开第六届董事会第八次会议，审议通过了
《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易有关加期审计报告、加期备考审阅报告的议案》《关于修订〈邵阳维克
液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于更正本次交易备考合并财
务报表审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案，并将随后进行公告。
基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，邵阳液压就本
次交易已根据相关法律、法规以及规范性文件的规定，履行了必要的信息披露义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；邵阳液压尚须根
据本次交易进展情况，按照《重组办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
五. 同业竞争与关联交易
经本所律师核查，根据《重组报告书》、中审众环于 2026 年 3 月 13 日出具的《审
计报告》，标的公司于 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日与其关联方之间发
生的主要关联交易情况如下：
(一) 关联采购
交易金额（元）
关联方名称 交易内容
贵州坤元动力科技有限责任公司 材料采购、加工 1,690,221.84
贵州仝鑫工贸有限公司 加工费 1,241,387.04
(二) 关联销售
关联方名称 交易内容 交易金额（元）
湖南高创翔宇科技有限公司 锻件销售 492,138.91
贵州坤元动力科技有限责任公司 锻件销售等 234,946.86
昆山华辰电动科技有限公司 锻件销售 35,398.23
重庆机电股份有限公司 锻件销售 11,240,894.99
(三) 关联租赁
根据新承航锐与邓红新之女邓伊凌于 2025 年 9 月 12 日签署的《房屋租赁
合同》，邓伊凌将其拥有之位于重庆市渝中区时代天街 3 号 1 幢 28-5#、
期限为 2025 年 8 月 1 日至 2028 年 7 月 31 日。2025 年 1-9 月确认的租金
为 64,516.32 元。
(四) 关联方应收/应付款项
单位：元
项目名称 关联方名称
账面金额 坏账准备
湖南高创翔宇科技有限公司 81,159.00 4,057.95
贵州坤元动力科技有限责
应收账款 任公司
昆山华辰电动科技有限公司 192,234.31 9,611.72
重庆机电股份有限公司 6,903,104.38 501,037.84
昆山华辰电动科技有限公司 120,000.00 12,000.00
应收票据
重庆机电股份有限公司 764,733.54 60,029.18
应收款项融
重庆机电股份有限公司 2,671,179.00 -
资
合同资产 重庆机电股份有限公司 1,710,536.53 85,526.83
其他应收款 邓伊凌 30,000.00 1,500.00
项目名称 关联方名称
账面余额（元）
贵州坤元动力科技有限责任公司 885,028.15
应付账款
贵州仝鑫工贸有限公司 728,312.81
贵州坤元动力科技有限责任公司 100,000.00
应付票据
贵州仝鑫工贸有限公司 350,000.00
合同负债、其他
昆山华辰电动科技有限公司 20,160.00
流动负债
邓红新 26,067.90
凌伟 1,500.00
其他应付款
刘广 6,586.00
肖荣 735.33
经本所律师核查，本次交易完成后，本次交易完成后，新承航锐将成为邵阳液压
的控股子公司，邵阳液压因标的资产注入将新增部分关联交易，该等关联交易是
标的公司基于自身业务需求所作出的经营决策，不会对其经营独立性产生不利影
响。此外，邵阳液压的控股股东、实际控制人粟武洪及其一致行动人已出具《关
于减少和规范关联交易的承诺》，该等承诺不存在违反法律、法规以及规范性文
件规定的情形，有利于保障邵阳液压及其中小股东的利益。
以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范
性文件的理解做出，仅供邵阳维克液压股份有限公司申请本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目
的。
本补充法律意见书正本一式六份，并无任何副本。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
唐 方 律师
郑旭超 律师
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