浙商证券股份有限公司
董事会议事规则
（2026年修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职
责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等法律、法规、规范性文件以及《浙商证券股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会根据《公司章程》和股东会规定和授予的职权，依法对公
司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。
第三条 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，处理董事会
日常事务。
第四条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则
中涉及的有关部门及人员。
第二章 董事会的职权
第五条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
(六) 制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售或
处置资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
(八) 决定公司内部管理机构、营业网点和分支机构的设置；
(九) 决定聘任或者解聘公司总裁，并决定其报酬事项和奖惩
事项；决定聘任或解聘首席风险官、合规总监、董事会
秘书，并决定其报酬事项和奖惩事宜；根据总裁的提名，
决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、首席信息
官等其他高级管理人员，并决定其他高级管理人员报酬
事项和奖惩事项；
(十) 制定公司的基本管理制度；
(十一) 制订《公司章程》的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
(十四) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十五) 确定公司合规管理目标，审议批准合规管理的基本
制度；建立与合规负责人的直接沟通机制，审议批准年度
合规报告；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或
者领导责任的高级管理人员；评估合规管理有效性，督促
解决合规管理中存在的问题，对合规管理的有效性承担责
任；
(十六) 确保将企业文化建设纳入公司战略，确定企业文化
建设的总体目标，持续关注公司企业文化建设进展；
(十七) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
交易所上市规则或《公司章程》授予的其他职权。超过
股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。
董事会有权审批、决定公司在最近一年内交易金额（包括承担
的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产 10%以上但不
超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的
对外股权投资、收购出售或处置资产、资产抵押、银行贷款、
委托理财、对外捐赠等事项。
除《公司章程》第六十条规定的担保行为应提交股东会审议外，
公司其他对外担保行为均由董事会批准。
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事
会审议批准：
(一) 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在 30 万元以上的关联交易（关联自然人认购公司
及控股子公司发行的金融产品总额低于 300 万元的关联
交易除外）；
(二) 公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额（包括承担的债
务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的（公司受赠现金资产和提供担保、单纯减免
公司义务除外）
，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。
如果中国证监会和相关监管部门对上述事项的审批权限另有
特别规定，按照中国证监会和相关监管部门的规定执行。
第三章 董事会会议的召集和召开
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事。
第九条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主
持董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事联名提议时；
（六）总裁提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第十一条 召开董事会定期和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和
方式，提交全体董事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还
应当通过电话进行确认并做相应记录。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目
的，召开董事会临时会议可以不受前款通知方式及通知时限的限
制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十三条 董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第十四条 除《公司章程》另有规定外，董事会会议应当有过半数的董事出
席方可举行。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联人关联交易事项时，
非关联董事不得委托关联董
事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，
非独立董事也不得
接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向
的情况下全权委托其他董事代为出席，
有关董事也不得接受无表
决意向的委托、全权委托或授权范围不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，
董事也不得委托已
经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第十六条 董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。如由于紧
急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会
议，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经会
议召集人同意，可以用通讯表决的方式进行。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第三章 董事会审议程序及决议
第十七条 董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董
事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进
行表决。
第十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人
员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人
建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。董事会在对与专
门委员会职责相关事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案
逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以记名投票表决或
举手表决等方式进行。
第十九条 董事的表决分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开
会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事
项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第二十一条 与会董事表决完成后，
证券事务代表和董事会办公室有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计委员会
委员或者独立董事的监督下进行统计。
第二十二条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。董事在会
议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
除第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相
关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投
赞成票。法律、行政法规、《公司章程》及公司其他基本管理制
度规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过
半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第二十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）
《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的
情形；
（二）董事本人认为应当回避并经董事会认可的情形；
（三）《公司章程》
规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联
关系而须回避的其他情形；
（四）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。在董事回避表
决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的
无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而
应当将该事项提交股东会审议。
第二十四条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
第二十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或者弃权的票数）。
第二十六条 董事会会议采用现场形式的，
董事会秘书应安排董事会办公室工
作人员根据统计的表决结果形成会议决议。会议决议应由与会董
事在会议结束之前当场签署。会议记录中应当记载董事未在会议
决议上签字的情况。
第二十七条 董事会会议采用非现场形式的，董事会秘书负责组织董事会办公
室在会议结束后三日内将会议记录整理完毕并形成会议决议，并
将会议记录和决议送达出席会议的董事。董事应在收到会议记录
和决议后在会议记录和决议上签字，并在三日内将会议记录和决
议送交董事会秘书。
第二十八条 若董事对会议记录和决议有任何意见或异议，可不予签字，但应
将其书面意见在三日内送交董事会秘书。必要时，董事可以发表
公开声明。
若确属董事会办公室工作人员记录错误或遗漏，记录人员应做出
修改，董事应在修改后的会议记录和决议上签名。
董事既不按前两款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书
面说明或者发表公开声明的，视作完全同意会议记录和决议的内
容。
第二十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事
和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义
务。
第三十条 董事应当对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律法规
或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董
事会决议应承担的责任。
如果董事不出席会议，也未委托代表、也未在会议召开之日或之
前对所议事项提出书面异议的，应视作投弃权票，不免除责任。
第三十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授
权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，
由董事会办公室负责保存。
董事会会议档案的保存期限为不少于十年。
第四章 附则
第三十二条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
第三十三条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》的规
定执行。
第三十四条 本规则经股东会审议通过后生效。
第三十五条 本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。本
规则由董事会负责解释。
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