北京市中伦律师事务所
关于海默科技（集团）股份有限公司
法律意见书
致：海默科技（集团）股份有限公司
根据海默科技（集团）股份有限公司（简称“发行人”、“公司”）与北京市
中伦律师事务所（简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所
指派，本所律师作为发行人 2025 年限制性股票激励计划（简称“本次激励计划”）
的专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关文件
资料和事实进行了核查和验证，审阅了《海默科技（集团）股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2025 年激励计划（草案）》”）、
《海
默科技（集团）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、董事会薪酬与考核委
员会的意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询
政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
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法律意见书
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，保证所提供的文件资料的原件都是真实的，副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签名、印鉴都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。对
于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有
关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息
作为制作本法律意见书的依据。
存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规及规范性文件的理解而形成。在本
法律意见书中，本所律师仅就公司本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
告，并依法对本所出具的法律意见承担责任；对于本法律意见书，仅供公司本次
激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）
、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
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法律意见书
理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
（以下简称“《自
律监管指南》”）等法律、法规和规范性文件和《海默科技（集团）股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、公司实行本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续且在深圳证券交易所上市的股份有限公
司
设立的股份有限公司。
公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]536 号），核准
公司公开发行不超过 1,600 万新股。2010 年 5 月 18 日，深圳证券交易所（“深交
所”）出具《关于兰州海默科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的
通知》（深证上[2010]159 号），同意公司发行的人民币普通股股票在深交所创业
板上市，股票简称“海默科技”，股票代码“300084”。
码为 91620000296610085H 的《营业执照》，并经本所律师公开检索国家企业信
用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，公司基本情况如下：
类别 内容
名称 海默科技（集团）股份有限公司
统一社会信用代码 91620000296610085H
类型 股份有限公司
法定代表人 杜勤杰
注册地址 甘肃省兰州市城关区张苏滩 593 号
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法律意见书
类别 内容
注册资本 50838.9899 万元人民币
成立日期 2000 年 12 月 18 日
营业期限 2000 年 12 月 18 日至 2099 年 12 月 31 日
许可项目：特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）一般项目：云计算装备技术服务；数字技术服务；
石油钻采专用设备制造；深海石油钻探设备制造；专用设备制造（不
含许可类专业设备制造）；仪器仪表制造；海洋工程装备研发；海洋
经营范围 工程装备制造；海洋工程装备销售；深海石油钻探设备销售；机械设
备研发；机械设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石
油天然气技术服务；计量技术服务；工业设计服务（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
经查验，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续且在深交所上市的股份
有限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字（2025）[2025]第
司章程》
，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行
股权激励的情形：
表示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
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法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并
有效存续且在深交所上市的股份有限公司；公司不存在《管理办法》第七条规定
的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的主要内容
<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划为限制性股票激
励计划。
根据公司出具的说明与承诺、《2025 年激励计划（草案）》及相关会议文件
等资料，本所律师对本次激励计划相关事项进行了核查，具体如下：
（一） 本次激励计划载明事项
本次激励计划包含释义、激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激
励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、激励计划的有效期、
授予日、限售期、解除限售安排和其他限售规定、限制性股票的授予价格及授予
价格的确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、限制性股票激励计划的调
整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司
/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注
销原则、附则等内容。
经核查，本所律师认为公司本次《2025 年激励计划（草案）》中载明的事项
符合《管理办法》第九条及《上市规则》的相关规定。
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法律意见书
（二） 本次激励计划具体内容
本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容如下：
本次激励计划的目的与原则为“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，
吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东
利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划”。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
本次激励计划激励对象的确定的法律依据为“根据《公司法》
《证券法》
《管
理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章
程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”，职务依据为“在公司（含分、子
公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术骨干以及核
心业务骨干”。
本次激励计划拟授予激励对象不超过 107 人，包括：
（1）公司董事；
（2）公
司高级管理人员；（3）公司中层管理人员、核心技术骨干以及业务骨干。
以上激励对象中，不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励对象包括 6 名外籍员工。公司已在《2025 年激励计划（草案）》中
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法律意见书
对前述人员成为激励对象的必要性、合理性进行了必要说明。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划的考核期内与
公司或其分、子公司具有聘用关系或劳动关系。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》
第八条和第九条第（二）项的规定。
本次激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票，本次激励计划的股票来
源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计不超过 4,106.50 万
股，占本次激励计划公告日公司股本总额 51,024.7899 万股的 8.05%。
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占授予限制
序 占公告日总
姓名 职务 股票数量 性股票总量
号 股本的比例
（万股） 的比例
职工董事、副总
董事会秘书
KAMLESH KUMAR
海外业务人力资
源经理
PARMESHWAR
油田服务安全质
Mohaideen abdul
kader
非地区）
油田服务国家经
阿曼作业经理
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法律意见书
获授限制性 占授予限制
序 占公告日总
姓名 职务 股票数量 性股票总量
号 股本的比例
（万股） 的比例
理（印度/阿联酋）
Daniel Francis Sudesh
Sequeira
Diego Leonardo Alba 油田服务国家经
Castillo 理（美国）
小计 1,124.00 27.35% 2.208%
中层管理人员（不超过 16 人） 1,418.00 34.53% 2.78%
核心技术骨干（不超过 23 人） 114.00 2.78% 0.22%
核心业务骨干（不超过 59 人） 1,450.50 35.32% 2.84%
合计（不超过 107 人） 4,106.50 100.00% 8.05%
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过本次《2025 年激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1%。公
司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励
计划草案公告时公司股本总额的 20%。
本所律师认为，本次股权激励计划的标的股票来源、数量和分配符合《管理
办法》第八条、第九条第（三）项、第（四）项，第十二条、第十四条的规定及
《上市规则》的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
其他限售的相关规定，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六
条、第二十四条、第二十五条和第四十四条的规定及《上市规则》的相关规定。
根据《2025 年激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予价格和授予价格
的确定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）
项、第二十三条的规定及《上市规则》的相关规定。
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法律意见书
根据《2025 年激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予与解除限售条件
的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九
条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定及《上市规则》的相关规定。
根据《2025 年激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划的调整方法和
程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项
的规定。
根据《2025 年激励计划（草案）》中限制性股票会计处理相关规定，本所律
师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
根据《2025 年激励计划（草案）》中本次激励计划的实施程序的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
根据《2025 年激励计划（草案）》中公司与激励对象各自的权利义务的相关
规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十三）项、第（十
四）项的规定。
根据《2025 年激励计划（草案）》中公司、激励对象发生异动的处理及争议
解决的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）
项、第（十二）项的规定。
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法律意见书
根据《2025 年激励计划（草案）》中限制性股票回购注销的相关规定，本所
律师认为，前述规定符合《管理办法》第二十六条和第二十七条的规定。
综上所述，本次激励计划规定的事项、《2025 年激励计划（草案）》的具体
内容符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。
三、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《2025 年激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符
合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二） 激励对象的范围
根据《2025 年激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公
司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三） 激励对象的核实
根据《2025 年激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，
公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司薪酬与考
核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议
本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
相关规定。
四、公司未为本次激励计划的激励对象提供财务资助
根据《2025 年激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资
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法律意见书
金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供
财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的内容
如本法律意见书“二、本次激励计划的主要内容”所述，公司本次激励计划
内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
《2025 年激励计划（草案）
》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的
合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）董事会薪酬与考核委员会的意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划发表了明确核查意见，认为公
司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益，并同意公司实施本次激励计划。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、本次激励计划履行的程序
（一）已履行的程序
<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关资料，对
本次激励计划发表了核查意见，认为公司本次激励计划的实施不存在损害公司及
其股东利益的情形，有利于公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的
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法律意见书
实现，从而为股东带来更高效、更持久的回报，同意公司实施本次激励计划。
司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办
理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
《关于暂不召开股东会审议 2025
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（二）尚需履行的程序
公司已公告暂不召开股东会，后续将择期召开股东会对《2025 年激励计划
（草案）
》及其他与本次激励计划相关的事项进行审议。股东会就本次激励计划
相关事项作出决议时，须经出席会议的非关联股东所持有效表决权的 2/3 以上通
过，关联股东应回避表决。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》的有关规定；本次激励计划相关议案尚待公司股东会审议通过。
七、本次激励计划的信息披露
公司董事会审议通过《2025 年激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》
的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、董事会薪酬与考核委员会的核查
意见、《2025 年激励计划（草案）》及其摘要等文件。
此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》
《证券法》
《管理
办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其
他相关的信息披露义务。
八、本次激励计划的回避表决安排
根据《2025 年激励计划（草案）》，董事会审议本次激励计划时，关联董事
应当回避表决。本次激励计划中杜勤杰、刘淼、张雷为关联董事，在董事会审议
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法律意见书
本次激励计划相关议案时回避了表决。
本所律师认为，关联董事已回避对本次激励计划相关议案的表决，符合《管
理办法》的相关规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实行本次激励计
划的条件；本次激励计划规定的事项、《2025 年激励计划（草案）》的具体内容
符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定；本次激励计划激励对象的确定符
合《管理办法》相关规定；公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务
资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合
《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定
程序和信息披露义务；关联董事已回避对本次激励计划相关议案的表决，符合《管
理办法》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于海默科技（集团）股份有限公司 2025 年
限制性股票激励计划的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 韩公望
经办律师：
张 贡
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