苏州天孚光通信股份有限公司
董事和高级管理人员行为规范（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 董事和高级管理人员是苏州天孚光通信股份有限公司(以下简称“公
司”)重要机构的组成人员，其行为活动直接影响到公司、股东以及他人的利益，
及社会经济秩序。根据有关法律、法规和规范性文件和公司章程的规定，特制定
本规范。
第二条 董事和高级管理人员应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
（以下简称“《规范运作指引》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）等公司股票上市地证券监管规则相关规定和
公司章程，在公司章程、股东会或者董事会授权范围内，忠实、勤勉、谨慎履职，
并严格履行其作出的各项承诺。
董事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。
第三条 董事、高级管理人员不得利用其在公司的职权牟取个人利益，不得
利用其董事、高级管理人员身份从第三方获取不当利益。未向董事会或者股东会
报告并经股东会决议通过，董事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
规则或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外。未向董事会或者股
东会报告并经股东会决议通过，董事、高级管理人员不得自营、为他人经营公司
同类业务。
第四条 董事和高级管理人员应当保护公司资产的安全、完整，不得挪用公
司资金和侵占公司财产。
董事、高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为
其支付应当由其个人负担的费用。
第五条 董事和高级管理人员与公司订立合同或者进行交易的，应当根据公
司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定提交公司向董事会或者股东会报
告并提交董事会或者股东会审议通过，并严格遵守公平性原则。
第六条 董事和高级管理人员应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责
所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。
第七条 董事和高级管理人员行使职权应当符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、《上市规则》《规范运作指引》《香港上市规则》等公司股
票上市地证券监管规则相关规定和公司章程的规定，并在公司章程、股东会决议
或者董事会决议授权范围内行使。
第八条 董事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未
公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏公司未公开重大信息，不得进行
内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄漏，应当立即通知公司并督
促其公告，公司不予披露的，应当立即向证券交易所报告。未经董事会批准或授
权，公司董事和高级管理人员不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及
信息披露的内容。
第九条 董事和高级管理人员发现公司或者公司董事、高级管理人员、股东、
实际控制人等存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的行为时，应当要求相关
方立即纠正或者停止，并及时向董事会或者审计委员会报告和提请核查，必要时
应当向证券交易所报告。
第十条 董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出
现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或者审计委员会报告，并督促公司按
照有关规定履行信息披露义务：
（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；
（二）要求公司违法违规提供担保的；
（三）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业
务的情况发生较大变化；
（四）对公司进行或者拟进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（五）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化的；
（六）法院裁决禁止转让其所持股份；
（七）持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
置信托或者被依法限制表决权的，或者出现被强制过户风险；
（八）经营状况恶化，出现债务逾期或者其他资信恶化情形，以及进入或
者拟进入破产、清算等程序；
（九）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国
证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及
其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（十一）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且
影响其履行职责；
（十二）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十三）对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形；
（十四）公司股票上市地证券监管规则规定应当披露的其他情形。
公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董
事、高级管理人员应当立即向证券交易所报告。
第十一条 董事、高级管理人员获悉上市公司控股股东、实际控制人及其关
联人出现质押平仓风险、债务逾期或者其他资信恶化情形的，应当重点关注相关
主体与上市公司之间的关联交易（含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交
易”）、资金往来、担保、共同投资，以及控股股东、实际控制人是否存在占用
公司资金或者利用公司为其自身或其关联方违法违规提供担保等情形。
第十二条 董事和高级管理人员应当严格按照公司股票上市地证券监管规
则的有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十三条 董事、高级管理人员向公司董事会、审计委员会报告重大信息的，
应当同时通报董事会秘书。
第十四条 董事和高级管理人员应当积极配合证券交易所的日常监管，在规
定期限内回答证券交易所问询并按证券交易所要求提交书面说明和相关资料，按
时参加证券交易所的约见谈话。
第十五条 董事和高级管理人员应当及时阅读并核查公司在中国证监会指
定信息披露媒体（以下简称“中国证监会指定媒体”）上刊登的信息披露文件，
发现与董事会决议不符或者与事实不符的，应当及时了解原因，提请董事会予以
纠正，董事会不予纠正的，应当立即向证券交易所报告。
第二章 董事行为规范
第十六条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，
充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的
风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。
对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信
息。
董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、
决策权限、表决程序和回避事宜。
如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会
的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立非执行董事应当委
托其他独立非执行董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对
每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委
托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他
董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会
议。董事与董事会会议决议事项所涉及的公司或个人有关联（连）关系的，该董
事应当及时向董事会书面报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第十七条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明报告并向证券交易
所报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会
总次数的二分之一。
第十八条 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、
合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东会议事规则和董
事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第十九条 董事会审议重大交易事项时，董事应当详细了解发生交易的原
因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关
联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益
的行为。
第二十条 董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、真
实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包
括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格
遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联人/关连人士输送利益以及损
害公司和中小股东的合法权益。
第二十一条 董事会审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可
行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是
否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第二十二条 董事会在审议对外担保议案时，董事应当积极了解被担保对象
的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事应当对担保的合
规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是
否可控等作出审慎判断。
董事会审议对控股公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股
公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控
制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。
第二十三条 董事会在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差
错更正等议案时，董事应当关注变更或者更正的合理性、对公司定期报告会计数
据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在
利用该等事项调节各期利润的情形。
第二十四条 董事会在审议对外提供财务资助事项时，董事应当积极了解被
资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事会审议对外财务资助议案时，董事应当对提供财务资助的合规性、合
理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
第二十五条 董事会审议为持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司或
者与关联人/关连人士共同投资形成的控股子公司提供财务资助时，董事应当关
注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否损害上
市公司利益。
第二十六条 董事会审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经
营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，董事应充分关注该事项是否存在损害
公司或中小股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会
会议记录中作出记载。
第二十七条 董事会审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理
财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否
健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
第二十八条 董事会审议证券投资与衍生品交易等高风险事项时，董事应当
充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施
是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存
在违反规定的投资等情形。
第二十九条 董事会审议变更募集资金用途议案时，董事应当充分关注变更
的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情
况后作出审慎判断。
第三十条 董事会审议公司收购和重大资产重组事项时，董事应当充分调查
收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交
易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购
或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。
第三十一条 董事会审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，董事应当
关注方案的合规性和合理性，是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长
性、公司可持续发展等状况相匹配。
第三十二条 董事会审议重大融资议案时，董事应当关注公司是否符合融资
条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。
第三十三条 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重
点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，
主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存
在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可
能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，说明
董事会的编制和审议程序是否符合法律法规和公司股票上市地证券监管规则相
关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况，不
得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内
容存在异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票，说明具体原
因并公告，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第三十四条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东
会决议等相关决定。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时
向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者
继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风
险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目
标。
独立非执行董事应当持续关注《规范运作指引》第 2.3.2 条、第 2.3.11 条、
第 2.3.12 条和第 3.5.17 条规定事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反
法律法规、公司股票上市地证券监管规则相关规定及公司章程规定，或者违反股
东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求上市公司作出
书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者及时披露
的，独立非执行董事可以向深圳证券交易所报告。
第三十五条 董事应当关注公共传媒对公司的报道，发现与公司实际情况不
符、可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的， 应及时
向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时向证
券交易所报告。
第三十六条 出现下列情形之一的，董事应当立即向证券交易所和公司所在
地证监会派出机构报告：
（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高
级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则其他相关规定或公司章程的决议时，董事明确提出
反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的；
（三）其他应报告的重大事项。
第三十七条 董事应当积极关注公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、
现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情
况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人
员及时予以说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。
第三十八条 董事应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整，董事不能
保证公司披露的信息真实、准确、完整或者存在异议的，应当在公告中作出相应
声明并说明理由，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第三十九条 董事应当监督公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部制
度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响，及
时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事或者不熟悉相关
业务为由推卸责任。
第四十条 董事发现公司或者公司董事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行
为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请董事会进
行核查，必要时应当向证券交易所以及其他相关监管机构报告。
第四十一条 董事辞职应当向董事会提出书面报告。董事辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方
能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。
第四十二条 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业
秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，
且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。
第四十三条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事
会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事
亲自出席董事会会议。
第四十四条 董事长应当遵守董事会议事规则，保证上市公司董事会会议的
正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限
制或者阻碍其他董事独立行使职权。
董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，
不得影响其他董事独立决策。
第四十五条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围
（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当
审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第四十六条 董事长应积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知
其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风
险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。董事长应当定期向
高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
第四十七条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职
责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第四十八条 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当要求董事会秘
书及时履行信息披露义务。
第三章 高级管理人员行为规范
第四十九条 高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，
以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利
用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。
第五十条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等相关决
议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议
过程中发现公司存在以下情形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请
总经理或者董事会采取应对措施。
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者
继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风
险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目
标。
公司出现下列情形之一的，高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说
明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产
品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现
重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预
计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第五十一条 高级管理人员应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告
内容是否真实、准确、完整，与最近一期披露的季度报告、半年度报告是否存在
重大差异，并关注董事会报告是否全面分析公司的财务状况与经营成果，是否充
分披露可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
高级管理人员应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，
不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期
报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司应
当予以披露。
第五十二条 董事会秘书应切实履行《上市规则》规定的各项职责，采取有
效措施督促公司建立信息披露管理制度做好信息披露相关工作。
高级管理人员进行公司重大事项决策，参照董事对重大事项审议的相关规
定执行。
第四章 附则
第五十三条 本规范未列明事项，以国家有关法律、法规和规范性文件、公
司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定为准。
第五十四条 本规范由董事会制订，并经股东会审议通过后，自公司首次公
开发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
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