苏州天孚光通信股份有限公司
重大信息内部报告制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为了规范苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）的重
大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及
时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《上市公司信
息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等法律、法规和规范性
文件、公司股票上市地证券监管规则以及《苏州天孚光通信股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指“重大信息”是指为内部人员所知悉的，涉及公司经营、
财务或者可能对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信
息。尚未公开是指证券部尚未在公司股票上市地证券监管机构指定的上市公司信
息披露刊物或网站上正式公开的事项。
公司重大信息内部报告制度是指按照本制度规定，负有报告义务的有关人员
及相关公司（含本公司及所属子公司）对可能发生或已经发生的本制度规定的重
大信息，应在第一时间将有关情况通过公司董事会秘书向公司董事会报告的制度。
第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）所属子公司负责人；
（三）公司派驻所属子公司的董事、监事（如有）和高级管理人员；
（四）公司控股股东和实际控制人；
（五）持有公司 5%以上股份的其他股东；
（六）其他可能接触重大信息的相关人员。
第四条 本制度适用于公司及所属子公司。
第二章 重大信息的范围
第五条 公司重大信息包括但不限于公司及所属子公司出现、发生或即将发
生的以下事项及其持续进展情况：
（一）拟提交公司董事会审议的事项。
（二）所属子公司召开董事会、监事会（如有）、股东会（包括变更召开股
东会日期的通知）并作出决议。
（三）公司或所属子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：
的任何交易；
则认定的其他交易事项。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币的；
会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币的；
绝对金额超过100万元人民币的；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等本制度另有规定外，公司在十二个月内发生的交易
标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述标准，已按照上述标准
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适
用上述标准。
（四）公司或所属子公司发生的关联交易事项，包括：
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东会审议。
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
的与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的同一交易标的相关的关联
交易均应累计计算。已按规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
（五）重大诉讼和仲裁事项：
过1000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；
者投资决策产生较大影响的；
连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的，
适用该条规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
重大诉讼和仲裁事项的重大进展情况也应当报告，包括但不限于一审、二审
判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等
（六）重大变更事项：
和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒
体披露；
应的审核意见；
生或拟发生较大变化；
情况发生较大变化；
或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
影响；
等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
托或者被依法限制表决权；
事项；
（七）重大风险事项：
坏账准备；
产的30%；
控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重
大行政处罚、刑事处罚；
权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
人员辞职或者发生较大变动；
心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
风险；
要核心技术项目的继续投资或者控制权；
事故或者负面事件。
上述事项涉及具体金额的，适用本条第五条第（三）款中关于交易标准的规
定。
（八）其它重大事项：
第六条 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，对应当披露的重大信
息，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
第三章 重大信息内部报告程序
第七条 公司各部门及各所属子公司应在重大事项最先触及下列任一时点
后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或所属子公司可能发生的重大
信息：
（一）部门或所属子公司拟将该重大事项提交董事会或者董事会相关专门委
员会审议时；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（三）部门负责人、所属子公司负责人或者所属子公司董事、监事（如有）、
高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项时。
第八条 公司各部门及各所属子公司应按照下述规定向公司董事会秘书报
告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况；
（一）董事会、监事会（如有）或股东会就重大事项作出决议的，应当及时
报告决议情况；
（二）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主
要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，
应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情
况；
（四）重大事项涉及逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关
付款安排；
（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或
过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及
时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报
告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）重大事项出现可能对公司股票价格产生较大影响的其他进展或变化的，
应当及时报告事项的进展或变化情况。
第九条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制
度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式与董事会秘书联系，并
在 24 小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真至公司董事会秘书，
必要时应将原件以特快专递形式送达。
公司董事会秘书应对获悉的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义
务，董事会秘书应组织编制公告文稿，按规定程序审核并作披露。如重大信息需
经董事会审批，董事会秘书应根据事项内容向相应的董事会专门委员会汇报（如
需要），在公司董事会履行相应程序后，按照相关规定予以披露。对没有达到信
息披露标准的重大信息，公司董事会秘书可根据事项内容向相应的董事会专门委
员会汇报，亦可直接报告董事长，由董事长批转至相关专门委员会。专门委员会
负责持续跟踪与督导，并随时将进展情况向董事长报告。待达到信息披露标准时，
专门委员会应及时告知公司董事会秘书，按照规定程序予以披露。
第十条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不
限于：
（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的
影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见。
第四章 重大信息内部报告的管理和责任
第十一条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各所属子公司出
现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时，负有报告义务的人员应将有关信
息告知公司董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性
陈述或重大遗漏。
第十二条 公司各部门负责人、各所属子公司负责人为该部门、该子公司内
部信息报告义务的第一责任人，应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人
员为本部门或本公司的信息披露联络人，负责本部门或本公司重大信息的收集、
整理。指定的信息披露联络人应报公司董事会办公室备案。
第十三条 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可送交公司董事会
秘书。
第十四条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的
其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范
围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配
合他人操纵股票价格。
第十五条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司
负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通
和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第十六条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任
人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有
报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告
义务的有关人员处分（包括但不限于批评、警告、罚款直至解除其职务），并且
可以要求其承担损害赔偿责任。
第五章 附 则
第十七条 本制度所称“以上”包含本数，“超过”不含本数。
本制度中“关联关系”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”；
“关联人”、“关联方”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”；
“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”。
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司
股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关
法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规
定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以
及《公司章程》的规定为准。
第十九条 本制度经公司董事会决议通过后，自公司首次公开发行的 H 股
股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
第二十条 本制度由董事会拟定，由公司董事会负责解释。
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