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董事会提名委员会工作细则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为了明确董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）的职责，
优化董事会规模和构成，规范公司董事和高级管理人员提名程序，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等法律、法规和规范性文
件、公司股票上市地证券监管规则以及《苏州天孚光通信股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）的规定制订本细则。
第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，应获供给充足资源以履
行其职责，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选
择并提出建议。
公司应在香港联合交易所网站及公司网站上公开其职权范围，解释提名委员
会的角色及董事会转授予其的权力。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由至少三名委员组成，其中主任委员一名，主任委员由
独立董事担任。
第四条 提名委员会由董事组成，其中独立董事委员不少于委员会人数的二
分之一，且提名委员会中应至少有一名不同性别的董事。
第五条 提名委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。在
委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务或不再适合担任委员职务（如应
当具有独立董事身份的委员不再满足公司股票上市地证券监管规则有关独立性
的要求），自动失去委员资格，并由委员会根据本细则的规定补足委员人数。在
委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
第三章 职责与权限
第七条 公司提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会的主要职责权限还将包括《香港上市规则》附录 C1《企
业管治守则》有关守则条文所载的职责及职能。在不影响前述情况下，提名委员
会将会：
（一）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验、
性别、年龄、文化教育背景方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为
配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
（二）物色具备合格资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事
或就此向董事会提出建议；
（三）评核独立非执行董事的独立性；
（四）就董事委任或重新委任以及董事、高级管理人员（尤其是董事长及总
经理）继任计划向董事会提出建议；
（五）支援公司定期评估董事会表现；
（六）若董事会拟选任某人士为独立非执行董事，向董事会说明：(1)用以
物色该名人士的流程、认为应选任该名人士的理由以及他们认为该名人士属独立
人士的原因；(2)如果候任独立非执行董事将出任超出或可能超出公司股票上市
地证券监管规则规定上限数量上市公司的董事，认为该名人士仍可投入足够时间
履行董事责任的原因；(3)该名人士可为董事会带来的观点与角度、技能及经验；
及该名人士如何促进董事会成员多元化。
第九条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定；
控股股东应充分尊重提名委员会的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不
能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第十条 提名委员会依据相关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和
《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的
当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条 董事、高级管理人员和其他人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员、其他人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员、其他人员的人选资料，包括职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（三）提名人向董事会提出董事候选人和经理候选人之前，需取得被提名人
对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员和其他人员的人选；
（四）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员、其他人员的任职条
件，对初选人员进行资格审查；
（五）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员、其他人员前一至两个月，
向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员、其他人员人选的建议和相关材料；
（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第四章 议事规则
第十二条 提名委员会会议应在会议召开前 3 日通知全体委员，由主任委员
负责召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共
同推选一名委员召集主持。
第十三条 提名委员会会议应当由一半以上的委员出席方可举行。委员不能
出席的，可以书面委托其他委员代为出席；每一委员有一票表决权。委员会会议
作出决议，必须经全体委员过半数通过。
第十四条 会议以现场召开为原则。在保障全体参会委员充分表达意见的前
提下，必要时，可以依照程序采用视频、电话或其他方式召开。提名委员会会议
也可以采用现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十五条 提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见，
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委
员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限，每一委员最多接受
一名委员委托。委员连续两次不能出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董
事会可以撤销其委员职务。
第十六条 提名委员会如认为必要，可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在记录上
签名。提名委员会会议记录由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第十八条 提名委员会会议记录内容包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）决议及表决结果。
第十九条 委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确。出席会议的委员
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录的初稿及最后
定稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最
后定稿作其记录之用。公司董事可以在发出合理通知的情况下在合理的时间查阅
会议记录。
第二十条 出席会议的委员均对会议所有事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第二十一条 提名委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十二条 提名委员会应当在会后五日内将所有的会议文件、会议决议，
交董事会秘书统一存档，以备查验。
第五章 附 则
第二十三条 本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与
有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监
管规则以及《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本细则经公司董事会决议通过后，自公司首次公开发行的 H
股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
第二十六条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。
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