证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2026-016
宁波拓普集团股份有限公司
与私募基金合作投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
? 与私募基金合作投资的基本情况：宁波拓为航科创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“投资基金”或“合伙企业”）认缴出资总额为 30,001.00 万元，宁波拓普
集团股份有限公司（以下简称“公司”或“拓普集团”）作为有限合伙人以自有资金认
缴出资人民币 30,000.00 万元，出资占比 99.9967%。
? 本次交易不构成关联交易
? 本次交易未构成重大资产重组
? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易未达到董事会及股东会审
议标准。
? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：投资基金尚未完成工商注册登记，
尚需完成中国证券投资基金业协会备案程序，实施过程尚存在不确定性。本基金在运营
过程中将受宏观经济、行业周期、市场变化、投资标的等多种因素影响，可能存在投资
项目不能实现预期收益的风险。敬请投资者注意投资风险。
一、合作情况概述
（一）合作的基本概况
为推动公司持续发展，充分利用专业机构的经验和资源，拓宽公司产业布局和战略
视野，公司于 2026 年 3 月 13 日与显鋆（上海）投资管理有限公司签署了《宁波拓为航
科创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立宁波拓为航科创业投资合
伙企业（有限合伙）。基金主要用于先进智能制造、集成电路、新能源、机器人产业链、
新材料、人工智能等新兴行业的未上市公司股权创业投资。投资基金认缴出资总额为
占比 99.9967%。
√ 与私募基金共同设立基金
投资类型 □ 认购私募基金发起设立的基金份额
□ 与私募基金签订业务咨询、财务顾问或市值管理服务等合作协议
投资基金名称 宁波拓为航科创业投资合伙企业（有限合伙）
√ 已确定，具体金额（万元）：30,000
投资金额
□ 尚未确定
√ 现金
□ 募集资金
出资方式
√ 自有或自筹资金
□ 其他：______
上市公司或其子 √ 有限合伙人 / 出资人
公司在基金中的 □ 普通合伙人(非基金管理人)
身份 □ 其他：______
□ 上市公司同行业、产业链上下游
投资基金投资范
√ 其他：主要投资于先进智能制造、集成电路、新能源、机器人产业链、新
围
材料、人工智能等新兴行业的未上市公司股权
（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准
根据《公司章程》等相关制度规定，本次交易已履行内部审批程序，本次交易未达
到公司董事会及股东会审议标准，无需经过董事会审议，无需提交股东会审议。
（三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项
本次对外投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）私募基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人
法人/组织全称 显鋆（上海）投资管理有限公司
√ 私募基金
协议主体性质
□ 其他组织或机构
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代
码
备案编码 P1069965
备案时间 2019 年 7 月 15 日
法定代表人/执
叶枫
行事务合伙人
成立日期 2016 年 3 月 4 日
注册资本/出资
额
实缴资本 3,000 万元
注册地址 上海市崇明区城桥镇乔松路 492 号（上海城桥经济开发区）
主要办公地址 上海市浦东新区国展路 1529 号天安金融大厦 9 楼 904
主要股东/实际
叶枫（65%）；马洪敏（25%）；余红斌（10%）
控制人
主营业务/主要
资产管理，投资管理。
投资领域
是否为失信被执 □ 是
行人 √ 否
□ 有
□ 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
是否有关联关系 □ 董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
□ 其他：______
√ 无
显鋆（上海）投资管理有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，不存在一致行动关系，亦不存在以直接
或间接形式持有公司股份的情形。
（二）有限合伙人
本次投资基金仅设公司一名有限合伙人，无其他有限合伙人。
三、与私募基金合作投资的基本情况
（一）合作投资基金具体信息
基金名称 宁波拓为航科创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代
不适用
码
基金管理人名称 显鋆（上海）投资管理有限公司
基金规模(万元) 30,001.00
组织形式 有限合伙企业
成立日期 最终以工商注册登记为准
无固定期限（基金存续期 8 年，自基金成立日起前 5 年为投资期，第 6-8 年
存续期限
为退出期，可延长 2 年，延长期届满后经全体合伙人会议决议可按需再延长）
主要投资于先进智能制造、集成电路、新能源、机器人产业链、新材料、人
投资范围
工智能等新兴行业的未上市公司股权
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区大碶街道庙前山路 178 号 1 幢 1 号 202 室
备案编码 尚未备案
备案时间 尚未备案
序号 投资方名称 身份类型 认缴出资金额(万元)
显鋆（上海）投资管理有限
公司
宁波拓普集团股份有限公
司
- 合计 - 30,001.00
（二）投资基金的管理模式
基金投资决策机构为投资决策委员会（投决委），共设委员 3 人，其中 2 名由基金
管理人委派，1 名外部专家投委由有限合伙人委派，均由执行事务合伙人任命。投决委
为基金对外投资最高决策机构，负责审批投资方案、投资事项、重大投后管理事项及退
出方案等，所有投资项目需经全体投决委委员全票同意方可通过。基金由显鋆（上海）
投资管理有限公司作为执行事务合伙人代表合伙企业执行合伙事务，有限合伙人有权监
督执行事务合伙人履职情况，获取合伙企业财报及投资决议文件，对经营管理提出建议。
利润分配：可分配资金（投资收入扣除基金费用后净额）按以下顺序分配：① 返
还全体合伙人实缴出资额；② 投资收益部分，有限合伙人和管理人按 85%:15%的比例
税前分配。若投资项目在一级市场以老股转让方式退出本金，该部分本金按 90%分配给
有限合伙人，10%作为业绩报酬分配给管理人（税费由各方自行承担）。
亏损分担：合伙企业亏损由全体合伙人按实缴出资比例分担，有限合伙人以认缴出
资额为限承担责任，超出部分由普通合伙人承担无限连带责任。
投资期内按全体合伙人实缴出资额的 1%/年计提，退出期、延长期不收取管理费；
按自然年度计提预付，首笔管理费于基金完成备案后 20 个工作日内支付，后续于每年
（三）投资基金的投资模式
主要投资于先进智能制造、集成电路、新能源、机器人产业链、新材料、人工智能
等新兴行业的未上市公司股权；未来主要的盈利模式为 IPO 退出、并购退出以及企业
回购等途径。
四、协议的主要内容
普通合伙人/执行事务合伙人/管理人：显鋆（上海）投资管理有限公司；
有限合伙人：宁波拓普集团股份有限公司
月 31 日前缴付完毕。合伙人应在出资截止日前将实缴资金足额汇入募集专户。
（1）投资冷静期与回访确认：自签署本协议起 24 小时为投资冷静期，冷静期满后
执行事务合伙人进行回访确认；回访确认前，投资者有权解除协议，执行事务合伙人需
将已缴款项及利息原路径返还。
（2）出资证明：合伙人完成每期出资后，合伙企业应出具加盖公章的出资证明书，
合伙企业需留存出资证明书副本或复印件备查。
（1）执行事务合伙人职权：负责基金日常运营，对外代表合伙企业签署文件，行
使包括但不限于执行合伙人会议决议、管理基金财产、办理基金备案与工商变更、聘请
律师/会计师等专业机构、处理争议纠纷、制定收益分配方案等职权。
（2）投决委会议规则：会议可采取现场或非现场（电话、视频、微信、电子邮件
等）形式召开，委员因故不能参会的可书面委托第三方（非其他委员）代为投票，会议
决议需形成书面记录，出席委员需签字确认。
（3）有限合伙人权利边界：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，
其以下行为不视为执行合伙事务：参与决定普通合伙人入伙退伙、对经营管理提出建议、
获取经审计的财务报告、查阅与自身利益相关的财务资料、利益受损时主张权利或提起
诉讼、督促执行事务合伙人履职等。
定执行；非现金分配需由独立第三方机构评估确定资产价值，执行事务合伙人协助办理
资产转让登记及信息披露义务（如需），接受非现金分配的合伙人可委托管理人处分该
资产。
易相关费（股权转让税费、划款手续费等）、第三方服务费（律师费、审计费、评估费
等）、管理费、托管费、募集监督费、诉讼费、税费等，由合伙企业财产承担，按实缴
出资比例分摊；除管理费、托管费外，其他运营费用需按年度预算经合伙人会议审议通
过后方可列支，超预算费用需另行提交合伙人会议审议。
（1）入伙：投资期内可接纳新有限合伙人或既有合伙人增资，新合伙人需符合合
格投资者标准，经执行事务合伙人同意并签署入伙协议，自基金成立日起享受权益、承
担义务，按实缴出资比例分摊费用及分享收益。
（2）退伙：基金封闭运作期间不接受主动退伙，合伙人出现以下情形视为当然退
伙：自然人死亡或被宣告死亡、法人被吊销营业执照/责令关闭/撤销/宣告破产、丧失法
定资格、财产份额被强制执行等；合伙人因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失、
执行事务时有不正当行为的，经其他合伙人一致同意可予以除名，除名决议书面通知被
除名人后生效。
（3）份额转让：有限合伙人对外转让份额需经执行事务合伙人书面同意，受让方
需为合格投资者，转让后剩余份额不得低于 100 万元（不足则需全额转让）；普通合伙
人对外转让全部份额需经全体有限合伙人一致同意，受让方需书面承诺承担原普通合伙
人的全部责任与义务；份额转让后需在 30 个工作日内办理工商变更登记。
调解不成的，提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按届时有效仲裁规则在上海仲裁解决，
仲裁语言为中文，仲裁裁决为终局裁决，对全体合伙人均有约束力，仲裁费用由败诉方
承担（含胜诉方律师费等合理支出）。
（1）合伙人会议职权：包括决定合伙人入伙与除名、更换执行事务合伙人、修改
合伙协议、调整合伙期限、决议解散与清算、调整认缴/实缴出资额、审议关联交易等，
决议需经实际出资额三分之二以上合伙人表决通过（被除名/退伙方无表决权）。
（2）关联交易规则：合伙企业受让或出售关联方持有的被投资企业股权，需提交
合伙人会议审议，经全体合伙人一致同意方可通过；关联交易价格需遵循公平原则，可
参考第三方权威机构定价或协商确定，管理人需事前、事中、事后及时披露关联交易情
况。
（3）协议生效与份数：本协议自全体机构合伙人盖章并由法定代表人/授权代表签
字、自然人合伙人签字之日起生效；协议一式五份，有限合伙人、执行事务合伙人各持
一份，剩余备用，各份具有同等法律效力；工商登记所需协议仅用于办理登记，不改变
本协议约定的权利义务。
五、对上市公司的影响
公司与专业投资机构联合设立创业投资基金，核心依托公司多年积累的产业资源、
成熟技术体系及行业洞察力，在保障主营业务稳健运营的基础上，面向智能制造、人工
智能等新兴行业开展产业布局。
一方面，公司以投资基金为载体深入推进目标行业的项目挖掘与研判，将进一步增
强对相关领域发展前景、研发技术迭代及市场竞争格局的综合分析能力，为公司在该领
域的战略规划制定提供精准支撑，为长期可持续发展筑牢基础；同时，结合公司已具备
的材料、机械、流量控制、电控、软件、CAE 仿真及测试等全链条技术优势，可依托
基金平台精准识别产业协同机会，确定最优切入领域，推动技术优势向产业竞争力转化，
持续提升公司综合竞争实力。
另一方面，公司以自有资金参与出资，通过市场化资本运作优化资金配置，在有效
控制风险的前提下，提升基金运作效率与风险管控水平，提升自有资金使用效率与资产
回报率，实现产业布局与资本增值的协同发展，进一步巩固公司行业领先地位。
公司作为有限合伙人，以出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。根据合伙协议
约定，公司不参与合伙企业的日常经营管理，仅享有监督等权利，不将其纳入合并财务
报表范围。公司将依据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》对基金确认和计量，
进行核算处理。
本次对外投资符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合中国证监会和上海
证券交易所的监管要求，不会影响公司生产经营活动的正常运行，对公司近期的财务状
况和经营成果不会产生重大影响，不会产生同业竞争情况。公司将严格按照法律法规及
《公司章程》的相关要求履行审议程序及信息披露义务，维护公司及全体股东，尤其是
中小股东的利益。
六、风险提示
投资基金尚未完成工商注册登记，尚需完成中国证券投资基金业协会备案程序，实
施过程尚存在不确定性。投资基金在运营过程中将受宏观经济、行业周期、市场变化、
投资标的经营管理等多种因素影响，可能存在投资项目不能实现预期收益的风险。公司
将密切关注本基金的后续进展，根据相关法律法规的要求，对投资基金后续相关事宜及
时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、其他说明事项
上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人
员未参与投资基金份额认购，未在本投资基金中任职。
在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性
补充流动资金的情形。
特此公告。
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