证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2026-008
苏州天孚光通信股份有限公司
关于制定发行 H 股股票后适用的公司章程及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“天孚通信”）于 2026 年 3
月 14 日召开第五届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于制定公司于 H 股
发行上市后生效的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》及《关
于制定及修订公司内部治理制度的议案》，现将相关情况公告如下：
一、修订《公司章程》及附件情况
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H 股）股票并申请在香港联合交易所有限
公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），根
据相关规定，公司拟对《苏州天孚光通信股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及其附件《苏州天孚光通信股份有限公司股东会议事规则》和《苏
州天孚光通信股份有限公司董事会议事规则》进行修订，形成本次发行上市后适
用的《苏州天孚光通信股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草
案）》”）及其附件《苏州天孚光通信股份有限公司股东会议事规则（草案）》
和《苏州天孚光通信股份有限公司董事会议事规则（草案）》。《公司章程（草
案）》及其附件经股东会批准后，自公司发行 H 股股票在香港联交所挂牌交易
之日起生效。在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其附件将继续适用。但
是，该等修订不能对股东权益构成不利影响，并须符合中国有关法律法规、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关监管、审核机关的规定。若本议
案经公司股东会审议通过至本次发行 H 股并上市完成期间，公司召开股东会修
订公司现行有效的《公司章程》及/或其附件的，拟授权董事会及/或其授权人士
根据实际情况将该等修订纳入到《公司章程（草案）》及/或其附件中（如适用）。
本次章程修订的具体内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东、职工和债 第一条 为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行 权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》
（以 为，根据《中华人民共和国公司法》 （以
下简称《公司法》)、《中华人民共和 下简称《公司法》)、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）和 国证券法》（以下简称《证券法》）《上
其他有关规定，制订本章程。 市公司章程指引》《境内企业境外发行
证券和上市管理试行办法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》（以
下简称《香港上市规则》）和其他有关
规定，制订本章程。
第三条 公司于 2015 年 1 月 30 日经中 第三条 公司于 2015 年 1 月 30 日经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发 国证监会”）批准，首次向社会公众发
行人民币普通股 1,859 万股，其中公司 行人民币普通股 1,859 万股，其中公司
发行新股 1,524 万股，股东转让老股 发行新股 1,524 万股，股东转让老股
圳证券交易所创业板上市。 圳证券交易所创业板上市。公司发行的
在深交所上市的股票，以下称“A 股”。
公司于【】年【】月【】日经中国证监
会备案，并于【】年【】月【】日经香
港联合交易所有限公司（以下简称“香
港联交所”）批准，首次公开发行境外
上市外资股【】股，于【】年【】月【】
日在香港联交所主板上市。公司发行的
在香港联交所上市的股票，以下称“H
股”。
第六条 公司的注册资本为人民币： 第六条 公司的注册资本为人民币： 【】
第八条 公司的董事长为公司法定代 第八条 董事长为代表公司执行公司
表人。 事务的董事，同时担任公司的法定代表
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 人。
人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人。
人辞任之日起三十日内确定新的法定 法定代表人辞任的，公司将在法定代表
代表人。 人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第十六条 公司的股份采取股票的形 第十六条 公司的股份采取记名股票
式。 的形式，股票包括无纸证券形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一 开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。 股份应当具有同等权利。
第十九条 公司发行的股份，在中国证 第十九条 公司发行的 A 股股份，在中
券登记结算有限责任公司深圳分公司 国证券登记结算有限责任公司深圳分
集中存管。 公司集中存管。公司发行的 H 股股份可
以按照上市地法律和证券登记存管的
惯例，主要在香港中央结算有限公司属
下的受托代管公司存管，亦可由股东以
个人名义持有。
第二十一条 公司已发行的股份总数 第二十一条 公司已发行的股份总数
为 777,415,891 股，公司的股本结构为： 为【】股，公司的股本结构为：普通股
普通股 777,415,891 股，无其他类别股 【】股，无其他类别股票，其中 A 股普
票。 通股【】万股，占公司股本总额的【】%，
H 股普通股【】万股，占公司股本总额
的【】%。
第二十三条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东 需要，依照法律、法规、公司股票上市
会作出决议，可以采用下列方式增加资 地证券监管规则的规定，经股东会作出
本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及规定的 （五）法律、行政法规规定以及公司股
其他方式。 票上市地证券监管机构规定的其他方
式。
第二十五条 公司不得收购本公司股 第二十五条 公司不得收购本公司股
份，但是，有下列情形之一的除外： 份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份； 股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 所必需；
（七）法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则等允许的其他情形。
第二十六条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，在
以通过公开的集中交易方式，或者法律 符合适用公司股票上市地证券监管规
法规和中国证监会认可的其他方式进 则的前提下，可以通过公开的集中交易
行。公司因本章程第二十五条第一款第 方式，或者法律法规和公司股票上市地
（三）项、第（五）项、第（六）项规 证券监管机构认可的其他方式进行。公
定的情形收购本公司股份的，应当通过 司因本章程第二十五条第一款第（三）
公开的集中交易方式进行。 项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五 第二十七条 在符合公司股票上市地
条第一款第（一）项、第（二）项规定 证券监管规则的前提下，公司因本章程
的情形收购本公司股份的，应当经股东 第二十五条第一款第（一）项、第（二）
会决议；公司因本章程第二十五条第一 项规定的情形收购本公司股份的，应当
款第（三）项、第（五）项、第（六） 经股东会决议；公司因本章程第二十五
项规定的情形收购本公司股份的，可以 条第一款第（三）项、第（五）项、第
依照本章程的规定或者股东会的授权， （六）项规定的情形收购本公司股份
经三分之二以上董事出席的董事会会 的，在符合公司股票上市地证券监管规
议决议。 则的前提下，可以依照本章程的规定或
公司依照第二十五条第一款规定收购 者股东会的授权，经三分之二以上董事
本公司股份后，属于第（一）项情形的， 出席的董事会会议决议。
应当自收购之日起 10 日内注销；属于 公司依照第二十五条第一款规定收购
第（二）项、第（四）项情形的，应当 本公司股份后，在符合公司股票上市地
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 证券监管规则的前提下，属于第（一）
项、第（五）项、第（六）项情形的， 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
公司合计持有的本公司股份数不得超 注销；属于第（二）项、第（四）项情
过本公司已发行股份总额的 10%，并应 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
当在 3 年内转让或者注销。 属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
第二十八条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份可以依法转
让。 让。所有 H 股的转让皆应采用一般或普
通格式或任何其他为董事会接受的格
式的书面转让文据（包括香港联交所不
时规定的标准转让格式或过户表格）；
而该转让文据仅可以采用手签方式或
者加盖公司有效印章（如出让方或受让
方为公司）。如出让方或受让方为依照
香港法律不时生效的有关条例所定义
的认可结算所（以下简称“认可结算
所”）或其代理人，转让文据可采用手
签或机印形式签署。所有转让文据应备
置于公司法定地址或董事会不时指定
的地址。
第三十条 公司公开发行股份前已发 第三十条 公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上 行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起 1 年内不得转让。 市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情 报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的在任职期间每年转 况，在就任时确定的在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司同 让的股份不得超过其所持有本公司同
一种类股份总数的 25%，所持本公司股 一种类股份总数的 25%，所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得 得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。 转让其所持有的本公司股份。公司董
事、高级管理人员在任期届满前离职
的，应当在其就任时确定的任期内和任
期届满后六个月内，继续遵守《公司法》
及公司股票上市地证券监管规则等相
关法律法规规定的减持比例要求。
公司股票上市地证券监管规则对公司
股份的转让限制另有规定的，从其规
定。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的 第三十一条 公司持有 5%以上股份的
股东、董事、高级管理人员，将其持有 股东、董事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质 的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其 归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销 所得收益。但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除 及有中国证监会规定的其他情形的除
外。 外。公司股票上市地证券监管规则对公
司股份的转让限制另有规定的，从其规
定。
第三十二条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据公司股票上市地
供的凭证建立股东名册，股东名册是证 证券登记机构提供的凭证建立股东名
明股东持有公司股份的充分证据。股东 册，股东名册是证明股东持有公司股份
按其所持有股份的种类享有权利，承担 的充分证据。股东按其所持有股份的种
义务；持有同一种类股份的股东，享有 类享有权利，承担义务；持有同一种类
同等权利，承担同种义务。 股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
在香港上市的 H 股股东名册正本的存放
地为香港，供股东查阅，但公司可根据
适用法律、法规及公司股票上市地证券
监管规则的规定并按《公司条例》（香
港法例第 622 章）第 632 条等同的条款
暂停办理股东登记手续。任何登记在 H
股股东名册上的股东或者任何要求将
其姓名（名称）登记在 H 股股东名册上
的人，如果其股票遗失，可以向公司申
请就该股份补发新股票。境外上市外资
股股东遗失股票，申请补发的，可以依
照境外上市外资股股东名册正本存放
地的法律、证券交易场所规则或者其他
有关规定处理。
第三十三条 公司召开股东会、分配股 第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份 利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确 的行为时，由董事会或股东会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登记 定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。 在册的股东为享有相关权益的股东。法
律、行政法规、部门规章、规范性文件
及公司股票上市地证券交易所或监管
机构对股东会召开前或者公司决定分
配股利的基准日前，暂停办理股份过户
登记手续期间有规定的，从其规定。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东会，并行使 加或者委派股东代理人参加股东会，在
相应的表决权； 股东会上发言，并行使相应的表决权，
（三）对公司的经营进行监督，提出建 除非个别股东受上市地证券监管规则
议或者质询； 或适用法律法规的规定须就个别事宜
（四）依照法律、行政法规及本章程的 放弃表决权；
规定转让、赠与或质押其所持有的股 （三）对公司的经营进行监督，提出建
份； 议或者质询；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、 （四）依照法律、行政法规、公司股票
股东会会议记录、董事会会议决议、财 上市地证券监管规则及本章程的规定
务会计报告，符合规定的股东可以查阅 转让、赠与或质押其所持有的股份；
公司的会计账簿、会计凭证； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
（六）公司终止或者清算时，按其所持 股东会会议记录、董事会会议决议、财
有的股份份额参加公司剩余财产的分 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
配； 公司的会计账簿、会计凭证；
（七）对股东会作出的公司合并、分立 （六）公司终止或者清算时，按其所持
决议持异议的股东，要求公司收购其股 有的股份份额参加公司剩余财产的分
份； 配；
（八）法律、行政法规、部门规章及本 （七）对股东会作出的公司合并、分立
章程规定的其他权利。 决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则及本章程
规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制有关 第三十五条 股东要求查阅、复制有关
资料的，应当遵守《公司法》《证券法》 资料的，应当遵守《公司法》
《证券法》、
等法律、行政法规的规定。 公司股票上市地证券监管规则等法律、
行政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权 内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程， 方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权 或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民 自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议 法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。 疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的 董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院 效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东 判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应 会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。 当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁 人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、 定的，公司应当依照法律、行政法规和
中国证监会和证券交易所的规定履行 公司股票上市地证券监管规则的规定
信息披露义务，充分说明影响，并在判 履行信息披露义务，充分说明影响，并
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及 在判决或者裁定生效后积极配合执行。
更正前期事项的，将及时处理并履行相 涉及更正前期事项的，将及时处理并履
应信息披露义务。 行相应信息披露义务。
第四十条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规、公司股票
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 上市地证券监管规则和本章程；
纳股款； （二）依其所认购的股份和入股方式缴
（三）除法律、法规规定的情形外，不 纳股款；
得抽回其股本； （三）除法律、法规规定的情形外，不
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 得抽回其股本；
其他股东的利益，不得滥用公司法人独 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
立地位和股东有限责任损害公司债权 其他股东的利益，不得滥用公司法人独
人的利益； 立地位和股东有限责任损害公司债权
（五）法律、行政法规及本章程规定应 人的利益；
当承担的其他义务。 （五）法律、行政法规和公司股票上市
地证券监管规则及本章程规定应当承
担的其他义务。
第四十二条 公司的控股股东、实际控 第四十二条 公司的控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证 制人应当依照法律、行政法规和公司股
监会和证券交易所的规定行使权利、履 票上市地证券监管规则的规定行使权
行义务，维护上市公司利益。 利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定： 人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制 （一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其 权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益； 他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各 （二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免； 项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露 （三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生 工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件； 的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金； （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及 （五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保； 相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋 （六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有 取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交 关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行 易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为； 为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利 （七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方 润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益； 式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、 （八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得 财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性； 以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规 （九）法律、行政法规、公司股票上市
定、证券交易所业务规则和本章程的其 地证券监管规则和本章程的其他规定。
他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公
公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本
司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 规定。
规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董
公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股
事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理
东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。
人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质 第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票 押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳 的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。 定。
持有公司百分之五以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告并按适用香港法规申报。
第四十五条 控股股东、实际控制人转 第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守 让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交 法律、行政法规和公司股票上市地证券
易所的规定中关于股份转让的限制性 监管规则的规定中关于股份转让的限
规定及其就限制股份转让作出的承诺。 制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第四十六条 公司股东会由全体股东 第四十六条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法 组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的 （一）选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项； 董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和 （三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作 （四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（五）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算 （六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程； （七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议； 业务的会计师事务所及其薪酬作出决
（九）审议批准第四十七条规定的担保 议；
事项； （九）审议批准第四十七条规定的担保
（十）审议公司在一年内购买、出售重 事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资 （十）审议公司在一年内购买、出售重
产 30%的事项； 大资产超过公司最近一期经审计总资
（十一）审议批准变更募集资金用途事 产 30%的事项；
项； （十一）审议批准变更募集资金用途事
（十二）审议股权激励计划和员工持股 项；
计划； （十二）审议股权激励计划和员工持股
（十三）审议法律、行政法规、部门规 计划；
章或本章程规定应当由股东会决定的 （十三）审议法律、行政法规、部门规
其他事项。 章、公司股票上市地证券监管规则或本
股东会可以授权董事会对发行公司债 章程规定应当由股东会决定的其他事
券作出决议。 项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
第四十七条公司下列对外担保行为，须 第四十七条公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过： 经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10％的担保； 审计净资产 10％的担保；
（二）公司及控股子公司的提供担保总 （二）公司及控股子公司的提供担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）为资产负债率超过 70％的担保对 （三）为资产负债率超过 70％的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公 （四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50％且绝 司最近一期经审计净资产的 50％且绝
对金额超过 5000 万元； 对金额超过 5000 万元；
（五）公司及其控股子公司提供的对外 （五）公司及其控股子公司提供的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计总 担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保； 资产的 30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公 （六）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30％； 司最近一期经审计总资产的 30％；
（七）对股东、实际控制人及其关联人 （七）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保； 提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者本章程规定 （八）公司股票上市地证券监管规则或
的其他担保情形。 者本章程规定的其他担保情形。
应由股东会审批的对外担保，必须经董 应由股东会审批的对外担保，必须经董
事会审议通过后，方可提交股东会审 事会审议通过后，方可提交股东会审
批。董事会审议担保事项时，必须经出 批。董事会审议担保事项时，必须经出
席董事会会议的三分之二以上董事审 席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。股东会审议前款第（六）项担 议同意。股东会审议前款第（六）项担
保事项时，必须经出席会议的股东所持 保事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其 股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或受 关联方提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该 该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东会的其他 项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。 股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控 公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他 股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担 股东按所享有的权益提供同等比例担
保，属于本条第一款第（一）项至第（四） 保，属于本条第一款第（一）项至第（四）
项情形的，可以免于提交股东会审议。 项情形的，可以免于提交股东会审议。
公司董事、高级管理人员违反本章程规 公司董事、高级管理人员违反本章程规
定的审批权限及审议程序违规对外提 定的审批权限及审议程序违规对外提
供担保的，公司依据内部管理制度给予 供担保的，公司依据内部管理制度给予
相应处分，给公司及股东利益造成损失 相应处分，给公司及股东利益造成损失
的，直接责任人员应承担相应的赔偿责 的，直接责任人员应承担相应的赔偿责
任。 任。
第四十九条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会： 股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时； 数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额的 1/3 时； 额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上 （三）单独或者合并持有公司 10%以上
股份的股东书面请求时； 股份（不包括库存股）的股东书面请求
（四）董事会认为必要时； 时；
（五）审计委员会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （五）审计委员会提议召开时；
章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则或本章程
规定的其他情形。
如临时股东会是应公司股票上市地证
券监管规则的规定而召开，临时股东会
的实际召开日期可根据公司股票上市
地证券交易所的审批进度而调整。
第五十条 公司召开股东会的地点为 第五十条 公司召开股东会的地点为
公司住所地，或为会议公告通知中明确 公司住所地，或为会议公告通知中明确
记载的会议地点。 记载的会议地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召 股东会将设置会场，以现场会议或者视
开。公司还将提供网络投票等方式为股 频会议、在线会议以及其他电子通信形
东参加股东会提供便利。 式召开。公司还将依据实际需要或法律
股东通过上述方式参加股东会的，视为 规定或公司股票上市地证券监管规则
出席。发出股东会通知后，无正当理由， 的规定提供网络投票或其他方式为股
股东会现场会议召开地点不得变更。确 东参加股东会提供便利，确保股东可利
需变更的，召集人应当在现场会议召开 用科技以虚拟方式出席及可以电子方
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 式投票表决。
股东通过上述方式参加股东会的，视为
出席。在虚拟方式出席的股东会上，所
有股东均有权发言及投票表决。发出股
东会通知后，无正当理由，股东会现场
会议召开地点不得变更，股东会不得延
期或取消，股东会通知中列明的提案不
应取消。确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因。
第五十二条 董事会应当在规定的期 第五十二条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。 限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事 经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对 有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议， 独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章 董事会应当根据法律、行政法规、公司
程的规定，在收到提议后 10 日内提出 股票上市地证券监管规则和本章程的
同意或不同意召开临时股东会的书面 规定，在收到提议后 10 日内提出同意
反馈意见。 或不同意召开临时股东会的书面反馈
董事会同意召开临时股东会的，将在作 意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 董事会同意召开临时股东会的，将在作
会的通知；董事会不同意召开临时股东 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的，将说明理由并公告。 会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，将说明理由并公告。
第五十四条 单独或者合计持有公司 第五十四条 单独或者合计持有公司
召开临时股东会，并应当以书面形式向 有权向董事会请求召开临时股东会，并
董事会提出。董事会应当根据法律、行 应当以书面形式向董事会提出。董事会
政法规和本章程的规定，在收到请求后 应当根据法律、行政法规、公司股票上
东会的书面反馈意见。 收到请求后 10 日内提出同意或不同意
董事会同意召开临时股东会的，应当在 召开临时股东会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 董事会同意召开临时股东会的，应当在
东会的通知，通知中对原请求的变更， 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
应当征得相关股东的同意。 东会的通知，通知中对原请求的变更，
董事会不同意召开临时股东会，或者在 应当征得相关股东的同意。
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 董事会不同意召开临时股东会，或者在
独或者合计持有公司 10%以上股份的股 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
东有权向审计委员会提议召开临时股 独或者合计持有公司 10%以上股份（不
东会，并应当以书面形式向审计委员会 包括库存股）的股东有权向审计委员会
提出请求。 提议召开临时股东会，并应当以书面形
审计委员会同意召开临时股东会的，应 式向审计委员会提出请求。
在收到请求 5 日内发出召开股东会的通 审计委员会同意召开临时股东会的，应
知，通知中对原提案的变更，应当征得 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
相关股东的同意。 知，通知中对原请求的变更，应当征得
审计委员会未在规定期限内发出股东 相关股东的同意。
会通知的，视为审计委员会不召集和主 审计委员会未在规定期限内发出股东
持股东会，连续 90 日以上单独或者合 会通知的，视为审计委员会不召集和主
计持有公司 10%以上股份的股东可以自 持股东会，连续 90 日以上单独或者合
行召集和主持。 计持有公司 10%以上股份（不包括库存
股）的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 审计委员会或股东决定自 第五十五条 审计委员会或股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会， 行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所备案。 同时，按照公司股票上市地证券监管规
在股东会决议公告前，召集股东持股比 则之规定，向公司上市地证券监管机构
例不得低于 10%。 备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股 在股东会决议公告前，召集股东持股比
东会通知及股东会决议公告时，向深圳 例不得低于 10%。
证券交易所提交有关证明材料。 审计委员会或者召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向深圳
证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 提案的内容应当属于股 第五十八条 提案的内容应当属于股
东会的职权范围，有明确议题和具体决 东会的职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本 议事项，并且符合法律、行政法规、公
章程的有关规定。 司股票上市地证券监管规则和本章程
的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合并持有 会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提 公司 1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。 出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开 10 日前提出 股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应 临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东会补充 当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临 通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违 时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规 反法律、行政法规、公司股票上市地证
定，或者不属于股东会职权范围的除 券监管规则或者公司章程的规定，或者
外。 不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知 东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程 股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作 规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。 出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召 第六十条 召集人将在年度股东会召
开 20 日前以公告方式通知各股东，临 开 21 日前以书面（包括公告方式）通
时股东会将于会议召开 15 日前以公告 知各股东，临时股东会将于会议召开 15
方式通知各股东。 日前以书面（包括公告）方式通知各股
公司在计算前款规定的起始期限时，不 东。
应当包括会议召开当日。 公司在计算前款规定的起始期限时，不
应当包括会议召开当日。
法律、法规和公司股票上市地证券监管
机构另有规定的，从其规定。
股东会通知应当在符合所适用的法律、
法规及公司股票上市地证券监管规则
的前提下，于公司网站或香港联交所指
定的网站上发布。如根据本章程应向境
外上市外资股股东发出公告，则有关公
告同时应根据《香港上市规则》所规定
的方法刊登。对境内未上市股份股东，
股东会通知也可以采用公告方式进行。
第六十一条 股东会的通知包括以下 第六十一条 股东会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理 有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人 人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。 决程序；
股东会通知和补充通知中应当充分、完 （七）依照法律法规、公司股票上市地
整披露所有提案的全部具体内容。 证券监管规则规定的其他需要列明的
股东会采用网络或其他方式的，应当在 事项。
股东会通知中明确载明网络或其他方 股东会通知和补充通知中应当充分、完
式的表决时间及表决程序。股东会网络 整披露所有提案的全部具体内容。
或其他方式投票开始时间，不得早于现 股东会采用网络或其他方式的，应当在
场股东会召开前一日的下午 3:00，并不 股东会通知中明确载明网络或其他方
得迟于现场股东会召开当日上午 9:30， 式的表决时间及表决程序。股东会网络
其结束时间不得早于现场股东会结束 或其他方式投票开始时间，不得早于现
当日下午 3:00。 场股东会召开前一日的下午 3:00，并不
股权登记日与会议日期之间的间隔应 得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作 其结束时间不得早于现场股东会结束
日。股权登记日一旦确认，不得变更。 当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举 第六十二条 股东会拟讨论董事选举
事项的，股东会通知中将充分披露董事 事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内 候选人的详细资料，至少包括以下内
容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际 （二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和公司股票上市地证券交
除采取累积投票制选举董事外，每位董 易所惩戒；
事候选人应当以单项提案提出。 （五）是否符合法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、公司股票上市地证
券监管规则和本章程等要求的任职资
格。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正 第六十三条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东 当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出 会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原 现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。 原因。公司股票上市地证券监管规则就
延期召开或取消股东会的程序有特别
规定的，在不违反境内监管要求的前提
下，从其规定。
第六十五条 股权登记日登记在册的 第六十五条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东 所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行 会，并依照有关法律、法规、公司股票
使表决权。 上市地证券监管规则及本章程在股东
股东可以亲自出席股东会，也可以委托 会上发言并行使表决权，除非个别股东
代理人代为出席和表决。 受公司股票上市地证券监管规则规定
须就个别事宜放弃投票权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席、发言和表决。代理人
无需是公司的股东。
第六十六条 个人股东亲自出席会议 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明 的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出 其身份的有效证件或证明；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、 席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。 股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或法定代表 法人股东应由法定代表人或法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人 人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证 出席会议的，应出示本人身份证、能证
明本人具有法定代表人资格的有效证 明本人具有法定代表人资格的有效证
明。代理人出席会议的，代理人应出示 明。代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表 本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 人依法出具的书面授权委托书。为免疑
虑，该代理人无需是公司的股东。（股
东为香港法律不时生效的有关条例或
公司股票上市地证券监管规则所定义
的认可结算所（以下简称 “认可结算
所”）及其代理人的除外）。
第六十七条 股东出具的委托他人出 第六十七条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列 席股东会的授权委托书应当载明下列
内容： 内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司 （一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量； 股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股 （三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对 东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等； 或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为 （五）委托人签名(或盖章)。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 法人股东的，应加盖法人单位印章；境
外法人股东无公章的，可由合法授权人
士签署。
第六十八条 代理投票授权委托书由 第六十八条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授 委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。 权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和 经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所 投票代理委托书均需在该委托书委托
或者召集会议的通知中指定的其他地 表决的会议召开前，或者在指定表决时
方。 间前备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
如该股东为认可结算所（或其代理人），
该股东可以授权其认为合适的一名或
以上人士在任何股东会或债权人会议
上担任其代表；但是，如果一名以上的
人士获得授权，则授权书应载明每名该
等人士经此授权所涉及的股份数目和
种类，授权书由认可结算所授权人员签
署。经此授权的人士可以代表认可结算
所（或其代理人）行使权利（不用出示
持股凭证、经公证的授权和/或进一步
的证据证明其正式授权），且须享有等
同其他股东享有的法定权利，包括发言
及投票的权利，如同该人士是公司的个
人股东。
第七十条 召集人和公司聘请的律师 第七十条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东 将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验 名册和公司股票上市地证券监管规则
证，并登记股东姓名(或名称)及其所持 共同对股东资格的合法性进行验证，并
有表决权的股份数。在会议主持人宣布 登记股东姓名(或名称)及其所持有表
现场出席会议的股东和代理人人数及 决权的股份数。在会议主持人宣布现场
所持有表决权的股份总数之前，会议登 出席会议的股东和代理人人数及所持
记应当终止。 有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第七十四条 在年度股东会上，董事会 第七十四条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作 应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报 出报告，并邀请审计委员会、薪酬与考
告。 核委员会、提名委员会及其他董事会委
员会（视何者适用而定）的主席出席。
若有关委员会主席未能出席，董事会主
席应邀请另一名委员（或如该名委员未
能出席，则其适当委任的代表）出席。
每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条 股东会应有会议记录，由 第七十七条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名； 事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、 （三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股 所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例； 份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 （四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果； 点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 （五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明； 的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的 （七）公司股票上市地证券监管规则及
其他内容。 本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
第七十九条 召集人应当保证股东会 第七十九条 召集人应当保证股东会
连续举行，直至形成最终决议。因不可 连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不 抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或直接终止本次股东会， 复召开股东会或直接终止本次股东会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所 并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及深圳证券 在地中国证监会派出机构及公司股票
交易所报告。 上市地证券交易所报告。
第八十一条 下列事项由股东会以普 第八十一条 下列事项由股东会以普
通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法； 付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章 （四）除法律、行政法规规定、公司股
程规定应当以特别决议通过以外的其 票上市地证券监管规则或者本章程规
他事项。 定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十二条 下列事项由股东会以特 第八十二条 下列事项由股东会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、分拆、解散、 （二）公司的分立、合并、分拆、解散、
清算或者变更公司形式； 清算或者变更公司形式；
（三）本章程及其附件（包括《股东会 （三）本章程及其附件（包括《股东会
议事规则》、《董事会议事规则》）的 议事规则》、《董事会议事规则》）的
修改； 修改；
（四）分拆所属子公司上市； （四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资 （五）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公 产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十 司最近一期经审计总资产百分之三十
的； 的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优 （六）发行股票、可转换公司债券、优
先股以及中国证监会认可的其他证券 先股以及中国证监会认可的其他证券
品种； 品种；
（七）回购股份用于减少注册资本； （七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组； （八）重大资产重组；
（九）股权激励计划； （九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回股票在 （十）公司股东会决议主动撤回股票在
深交所上市交易，并决定不再在交易所 深交所上市交易，并决定不再在交易所
交易或者转而申请在其他交易场所交 交易或者转而申请在其他交易场所交
易或转让； 易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公 （十一）股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响、需要以特别决议通过 司产生重大影响、需要以特别决议通过
的其他事项； 的其他事项；
（十二）法律、行政法规或者本章程规 （十二）法律、行政法规、公司股票上
定的，以及股东会以普通决议认定会对 市地证券监管规则或者本章程规定的，
公司产生重大影响的、需要以特别决议 以及股东会以普通决议认定会对公司
通过的其他事项。 产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第八十三条 股东(包括股东代理人) 第八十三条 股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重 除非个别股东根据公司股票上市地证
大事项时，对中小投资者表决应当单独 券监管规则的规定须就个别事宜放弃
计票。单独计票结果应当及时披露。 投票权。在投票表决时，有两票或者两
公司持有的本公司股份没有表决权，且 票以上的表决权的股东（包括股东代理
该部分股份不计入出席股东会有表决 人），不必把所有表决权全部投赞成票、
权的股份总数。 反对票或者弃权票。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 股东会审议影响中小投资者利益的重
券法》第六十三条第一款、第二款规定 大事项时，对中小投资者表决应当单独
的，该超过规定比例部分的股份在买入 计票。单独计票结果应当及时披露。
后的三十六个月内不得行使表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总 该部分股份不计入出席股东会有表决
数。 权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 股东买入公司有表决权的股份违反《证
权股份的股东或者依照法律、行政法规 券法》第六十三条第一款、第二款规定
或者中国证监会的规定设立的投资者 的，该超过规定比例部分的股份在买入
保护机构可以作为征集人，征集股东投 后的三十六个月内不得行使表决权，且
票权应当向被征集人充分披露具体投 不计入出席股东会有表决权的股份总
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 数。
偿方式公开征集股东投票权。除法定条 根据相关法律法规及公司股票上市地
件外，公司不得对征集投票权提出最低 证券监管规则要求，若任何股东须就相
持股比例限制。 关议案放弃表决权、或限制任何股东就
指定议案只能够表决赞成或反对，则该
等股东或其代表在违反前述规定或限
制的情况所作出的任何表决不得计入
表决结果内。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者公司股票上市地证券监管规则的
规定设立的投资者保护机构可以作为
征集人，征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿方式公开征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东会审议有关关联交易 第八十四条 除公司股票上市地证券
事项时，关联股东不应当参与投票表 监管规则另有规定外，股东会审议有关
决，其所代表的有表决权的股份数不计 关联交易事项时，关联股东不应当参与
入有效表决总数；股东会决议的公告应 投票表决，其所代表的有表决权的股份
当充分披露非关联股东的表决情况。 数不计入有效表决总数；股东会决议的
股东会在对有关关联交易事项进行表 公告应当充分披露非关联股东的表决
决前，会议主持人应当向出席会议的股 情况。
东说明本章程前款规定的关联股东回 股东会在对有关关联交易事项进行表
避表决制度，并宣布应回避表决的关联 决前，会议主持人应当向出席会议的股
股东的姓名或名称，然后由出席股东会 东说明本章程前款规定的关联股东回
的其他股东对有关关联交易事项进行 避表决制度，并宣布应回避表决的关联
审议表决，表决结果与股东会通过的其 股东的姓名或名称，然后由出席股东会
他决议具有同等法律效力。 的其他股东对有关关联交易事项进行
关于关联关系股东的回避和表决程序， 审议表决，表决结果与股东会通过的其
还应遵守公司股东会议事规则及关联 他决议具有同等法律效力。
交易决策制度的相关规定。 关于关联关系股东的回避和表决程序，
还应遵守公司股东会议事规则及关联
交易决策制度的相关规定。
如该交易事项属特别决议范围，应由三
分之二以上有效表决权通过。股东会决
议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况，以及公司股票上市地证券监
管规则要求的其他内容。若《香港上市
规则》规定任何股东需就某决议事项放
弃表决权、或限制任何股东只能够投票
支持（或反对）某决议事项，则该等股
东或其代表在违反有关规定或限制的
情况投下的票数不得计算在内。
第八十六条 非职工代表董事候选人 第八十六条 非职工代表董事候选人
名单以提案的方式提请股东会表决。 名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举非职工代表董事进行表 股东会就选举非职工代表董事进行表
决时，应当实行累积投票制。股东会选 决时，应当实行累积投票制。股东会选
举非职工代表董事时，独立董事和非独 举非职工代表董事时，独立董事和非独
立董事的表决应当分别进行。 立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举 前款所称累积投票制是指股东会选举
两名或两名以上董事时，每一股份拥有 两名或两名以上董事时，每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，股东拥 与应选董事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。 有的表决权可以集中使用。
公司董事会换届选举或补选非职工代 公司董事会换届选举或补选非职工代
表董事时，董事会、单独或合并持有公 表董事时，董事会、单独或合并持有公
司 3%以上股份的股东可提出非职工代 司 3%以上股份的股东可提出非职工代
表董事候选人，由董事会审核后提请股 表董事候选人，由董事会审核后提请股
东会选举；职工代表担任的董事由职工 东会选举；职工代表担任的董事由职工
通过职工代表大会、职工大会或其他形 通过职工代表大会、职工大会或其他形
式民主选举后直接进入董事会。董事 式民主选举后直接进入董事会。董事
会、单独或合并持有公司已发行股份 1% 会、审计委员会、单独或合并持有公司
以上的股东可提出独立董事候选人，但 已发行股份 1%以上的股东可提出独立
前述提名人不得提名与其存在利害关 董事候选人，但前述提名人不得提名与
系的人员或者有其他可能影响独立履 其存在利害关系的人员或者有其他可
职情形的关系密切人员作为独立董事 能影响独立履职情形的关系密切人员
候选人；依法设立的投资者保护机构可 作为独立董事候选人；依法设立的投资
以公开请求股东委托其代为行使提名 者保护机构可以公开请求股东委托其
独立董事候选人的权利。独立董事的提 代为行使提名独立董事候选人的权利。
名方式和程序还应按照法律、行政法规 独立董事的提名方式和程序还应按照
及部门规章的规定进行。 法律、行政法规及部门规章的规定进
行。
第八十九条 同一表决权只能选择现 第八十九条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同 场、网络或其他表决方式中的一种。在
一表决权出现重复表决的以第一次投 符合所适用的法律、法规及公司股票上
票结果为准。 市地证券监管规则的前提下，股东会对
提案进行表决时，可采用电子方式。同
一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。
第九十一条 股东会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决
前，应当推举 2 名股东代表参加计票和 前，应当推举公司股票上市地证券监管
监票。审议事项与股东有利害关系的， 规则委任的相关人士（即其核数师、股
相关股东及代理人不得参加计票、监 份过户处又或有资格担任核数师的外
票。 部会计师）参加计票和监票，并于公告
股东会对提案进行表决时，应当由律 中说明监察员的身份。股东会对提案进
师、股东代表共同负责计票、监票，并 行表决时，应依据公司股票上市地证券
当场公布表决结果，决议的表决结果载 监管规则委任的相关人士负责计票、监
入会议记录。 票，并当场公布表决结果，决议的表决
通过网络或其他方式投票的公司股东 结果载入会议记录。
或其代理人，有权通过相应的投票系统 股东会对提案进行表决时，应当依据公
查验自己的投票结果。 司股票上市地证券监管规则委任的相
关人士负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十五条 股东会决议应当及时公 第九十五条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代 告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及 理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决 占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各 方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 项决议的详细内容和公司股票上市地
证券监管规则要求应当包括的其他事
项。
第九十八条 股东会通过有关派现、送 第九十八条 股东会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将 股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后 2 个月内实施具体方 在股东会结束后 2 个月内实施具体方
案。 案。若因应法律法规和公司股票上市地
证券监管规则的规定无法在 2 个月内实
施具体方案的，则具体方案实施日期可
按照该等规定及实际情况相应调整。
第九十九条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事可包括执行董
列情形之一的，不能担任公司的董事： 事、非执行董事和独立董事。非执行董
（一）无民事行为能力或者限制民事行 事指不在公司担任经营管理职务的董
为能力； 事，独立董事任职条件、提名和选举程
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 序、职权等相关事项应按照法律、中国
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 证监会和公司股票上市地证券交易所
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 的有关规定执行。独立董事的人数不得
利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的， 少于三人并占公司董事会人数的至少
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； 三分之一，独立董事必须具有符合公司
（三）担任破产清算的公司、企业的董 股票上市地证券监管规则的独立性。董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业 事应具备法律、行政法规、规章、本章
的破产负有个人责任的，自该公司、企 程及公司股票上市地证券监管规则所
业破产清算完结之日起未逾 3 年； 要求的任职资格。公司董事为自然人，
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 有下列情形之一的，不能担任公司的董
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 事：
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 （一）无民事行为能力或者限制民事行
销营业执照之日起未逾 3 年； 为能力；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
清偿被人民法院列为失信被执行人； 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
措施，期限未满的； 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
（七）被证券交易所公开认定为不适合 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
担任上市公司董事、高级管理人员等， （三）担任破产清算的公司、企业的董
期限未满的； 事或者厂长、总经理，对该公司、企业
（八）法律、行政法规或部门规章规定 的破产负有个人责任的，自该公司、企
的其他内容。 业破产清算完结之日起未逾 3 年；
违反本条规定选举、委派董事的，该选 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
间出现本条情形的，公司将解除其职 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
务，停止其履职。 销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被公司股票上市地证券交易所公
开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或公
司股票上市地证券监管规则规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第一百条 董事由股东会选举或更换， 第一百条 董事由股东会选举或更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职 并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事每届任期 3 年，任期届满，可 务。董事每届任期 3 年，任期届满，可
连选连任。董事任期从就任之日起计 连选连任。公司股票上市地证券监管规
算，至本届董事会任期届满时为止。董 则对董事连任另有规定的，从其规定。
事任期届满未及时改选，在改选出的董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行 事会任期届满时为止。董事任期届满未
政法规、部门规章和本章程的规定，履 及时改选，在改选出的董事就任前，原
行董事职务。 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 规章、公司股票上市地证券监管规则和
高级管理人员职务的董事以及由职工 本章程的规定，履行董事职务。
代表担任的董事，总计不得超过公司董 在不违反公司股票上市地证券监管规
事总数的 1/2。 则的前提下，如董事会委任新董事以填
公司设职工代表担任的董事一名，董事 补董事会临时空缺或增加董事名额，该
会中的职工代表由公司职工通过职工 被委任的董事的任期仅至公司在其获
代表大会或者其他形式民主选举产生， 委任后的首个年度股东会为止，并于其
无需提交股东会审议。 时有资格重选连任。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
公司设职工代表担任的董事一名，董事
会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会或者其他形式民主选举产生，
无需提交股东会审议。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实 政法规、公司股票上市地证券监管规则
义务，应当采取措施避免自身利益与公 和本章程，对公司负有下列忠实义务，
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 应当采取措施避免自身利益与公司利
利益： 益冲突，不得利用职权牟取不正当利
董事对公司负有下列忠实义务： 益：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司 董事对公司负有下列忠实义务：
资金； （一）不得侵占公司的财产、挪用公司
（二）不得将公司资金以其个人名义或 资金；
者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他 者其他个人名义开立账户存储；
非法收入； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（四）未向董事会或者股东会报告，并 非法收入；
按照本章程的规定经董事会或者股东 （四）未向董事会或者股东会报告，并
会决议通过，不得直接或者间接与本公 按照本章程的规定经董事会或者股东
司订立合同或者进行交易； 会决议通过，不得直接或者间接与本公
（五）不得利用职务便利，为自己或者 司订立合同或者进行交易；
他人谋取属于公司的商业机会，但向董 （五）不得利用职务便利，为自己或者
事会或者股东会报告并经股东会决议 他人谋取属于公司的商业机会，但向董
通过，或者公司根据法律、行政法规或 事会或者股东会报告并经股东会决议
者本章程的规定，不能利用该商业机会 通过，或者公司根据法律、行政法规、
的除外； 公司股票上市地证券监管规则或者本
（六）未向董事会或者股东会报告，并 章程的规定，不能利用该商业机会的除
经股东会决议通过，不得自营或者为他 外；
人经营与本公司同类的业务； （六）未向董事会或者股东会报告，并
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 经股东会决议通过，不得自营或者为他
己有； 人经营与本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密； （七）不得接受与公司交易的佣金归为
（九）不得利用其关联关系损害公司利 己有；
益； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （九）不得利用其关联关系损害公司利
章程规定的其他忠实义务。 益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （十）法律、行政法规、部门规章、公
公司所有；给公司造成损失的，应当承 司股票上市地证券监管规则及本章程
担赔偿责任。 规定的其他忠实义务。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、 董事违反本条规定所得的收入，应当归
高级管理人员或者其近亲属直接或者 公司所有；给公司造成损失的，应当承
间接控制的企业，以及与董事、高级管 担赔偿责任。
理人员有其他关联关系的关联人，与公 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
司订立合同或者进行交易，适用本条第 高级管理人员或者其近亲属直接或者
二款第（四）项规定。 间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 政法规、公司股票上市地证券监管规则
义务，执行职务应当为公司的最大利益 和本章程，对公司负有下列勤勉义务，
尽到管理者通常应有的合理注意。 执行职务应当为公司的最大利益尽到
董事对公司负有下列勤勉义务： 管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 董事对公司负有下列勤勉义务：
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
合国家法律、行政法规以及国家各项经 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
济政策的要求，商业活动不超过营业执 合国家法律、行政法规以及国家各项经
照规定的业务范围； 济政策的要求，商业活动不超过营业执
（二）应公平对待所有股东； 照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状 （二）应公平对待所有股东；
况； （三）及时了解公司业务经营管理状
（四）应当对公司定期报告签署书面确 况；
认意见，保证公司所披露的信息真实、 （四）应当对公司定期报告签署书面确
准确、完整； 认意见，保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向审计委员会提供有关 准确、完整；
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 （五）应当如实向审计委员会提供有关
职权； 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
（六）法律、行政法规、部门规章及本 职权；
章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事连续 2 次未能亲自 第一百〇三条 董事连续 2 次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会 出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建 议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东会予以撤换。 议股东会予以撤换。在符合公司股票上
市地证券监管规则的情况下，董事以网
络、视频、电话或其他具同等效果的方
式出席董事会会议的，亦视为亲自出
席。
第一百〇四条 董事可以在任期届满 第一百〇四条 董事可以在任期届满
以前提出辞职，董事辞职应向公司提交 以前提出辞职，董事辞职应向公司提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
辞任生效，董事会将在两个交易日内披 辞任生效，董事会将在两个交易日内或
露有关情况。 公司股票上市地证券监管规则要求的
如因董事的辞职导致公司董事会低于 期限内披露有关情况。
法定最低人数时，或独立董事辞职导致 如因董事的辞职导致公司董事会低于
独立董事人数少于董事会成员的三分 法定最低人数或独立董事辞职导致董
之一或者独立董事中没有会计专业人 事会或董事会专门委员会中独立董事
士，在改选出的董事就任前，原董事仍 的人数或占比不符合法律法规、公司股
应当依照法律、行政法规、部门规章和 票上市地证券监管规则或者本章程的
本章程规定，履行董事职务。 规定或独立董事中没有符合监管要求
的具备适当的专业资格或适当的会计
或相关财务管理专长的人士时，或独立
董事辞职导致独立董事人数少于董事
会成员的三分之一或者独立董事中没
有会计专业人士，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章、公司股票上市地证券监管规
则和本章程规定，履行董事职务。
在不违反公司股票上市地相关法律法
规的前提下，如董事会委任新董事以填
补董事会某临时空缺或增加董事会名
额，该被委任的董事的任期仅至公司下
一次年度股东会止，并于其时有资格重
选连任。该被委任的董事应在接受委任
后的首次年度股东会上接受股东选举。
第一百〇九条 公司设董事会，董事会 第一百〇九条 公司设董事会，董事会
由 6 名董事组成，包括 2 名独立董事和 由 7 名董事组成，包括 3 名独立董事和
董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会以全体董事的过半数选举产生。
其中 1 名独立董事应长居于香港。所有
独立董事必须具备《香港上市规则》所
要求的独立性。
公司董事会独立非执行董事至少 3 人且
不得少于公司董事人数的三分之一，其
中至少 1 名独立非执行董事必须具备公
司股票上市地证券交易所规定适当的
会计或相关的财务管理专长，或适当的
专业资格。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工
作； 作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资 （五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司 （六）拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司 （七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项； 对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提 定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其 财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公 （十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并 （十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或 （十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程授予的其他职权。 公司股票上市地证券监管规则或本章
程授予的其他职权。
第一百一十三条 董事会应当确定对 第一百一十三条 除公司股票上市地
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 证券监管规则另有规定外，董事会应当
外担保事项、委托理财、关联交易、对 确定对外投资、收购出售资产、资产抵
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策 押、对外担保事项、委托理财、关联交
程序；重大投资项目应当组织有关专 易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
家、专业人员进行评审，并报股东会批 和决策程序；重大投资项目应当组织有
准。 关专家、专业人员进行评审，并报股东
会批准并符合公司股票上市地证券监
管规则。
第一百一十四条 为确保和提高公司 第一百一十四条 为确保和提高公司
日常运作的稳健和效率，股东会将其决 日常运作的稳健和效率，股东会将其决
定投资计划、资产处置、对外担保的职 定投资计划、资产处置、对外担保的职
权明确并有限授予董事会如下： 权明确并有限授予董事会如下：
（一）董事会审批公司收购或者出售资 （一）董事会审批公司收购或者出售资
产（不含原材料、燃料和动力以及出售 产（不含原材料、燃料和动力以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产）、 产品、商品等与日常经营相关的资产）、
对外投资（含委托理财、对子公司投资 对外投资（含委托理财、对子公司投资
等，设立或者增资全资子公司除外）、 等，设立或者增资全资子公司除外）、
租入或者租出资产、签订管理方面的合 租入或者租出资产、签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）、赠与 同（含委托经营、受托经营等）、赠与
或者受赠资产、债权或者债务重组、研 或者受赠资产、债权或者债务重组、研
究与开发项目的转移、签订许可协议等 究与开发项目的转移、签订许可协议等
（以下简称“交易”）的决策权限如下： （以下简称“交易”）的决策权限如下：
一期经审计总资产的 50%，该交易涉及 一期经审计总资产的 50%，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值 的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为计算依据； 的，以较高者为计算依据；
计年度相关的营业收入低于公司最近 计年度相关的营业收入低于公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%， 一个会计年度经审计营业收入的 50%，
或虽超过 50%但绝对金额低于 5000 万 或虽超过 50%但绝对金额低于 5000 万
元； 元；
计年度相关的净利润低于公司最近一 计年度相关的净利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%，或虽 个会计年度经审计净利润的 50%，或虽
超过 50%但绝对金额低于 500 万元； 超过 50%但绝对金额低于 500 万元；
用）低于公司最近一期经审计净资产的 用）低于公司最近一期经审计净资产的
万元； 万元；
会计年度经审计净利润的 50%，或虽超 会计年度经审计净利润的 50%，或虽超
过 50%但绝对金额低于 500 万元。 过 50%但绝对金额低于 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。上述交易事项根据 取其绝对值计算。上述交易事项根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规 《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》规定应当在 12 个月内累计计算的， 则》规定应当在 12 个月内累计计算的，
从其规定执行。 从其规定执行。
以上决策权限为董事会决策权限的上 以上决策权限为董事会决策权限的上
限，在不违反相关法律、法规、规章及 限，在不违反相关法律、法规、规章及
规范性文件的前提下，董事会可在其权 规范性文件、公司股票上市地证券监管
限范围内向公司董事长授权。 规则的前提下，董事会可在其权限范围
内向公司董事长授权。
第一百一十五条 董事长行使下列职 第一百一十五条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东会会议和召集、主持董 （一）主持股东会会议和召集、主持董
事会会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由 （三）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件； 公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权； （四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法 的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在 律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东会报告； 事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。 （六）董事会授予的其他职权。
上述事项中《公司法》等有关法律法规
以及公司股票上市地证券监管规则规
定必须由董事会或股东会审议通过的
事项除外。
第一百一十七条 董事会每年至少召 第一百一十七条 除公司股票上市地
开 2 次会议，由董事长召集，于会议召 证券监管规则另有规定外，董事会每年
开 10 日以前书面通知全体董事。 至少召开 4 次会议，由董事长召集，至
少于会议召开 14 日以前书面通知全体
董事。
第一百二十一条 董事会会议应有过 第一百二十一条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出 半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。 决议，必须经全体董事的过半数通过。
但法律、行政法规和本章程规定董事会 但法律、行政法规、公司股票上市地证
形成决议应当取得更多董事同意的，从 券监管规则和本章程有其他规定董事
其规定。 会形成决议应当取得更多董事同意的，
董事会决议的表决，实行一人一票。 从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议 第一百二十二条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业或者个人有关 决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书 联关系或其自身或其任何联系人有重
面报告。有关联关系的董事不得对该项 大利益的，该董事应当及时向董事会书
决议行使表决权，也不得代理其他董事 面报告。有关联关系或其自身或其任何
行使表决权。该董事会会议由过半数的 联系人有重大利益的董事不得对该项
无关联关系董事出席即可举行，董事会 决议行使表决权，也不得代理其他董事
会议所作决议须经无关联关系董事过 行使表决权，而该董事亦不得计入出席
半数通过。出席董事会的无关联董事人 相关会议的法定人数。该董事会会议由
数不足 3 人的，应将该事项提交股东会 过半数的无关联关系董事出席即可举
审议。 行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东会审议。若法律法规和公司股票
上市地证券监管规则对董事参与董事
会会议及投票表决有任何额外限制的，
从其规定。
第一百二十三条董事会决议表决方式 第一百二十三条董事会决议表决方式
为举手表决或记名投票表决。 为举手表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达 除公司股票上市地证券监管规则及本
意见的前提下，可以用传真、传签董事 章程另有规定外，董事会临时会议在保
会决议草案、电话或视频会议等方式进 障董事充分表达意见的前提下，可以用
行并作出决议，并由参会董事签字。董 传真、传签董事会决议草案、电话或视
事会会议可以采取现场与通讯方式同 频会议等方式进行并作出决议，并由参
时进行的方式召开。 会董事签字。董事会会议可以采取现场
与通讯方式同时进行的方式召开。
第一百二十七条 独立董事应按照法 第一百二十七条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易 律、行政法规、公司股票上市地证券监
所和本章程的规定，认真履行职责，在 管规则和本章程的规定，认真履行职
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 责，在董事会中发挥参与决策、监督制
业咨询作用，维护公司整体利益，保护 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
中小股东合法权益。 保护中小股东合法权益。
第一百二十八条独立董事必须保持独 第一百二十八条独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事： 立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关 员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系； 系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股 （二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股 份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子 东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女； 女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行 （三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司 股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父 前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女； 母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的 （四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、 附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女； 子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制 （五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务 人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的 往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的 单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员； 人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制 （六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法 人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组 不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签 全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人 字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人； 员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项 （七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员； 至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规 （八）法律、行政法规、公司股票上市
定、证券交易所业务规则和本章程规定 地证券监管规则和本章程规定的不具
的不具备独立性的其他人员。 备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股 前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与 东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且 公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系 按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。 的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行 独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事 自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情 会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报 况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事 第一百二十九条担任公司独立董事应
应当符合下列条件： 当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关 （一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格； 规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求； （二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识， （三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则； 熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责 （四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经 所必需的法律、会计或者经济等工作经
验； 验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重 （五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录； 大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规 （六）法律、行政法规、公司股票上市
定、证券交易所业务规则和本章程规定 地证券监管规则和本章程规定的其他
的其他条件。 条件。
第一百三十条独立董事作为董事会的 第一百三十条独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义 成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责： 务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发 （一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见； 表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、 （二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利 董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合 益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益； 法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观 （三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平； 的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规 （四）法律、行政法规、公司股票上市
定和本章程规定的其他职责。 地证券监管规则和本章程规定的其他
职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列 第一百三十一条独立董事行使下列特
特别职权： 别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体 （一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查； 事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权 （五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见； 益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规 （六）法律、行政法规、公司股票上市
定和本章程规定的其他职权。 地证券监管规则和本章程规定的其他
独立董事行使前款第一项至第三项所 职权。
列职权的，应当经全体独立董事过半数 独立董事行使前款第一项至第三项所
同意。 列职权的，应当经全体独立董事过半数
独立董事行使第一款所列职权的，公司 同意。
将及时披露。上述职权不能正常行使 独立董事行使第一款所列职权的，公司
的，公司将披露具体情况和理由。 将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条下列事项应当经公司 第一百三十二条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事 全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议： 会审议：
（一）应当披露的关联交易； （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案； 的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购 （三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施； 所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规 （四）法律、行政法规、公司股票上市
定和本章程规定的其他事项。 地证券监管规则和本章程规定的其他
事项。
第一百三十五条 审计委员会成员为 3 第一百三十五条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董 名，为不在公司担任高级管理人员的非
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中 执行董事，其中独立董事 2 名，由独立
会计专业人士担任召集人。 董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十六条 审计委员会负责审核 第一百三十六条 审计委员会负责审
公司财务信息及其披露、监督及评估内 核公司财务信息及其披露、监督及评估
外部审计工作和内部控制，下列事项应 内外部审计工作和内部控制，下列事项
当经审计委员会全体成员过半数同意 应当经审计委员会全体成员过半数同
后，提交董事会审议： 意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中 （一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告； 的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所； 业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责 （三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人； 人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出 （四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计 会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正； 差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规 （五）法律、行政法规、公司股票上市
定和本章程规定的其他事项。 地证券监管规则和本章程规定的其他
事项。
第一百三十八条 公司董事会下设审计 第一百三十八条 公司董事会下设审计
委员会、薪酬与考核委员会、战略委员 委员会、薪酬与考核委员会、战略委员
会、提名委员会等专门委员会。各专门 会、提名委员会等专门委员会。各专门
委员会成员全部由董事组成，对董事会 委员会成员全部由董事组成，对董事会
负责，专门委员会的提案应当提交董事 负责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。审计委员会、提名委员会 会审议决定。审计委员会、提名委员会
和薪酬与考核委员会中独立董事占多 和薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，其中审计委员会的召 数并担任召集人，其中审计委员会的召
集人应为会计专业人士。董事会负责制 集人应为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员 定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。 会的运作，当中载列公司股票上市地证
券监管规则要求的职权范围。
第一百三十九条 提名委员会负责拟 第一百三十九条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程 定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任 序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项 职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议： 向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事； （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规 （三）法律、行政法规、公司股票上市
定和本章程规定的其他事项。 地证券监管规则和本章程规定的其他
董事会对提名委员会的建议未采纳或 事项。
者未完全采纳的，应当在董事会决议中 董事会对提名委员会的建议未采纳或
记载提名委员会的意见以及未采纳的 者未完全采纳的，应当在董事会决议中
具体理由，并进行披露 记载提名委员会的意见以及未采纳的
具体理由，并进行披露
第一百四十条 薪酬与考核委员会负 第一百四十条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准 责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管 并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支 理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议： 并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员 （二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使 工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就； 权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划； 属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规 （四）法律、行政法规、公司股票上市
定和本章程规定的其他事项。 地证券监管规则和本章程规定的其他
董事会对薪酬与考核委员会的建议未 事项。
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 董事会对薪酬与考核委员会的建议未
决议中记载薪酬与考核委员会的意见 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
及未采纳的具体理由，并进行披露。 决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十一条公司设董事会秘书，负 第一百五十一条公司设董事会秘书，负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文 责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信 件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。 息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 门规章、公司股票上市地证券监管规则
及本章程的有关规定。
第一百五十二条 高级管理人员执行 第一百五十二条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将 公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责 或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。高级管理人员执行公司职务时违反 任。高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者本章程 法律、行政法规、部门规章、公司股票
的规定，给公司造成损失的，应当承担 上市地证券监管规则或者本章程的规
赔偿责任。 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百五十四条 公司依照法律、行政 第一百五十四条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司 法规、国家有关部门及公司股票上市地
的财务会计制度。 证券监管规则的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百五十五条 公司在每一会计年 第一百五十五条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会派 度结束之日起 4 个月内向公司股票上市
出机构和证券交易所报送并披露年度 地证券监管机构报送并披露年度报告，
报告，在每一会计年度上半年结束之日 在每一会计年度上半年结束之日起 2 个
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 月内向公司股票上市地证券监管机构
券交易所报送并披露中期报告，在每一 报送并/或披露中期报告，在每一会计
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 1 个月内向中国证监会派出机构和公司
证券交易所报送并披露季度报告。 股票上市地证券交易所报送并披露季
上述年度报告、中期报告、季度报告按 度报告。
照有关法律、行政法规及部门规章的规 上述年度报告、中期报告、季度报告按
定进行编制。 照有关法律、行政法规、部门规章及公
司股票上市地证券监管规则的规定进
行编制及/或呈交予股东。
第一百五十七条公司分配当年税后利 第一百五十七条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法 润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公 定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提 司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。 取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公 度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏 积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。 损。
公司从税后利润提取法定公积金后，经 公司从税后利润提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取 股东会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。 任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分 后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的 配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。 除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润 股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退 的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司。给公司造成损失的，股东及负 还公司。给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担 有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。 赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
公司须在香港为 H 股股东委任一名或以
上的收款代理人。收款代理人应当代有
关 H 股股东收取及保管公司就 H 股分配
的股利及其他应付的款项，以待支付予
该等 H 股股东。公司委任的收款代理人
应当符合法律法规及公司股票上市地
证券监管规则的要求。
第一百五十九条 公司股东会对利润 第一百五十九条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后，或公司董事会根 分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期 据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在 分红条件和上限制定具体方案后，须在
项。 项。若因应法律法规和公司股票上市地
证券监管规则的规定无法在 2 个月内实
施具体方案的，则具体方案实施日期可
按照该等规定及实际情况相应调整。
第一百六十条 公司利润分配政策为： 第一百六十条 公司利润分配政策为：
（四）利润分配政策调整条件和程序 （四）利润分配政策调整条件和程序
利影响，经公司股东会审议通过后，可 利影响，经公司股东会审议通过后，可
对利润分配政策进行调整或变更。调整 对利润分配政策进行调整或变更。调整
或变更后的利润分配政策不得违反法 或变更后的利润分配政策不得违反法
律法规、中国证监会和证券交易所的有 律法规和公司股票上市地证券监管规
关规定，不得损害股东权益。 则的有关规定，不得损害股东权益。
下列情况为上述所称的外部经营环境 下列情况为上述所称的外部经营环境
或者自身经营状况的不利影响： 或者自身经营状况的不利影响：
（1）因国家法律法规、行业政策发生 （1）因国家法律法规、行业政策发生
重大变化，非因公司自身原因而导致公 重大变化，非因公司自身原因而导致公
司经审计的净利润为负； 司经审计的净利润为负；
（2）因出现地震、台风、水灾、战争 （2）因出现地震、台风、水灾、战争
等不能预见、不能避免并不能克服的不 等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大 可抗力因素，对公司生产经营造成重大
不利影响导致公司经审计的净利润为 不利影响导致公司经审计的净利润为
负； 负；
（3）出现《公司法》规定不能分配利 （3）出现《公司法》规定不能分配利
润的情形； 润的情形；
（4）公司经营活动产生的现金流量净 （4）公司经营活动产生的现金流量净
额连续两年均低于当年实现的可供分 额连续两年均低于当年实现的可供分
配利润的 10%； 配利润的 10%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的 （5）中国证监会和公司股票上市地证
其他事项。 券交易所规定的其他事项。
第一百六十七条 公司聘用符合《证券 第一百六十七条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表 法》及公司股票上市地证券监管规则规
审计、净资产验证及其他相关的咨询服 定的会计师事务所进行会计报表审计、
务等业务，聘期一年，可以续聘。 净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十条 会计师事务所的审计 第一百七十条 会计师事务所的报酬
费用由股东会决定。 或者确定报酬的方式由股东会决定。
第一百七十二条 公司的通知以下列 第一百七十二条 公司的通知以下列
形式发出： 形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以书面邮件方式送出； （二）以书面邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式送出； （三）以电子邮件方式送出；
（四）以传真方式送出； （四）以传真方式送出；
（五）以公告方式进行； （五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。 （六）公司股票上市地证券监管规则认
可或本章程规定的其他形式。
第一百七十八条 公司在中国证监会 第一百七十八条 本章程所述“公告”，
指定的创业板信息披露媒体上刊登公 除文义另有所指外，就向 A 股股东发出
司公告和其他需要披露的信息。 的公告或按有关规定及本章程须于中
国境内发出的公告而言，公司在中国证
监会指定的创业板信息披露媒体上刊
登公司公告和其他需要披露的信息。就
向 H 股股东发出的公告或按有关规定及
本章程须于香港发出的公告而言，该公
告必须按有关《香港上市规则》要求在
本公司网站、香港联交所网站及《香港
上市规则》不时规定的其他网站刊登。
第一百八十一条 公司合并，应当由合 第一百八十一条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债 并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议之 表及财产清单。公司自作出合并决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内 日起十日内通知债权人，并于三十日内
在符合中国证监会规定条件的报纸上 在符合公司股票上市地证券监管规则
或者国家企业信用信息公示系统公告。 中国证监会规定条件的报纸上或者国
债权人自接到通知之日起三十日内，未 家企业信用信息公示系统或者香港联
接到通知的自公告之日起四十五日内， 交所披露易网站（www.hkexnews.hk）
可以要求公司清偿债务或者提供相应 公告。
的担保。 债权人自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百八十四条 公司分立，应当编制 第一百八十四条 公司分立，应当编制
资产负债表及财产清单。公司自作出分 资产负债表及财产清单。公司自作出分
立决议之日起十日内通知债权人，并于 立决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在符合中国证监会规定条件 三十日内在符合公司股票上市地证券
的报纸上或者国家企业信用信息公示 监管规则规定条件的报纸上、国家企业
系统公告。 信用信息公示系统或者香港联交所披
露易网站（www.hkexnews.hk）公告。
第一百八十七条 公司自股东会作出 第一百八十七条 公司自股东会作出
减少注册资本决议之日起十日内通知 减少注册资本决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在符合中国证监 债权人，并于三十日内在符合公司股票
会规定条件的报纸上或者国家企业信 上市地证券监管规则规定条件的报纸
用信息公示系统公告。债权人自接到通 上、国家企业信用信息公示系统或者香
知之日起三十日内，未接到通知的自公 港 联 交 所 披 露 易 网 站
告之日起四十五日内，有权要求公司清 （www.hkexnews.hk）公告。债权人自
偿债务或者提供相应的担保。 接到通知之日起三十日内，未接到通知
公司减少注册资本，应当按照股东持有 的自公告之日起四十五日内，有权要求
股份的比例相应减少出资额或者股份， 公司清偿债务或者提供相应的担保。
法律或者本章程另有规定的除外。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十八条 公司依照本章程的 第一百八十八条 公司依照本章程的
相关规定弥补亏损后，仍有亏损的，可 相关规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资 以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的 也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。 义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用 依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十五条第二款的规定， 本章程第一百八十五条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决 但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在符合中国证监会 议之日起三十日内在符合公司股票上
规定条件的报纸上或者国家企业信用 市地证券监管规则规定条件的报纸上、
信息公示系统公告。 国家企业信用信息公示系统或者香港
联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）
公告。
第一百九十二条公司因下列原因解散： 第一百九十二条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通 续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司百分 过其他途径不能解决的，持有公司百分
之十以上表决权的股东，可以请求人民 之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。 法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用 十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。 信息公示系统及香港联交所披露易网
站（www.hkexnews.hk）予以公示。
第一百九十六条 清算组应当自成立 第一百九十六条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十日 之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在符合中国证监会规定条件的报纸 内在符合公司股票上市地证券监管规
上或者国家企业信用信息公示系统公 则规定条件的报纸上或者国家企业信
告。债权人应当自接到通知之日起三十 用信息公示系统及香港联交所披露易
日内，未接到通知的自公告之日起四十 网站（www.hkexnews.hk）公告。债权
五日内，向清算组申报其债权。 人应当自接到通知之日起三十日内，未
债权人申报债权，应当说明债权的有关 接到通知的自公告之日起四十五日内，
事项，并提供证明材料。清算组应当对 向清算组申报其债权。
债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关
在申报债权期间，清算组不得对债权人 事项，并提供证明材料。清算组应当对
进行清偿。 债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第二百〇二条 有下列情形之一的，公 第二百〇二条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程： 司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法 （一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的 规、公司股票上市地证券监管规则修改
法律、行政法规的规定相抵触的； 后，章程规定的事项与修改后的法律、
（二）公司的情况发生变化，与章程记 行政法规或公司股票上市地证券监管
载的事项不一致的； 规则的规定相抵触的；
（三）股东会决定修改章程的。 （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百〇五条 章程修改事项属于法 第二百〇五条 章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予以 律、法规及公司股票上市地证券监管规
公告。 则要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百〇六条 释义 第二百〇六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过百分之五 股份有限公司股本总额超过百分之五
十的股东；或者持有股份的比例虽然未 十的股东；或者持有股份的比例虽然未
超过百分之五十，但其持有的股份所享 超过百分之五十，但其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产 有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。 生重大影响的股东，或公司股票上市地
（二）实际控制人，是指通过投资关系、 证券监管规则定义的控股股东。
协议或者其他安排，能够实际支配公司 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
行为的自然人、法人或者其他组织。 协议或者其他安排，能够实际支配公司
（三）关联关系，是指公司控股股东、 行为的自然人、法人或者其他组织。
实际控制人、董事、高级管理人员与其 （三）关联关系，是指公司控股股东、
直接或者间接控制的企业之间的关系， 实际控制人、董事、高级管理人员与其
以及可能导致公司利益转移的其他关 直接或者间接控制的企业之间的关系，
系。但是，国家控股的企业之间不仅因 以及可能导致公司利益转移的其他关
为同受国家控股而具有关联关系。 系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程中“关联关系”的含义包
含《香港上市规则》所定义的“关连关
系”；“关联人”、“关联方”的含义
包含《香港上市规则》所定义的“关连
人士”；“关联交易”的含义包含《香
港上市规则》所定义的“关连交易”。
（五）本章程中“会计师事务所”的含
义与《香港上市规则》中“核数师”的
含义一致；“独立董事”的含义与《香
港上市规则》中“独立非执行董事”的
含义一致。
第二百一十一条 本章程附件包括股 第二百一十一条 本章程附件包括股
东会议事规则、董事会议事规则。 东会议事规则、董事会议事规则。第二
百一十一条本章程与不时颁布的法律、
行政法规、规范性文件及公司股票上市
地证券监管规则的规定相冲突的，以法
律、行政法规、规范性文件及公司股票
上市地证券监管规则的规定为准。
第二百一十二条 本章程自股东会审 第二百一十二条 本章程经公司股东
议通过之日起生效。 会审议通过后，自公司首次公开发行的
H 股股票在香港联合交易所有限公司挂
牌上市之日起生效并实施。自本章程生
效之日起，公司原《章程》自动失效。
注：除上表外，尚有部分修订内容未予详细列示，主要系因增加、删除、排
列某些条款导致条款序号发生变化，本章程修订后的条款序号依次顺延或递减，
交叉引用涉及的条款序号亦相应调整，不涉及实质修订。
二、公司内部治理制度修订情况
为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管
要求，公司对《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董
事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《独立董事工
作制度》《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《年报信息披露重大
差错责任追究制度》《投资者关系管理制度》《关联交易决策制度》《对外担保
管理制度》《对外投资管理办法》《委托理财管理制度》《子公司管理制度》《会
计师事务所选聘制度》《募集资金管理制度》《董事和高级管理人员行为规范》
《董事和高级管理人员离职管理制度》《董事和高级管理人员持有和买卖本公司
股票管理制度》《内部控制制度》《内部审计制度》《信息披露暂缓与豁免制度》
《内幕信息知情人登记管理制度》《股东会网络投票实施细则》《董事会秘书工
作细则》进行修订并形成草案，并新增制定《境外发行证券和上市相关保密和档
案管理工作制度》《董事会成员多元化政策（草案）》《股东通讯政策（草案）》
《反洗钱及经济制裁管理制度（草案）》。
除《境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度》自公司董事会审议
并通过之日起生效并实施外，修订后及新增制定的上述其他内部治理制度经董事
会或股东会审议通过后将于本次发行上市之日起生效，在此之前，除另有修订外，
现行的上述内部治理制度将继续适用。
本次修订、制定的主要制度情况如下：
本次变 是否提交
序号 制度名称
更情况 股东会
苏州天孚光通信股份有限公司境外发行证券及
上市相关保密和档案管理工作制度
苏州天孚光通信股份有限公司董事会战略委员
会工作细则（草案）
苏州天孚光通信股份有限公司董事会审计委员
会工作细则（草案）
苏州天孚光通信股份有限公司董事会薪酬与考
核委员会工作细则（草案）
苏州天孚光通信股份有限公司董事会提名委员
会工作细则（草案）
苏州天孚光通信股份有限公司独立董事工作制
度（草案）
苏州天孚光通信股份有限公司董事会成员多元
化政策（草案）
苏州天孚光通信股份有限公司信息披露管理制
度（草案）
苏州天孚光通信股份有限公司重大信息内部报
告制度（草案）
苏州天孚光通信股份有限公司年报信息披露重
大差错责任追究制度（草案）
苏州天孚光通信股份有限公司投资者关系管理
制度（草案）
苏州天孚光通信股份有限公司关联交易决策制
度（草案）
苏州天孚光通信股份有限公司对外担保管理制
度（草案）
苏州天孚光通信股份有限公司对外投资管理办
法（草案）
本次变 是否提交
序号 制度名称
更情况 股东会
苏州天孚光通信股份有限公司委托理财管理制
度（草案）
苏州天孚光通信股份有限公司子公司管理制度
（草案）
苏州天孚光通信股份有限公司会计师事务所选
聘制度（草案）
苏州天孚光通信股份有限公司募集资金管理制
度（草案）
苏州天孚光通信股份有限公司董事和高级管理
人员行为规范（草案）
苏州天孚光通信股份有限公司董事和高级管理
人员离职管理制度（草案）
苏州天孚光通信股份有限公司董事和高级管理
人员持有和买卖本公司股票管理制度（草案）
苏州天孚光通信股份有限公司内部控制制度
（草案）
苏州天孚光通信股份有限公司内部审计制度
（草案）
苏州天孚光通信股份有限公司信息披露暂缓与
豁免制度（草案）
苏州天孚光通信股份有限公司内幕信息知情人
登记管理制度（草案）
苏州天孚光通信股份有限公司股东会网络投票
实施细则（草案）
苏州天孚光通信股份有限公司董事会秘书工作
细则（草案）
苏州天孚光通信股份有限公司股东通讯政策
（草案）
苏州天孚光通信股份有限公司反洗钱及经济制
裁管理制度（草案）
三、其他事项说明
公司董事会提请授权董事会及/或其授权人士，为本次发行上市之目的，根
据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以
及本次发行上市的实际情况等，对经公司董事会或股东会审议通过的《公司章程
（草案）》及其附件、内部治理制度进行调整和修改。该等调整和修改须符合中
国有关法律法规和有关监管、审核机关的规定。
本次修订后的《公司章程（草案）》及其附件、部分制度尚需提交公司股东
会审议通过后将于本次发行上市之日起生效。修订后的《公司章程》及其附件、
部分相关制度全文具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
四、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会十次临时会议决议。
特此公告。
苏州天孚光通信股份有限公司董事会
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