上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海复旦微电子集团股份有限公司
及 2026 年第一次 H 股类别股东会之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
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关于上海复旦微电子集团股份有限公司
及 2026 年第一次 H 股类别股东会之
法律意见书
致：上海复旦微电子集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海复旦微电子集团股
份有限公司（以下简称“公司”或“复旦微电”）委托，就公司召开 2026 年第
一次临时股东会（以下简称“本次临时股东会”）、2026 年第一次 A 股类别股
东会（以下简称“本次 A 股类别股东会”）及 2026 年第一次 H 股类别股东会（以
下简称“本次 H 股类别股东会”，与“本次临时股东会”、“本次 A 股类别股
东会”合称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《上海复旦微电子
集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等内部规章制度的有关规
定，出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所
对该事实的了解，并仅就本次股东会召开程序所涉及的中华人民共和国（仅为本
法律意见书之目的，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）相关
法律问题发表法律意见，而不对香港法律、证券交易所规则或中国法律之外的任
何法律问题发表意见。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必
要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，
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并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
经本所律师核查，本次股东会的现场会议于 2026 年 3 月 16 日下午 13:30 在
上海国泰路 127 号复旦国家大学科技园 4 号楼会议室召开，同时公司于 2026 年
平台、于 2026 年 3 月 16 日 9:15-15:00 通过互联网投票平台向股东提供网络投票
方式，符合相关中国法律法规的规定。
公司已于 2026 年 2 月 13 日在上海证券交易所网站上发布了《上海复旦微电
子集团股份有限公司关于召开 2026 年第一次临时股东会、2026 年第一次 A 股类
别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会通知》。本次股东会召开的时间、地
点、方式、会议出席对象、会议登记方法及审议事项均已在上述公告中载明。本
次股东会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合相关中国法律法规及《公
司章程》的规定。
二、关于出席本次股东会人员的资格
经本所律师核查，出席本次股东会的股东（包括股东代理人）人数及其所代
表的有表决权的股份数情况如下：
（一）本次临时股东会
出席本次临时股东会的股东（包括股东代理人）所代表有表决权的股份数共
计278,407,436股，占公司有表决权股份总数的33.7991%。其中：A 股股东（包
括股东代理人）所代表有表决权的股份数共计178,150,896股，占公司有表决权股
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份总数的21.6278%；H 股股东（包括股东代理人）所代表有表决权的股份数共计
（二）本次 A 股类别股东会
出席本次 A 股类别股东会的股东（包括股东代理人）所代表有表决权的股
份数共计 178,150,896 股，占公司有表决权 A 股股份总数的 33.0286%。
（三）本次 H 股类别股东会
出席本次 H 股类别股东会的股东（包括股东代理人）所代表有表决权的股
份数共计 87,410,656 股，占公司有表决权 H 股股份总数的 30.7427%。
经本所律师核查，出席本次股东会现场会议的股东（包括股东代理人）资格
符合相关中国法律法规及《公司章程》的规定，有权出席本次股东会；参加网络
投票的股东的资格已由网络投票系统提供方上海证券交易所信息网络有限公司
验证其股东资格，出席本次股东会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公
司协助认证。出席或列席本次股东会的其他人员为公司的董事、高级管理人员。
本所律师认为，上述出席本次股东会人员的资格合法、有效。
三、本次股东会审议的议案
经本所律师核查，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，
并且与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会未发生对
公告中已列明的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、关于本次股东会的表决程序及表决结果
（一）本次股东会的表决程序
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对会议通知中列明的议
案进行了逐项审议；其中涉及需关联股东回避表决的议案，相关股东已回避表决，
其所持表决权未计入有效表决权总数。
本次股东会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
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对于涉及影响中小投资者利益的重大事项的议案，公司已对中小投资者的表
决情况单独计票。
（二）本次股东会的表决结果
经本所律师核查，提交本次临时股东会的下列特别决议事项已经本次临时股
东会以特别决议程序表决通过，即同意该等议案的表决权数已达到出席本次临时
股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权总数的三分之二以上：
（1）关于公司《2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；
（2）关于公司《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；
（3）关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案。
经本所律师核查，提交本次 A 股类别股东会的下列特别决议事项已经本次 A
股类别股东会以特别决议程序表决通过，即同意该等议案的表决权数已达到出席
本次 A 股类别股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权总数的三分之
二以上：
（1）关于公司《2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；
（2）关于公司《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；
（3）关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案。
经本所律师核查，提交本次 H 股类别股东会的下列特别决议事项已经本次 H
股类别股东会以特别决议程序表决通过，即同意该等议案的表决权数已达到出席
本次 H 股类别股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权总数的三分之
二以上：：
（1）批准建议采纳 2026 年 A 股限制性股票激励计划及其发行；
（2）批准建议采纳 2026 年 A 股限制性股票激励计划考核管理办法；
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（3）批准建议授权董事会处理 2026 年 A 股限制性股票激励计划相关事项。
本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果符合相关中国法律法规及
《公司章程》的规定。本次股东会的表决程序、表决结果合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，复旦微电本次股东会的召集、召开程序符合相关
中国法律法规及《公司章程》的规定；出席本次股东会人员的资格合法、有效；
本次股东会的表决程序、表决结果合法、有效。
（本页以下无正文）
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