北京国枫律师事务所
关于深城交科技集团股份有限公司
法律意见书
国枫律证字[2026]AN027-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010－66090088/88004488 传真（Fax）：010－66090016
目 录
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指外，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、深城交、公 深城交科技集团股份有限公司，曾用名深圳市城市交通规划
指
司 设计研究中心股份有限公司
交通有限 指 深圳市城市交通规划设计研究中心有限公司，系发行人前身
深智城、控股股东 指 深圳市智慧城市科技发展集团有限公司，系发行人控股股东
深圳市深研交通投资股份有限公司，系持有发行人 5%以上
深研投资 指
股份的股东
启迪控股 指 启迪控股股份有限公司，系持有发行人 5%以上股份的股东
北京联想 指 联想（北京）有限公司，系持有发行人 5%以上股份的股东
深城交数字科技（香港）有限公司，系发行人在香港设立的
香港数科 指
全资子公司
SUTPC Engineering Consultancy Ltd，系发行人在阿拉伯联合
阿联酋深城交 指
酋长国设立的全资子公司
报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日
“三会” 指 发行人股东大会/股东会、董事会和监事会的统称
本次发行 指 发行人本次申请向特定对象发行股票
《公司章程》 指 《深城交科技集团股份有限公司章程》
《股东会议事规则》 指 《深城交科技集团股份有限公司股东会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《深城交科技集团股份有限公司董事会议事规则》
《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司监事会议
《监事会议事规则》 指
事规则》
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
保荐机构、保荐人 指 国信证券股份有限公司
本所 指 北京国枫律师事务所
发行人于信息披露网站公开披露的 2022 年年度报告、2023 年
定期报告 指 年度报告、2024 年年度报告、2025 年半年度报告以及 2025
年三季度报告
天健会计师出具的“天健审〔2023〕7-150 号”“天健审
《审计报告》 指 〔2024〕7-493 号”“天健审〔2025〕7-594 号”《审计报
告》
《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司 2025 年度
《发行预案》 指
向特定对象发行 A 股股票预案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
市监局 指 市场监督管理局
本所律师就具体事项在相关网站进行查询的时间，除文中另
查询日 指 有所指外，系指 2026 年 3 月 2 日至 2026 年 3 月 6 日或者该
期间的某一日或某几日
公示系统 指 国家企业信用信息公示系统（https://gsxt.gov.cn/）
中华人民共和国境内，仅为本律师工作报告出具之目的，不
中国境内 指 包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾
地区
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：如无特别说明本法律意见书涉及的有关数字均保留两位小数，各列表中数字合计与总额不一致
的，系因四舍五入所致。
北京国枫律师事务所
关于深城交科技集团股份有限公司
法律意见书
国枫律证字[2026]AN027-1 号
致：深城交科技集团股份有限公司
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务管理办法》
《业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人的实际情况，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、
规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何境外法律发
表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用境外法律服务机构提供
的法律意见；
针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的
法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告
中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解；
意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、
查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等
详见本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或
提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评
估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等
文书，本所律师履行了《业务管理办法》《业务执业规则》规定的相关义务，
并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计
及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律
专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任
何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法
资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机
构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副
本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有
关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文
件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正
本完全一致；
用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的
事实及法律文件进行了审查：
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务管理办法》
《业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有
关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
经查验，本所律师认为，发行人召开的2026年第一次临时股东会符合法定
程序和《公司章程》的规定，其已经出席会议股东特别决议审议通过的本次发
行的决议内容合法有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、行政法规、规
章及规范性文件的规定；发行人2026年第一次临时股东会授权董事会及其授权
人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的授权范围和程序合法有效；
发行人本次发行事宜已取得深圳市国资委的批准；发行人本次发行事宜尚须深
交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、本次发行的主体资格
经查验，本所律师认为，发行人是依法设立并在深交所创业板上市的股份
有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，发行人
依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体
资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、
规章和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，并经查验
发行人 2026 年第一次临时股东会决议、《发行预案》等资料，本所律师认为，
发行人已具备申请本次发行所要求的下列实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
经查验发行人 2026 年第一次临时股东会决议、《发行预案》、本次发行方
案，本次发行符合《公司法》规定的相关条件：
的规定。
（A 股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条
关于“同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。
规定。
第一百四十八条的规定。
百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
根据《发行预案》及发行人出具的承诺，发行人本次发行将不会采用广告、
公开劝诱和变相公开的方式进行，符合《证券法》第九条第三款关于“非公开
发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
经查验，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象
发行股票的下述情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）发行人或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项
的规定。
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚须深交所审核通过并经中国证监会同意注
册外，发行人已具备了有关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司申
请向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的独立性
经查验，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对
发行人独立性的基本要求。
五、发行人的股本及演变
经查验，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市以来的股本变动
已履行了必要的审批程序，合法、合规、真实、有效。
经查验，截至 2025 年 9 月 30 日（权益登记日），除启迪控股所持发行人股
份存在冻结以外，发行人其他 5%以上的股东所持发行人股份不存在股份质押/
冻结情形。
六、发行人的业务
经查验，本所律师认为，发行人及其境内下属公司在其经核准登记的经营
范围内从事业务，已取得了其所从事业务所需的资质及许可；发行人的经营范
围和经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，发行人在中国大陆以外设立了香港数科、阿联酋深城交等境外子
公司以及香港数科新加坡分公司、香港数科沙特分公司、阿联酋深城交阿布扎
比分公司等境外分支机构。截至本法律意见书出具日，发行人已就设立香港数
科完成了商务、发改、外汇部门的登记备案手续；已就设立阿联酋深城交完成
商务、发改部门的登记备案手续；此外，经本所律师咨询深圳市商务局（咨询
日期：2026 年 1 月 30 日），发行人境外子公司香港数科、阿联酋深城交自行设
立境外分支机构无需履行境外投资备案、境外再投资报告等程序。本所律师认
为，发行人已就设立前述境外子公司取得所需的核准/备案文件；发行人境外子
公司设立境外分公司无需取得核准/备案文件，亦无需履行报告程序；发行人境
外子公司/境外分支机构的设立符合《境外投资管理办法》的相关规定。
经查验，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，截至查询日，发行人的主要关联方如下：
联想。
春、朱润酥、张振锐、刘洪德、幸辉、张磊、隆灏、郭杨波及其关系密切的家
庭成员。
城市大数据中心有限公司、深圳市智慧城市通信有限公司、深圳市智慧城市科
技控股有限公司、深圳市智城软件技术服务有限公司、深圳市智慧城市产投私
募基金管理有限公司、深圳市智慧企业服务有限公司、广东彦辰建筑工程有限
公司、深圳市智慧城市规划设计研究院有限公司、深圳市智城运营技术有限公
司、深圳市易图资讯股份有限公司、深圳市智城西部数据科技有限公司、深圳
市智城翼云科技有限公司、深圳市智工服务有限公司、深智城（贵州）智算运
营有限公司、深圳智慧教育科技有限公司、深圳国产操作系统生态建设推进中
心有限公司、深圳市智城安全技术服务有限公司、广东省专用通信网络有限公
司、深圳国能紫荆云计算有限公司、深圳市咚咚互联科技有限公司、深圳市智
城天威通信有限公司、深圳市智城信息服务有限公司、深圳市鲲鹏安科股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、深圳智投汇富八号创业投资合伙企业（有限合
伙）、深圳市智城数智八号创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市智城能源
云数据中心有限公司、深圳智城特汇八号创业投资合伙企业（有限合伙）、深
圳智投汇富创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳智城汇智三号创业投资合伙
企业（有限合伙）、深圳智投汇富三号创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳
智城汇智五号创业投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市柯桥区智城数智五号创
业投资合伙企业（有限合伙）、深圳智投汇富一号创业投资合伙企业（有限合
伙）、深圳市智城数智四号创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳智城汇智一
号创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市智城数智二号创业投资合伙企业
（有限合伙）、深圳市智城数智九号创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳智
投汇富七号创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市智城数智七号创业投资合
伙企业（有限合伙）、深圳市智城数智一号创业投资合伙企业（有限合伙）、
深圳市智城数智三号创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市智城数智六号创
业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市智城数智十号创业投资合伙企业（有限
合伙）、深圳智城麓伟创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳星嵘智城创业投
资合伙企业（有限合伙）、深圳智投汇富五号创业投资合伙企业（有限合伙）、
深圳智投汇富六号创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳智城钜源创业投资合
伙企业（有限合伙）、深圳市智城数智五号创业投资合伙企业（有限合伙）、
深圳智城汇智二号创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳智投汇富九号创业投
资合伙企业（有限合伙）、深圳爱施德智城产业投资并购合伙企业（有限合
伙）、深圳智城愿景创业投资合伙企业（有限合伙）、兰溪兰智汇创业投资合
伙企业（有限合伙）、深圳智城汇智八号创业投资合伙企业（有限合伙）、深
圳智城汇智六号私募股权基金合伙企业（有限合伙）。
根据《公司法》第二百六十五条第（四）项：“国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系”，《企业会计准则第 36 号—关联方披露》
第六条“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”
的规定，除本法律意见书披露的前述关联方以外，发行人与深圳市国资委控制
的其他企业不构成关联方。
境内控股子公司：南京深城交科技有限公司、浙江城交数字科技有限公司、
深圳市深研软件科技有限公司、深圳市深城交低空运营有限公司、深圳市宝安
设计集团有限公司、深圳市宝安建筑设计院有限公司、深圳市宝安区建设工程
监理有限公司、深圳市建诚工程造价咨询有限公司、深圳市锦绣城工程造价咨
询有限公司、深圳市城交智算科技有限公司、南京市城市与交通规划设计研究
院股份有限公司、深圳市智能交通技术有限公司、深圳新视达视讯工程有限公
司、深圳市城交轨道勘察设计有限公司、深圳市交通科学研究院有限公司、深
圳市综合交通科技有限公司、深城交（福建）数字科技有限公司、深城交（安
徽）数字科技有限公司、深圳市交通工程试验检测中心有限公司、深圳市建交
新材料科技有限公司、广州深研交通科技有限公司、北京深研智慧交通科技有
限公司、广东省深城交数字科技有限公司、上海深研城市交通有限公司、深城
交中设（无锡）数字科技有限公司、深圳市城市交通科技有限公司、深城交新
基建投资发展（深圳）有限公司、派盟城交智慧停车科技产业（深圳）有限公
司、儋州市深儋数字城市科技有限公司、深圳市智德低空运营服务有限公司；
境外控股子公司：香港数科、阿联酋深城交。
张磊、吕国林、田锋、杨宇星、黎曦、邵源、涂子沛、彭万红、潘同文、徐惠
农、唐敏、陈振武、张晗、鄢全文及其关系密切的家庭成员。
望远科技有限公司、深圳华邑大成实业有限公司、深圳市新城市规划建筑设计
股份有限公司、深圳市明远智行能源科技有限责任公司、新城市（深圳）能源
科技有限公司、深圳市瑞孚管理咨询有限公司、深圳市赋迪税务师事务所有限
公司、北京创富导航资本管理咨询有限公司、深圳市光环密宗工艺品有限公司、
深圳市光环密宗健康有限公司、摩巴光新科技（深圳）有限公司、广州发展碧
辟油品有限公司、广州发展集团财务有限公司、数文明（广州）智能信息科技
有限公司、杭州观数文化传媒有限公司、珠海伊斯佳科技股份有限公司。
亮、陈阳升、贺志强、顾正兵、叶健智、李锋、宋家骅、深圳市宝协建筑智能
工程有限公司、深圳市精致交通科技有限公司、南京行之道城市规划设计有限
公司、深圳市千册咨询有限公司、深圳市紫光汇通电子科技有限公司、武汉赋
迪文化传播有限公司、深圳城烁科技有限公司、广州南沙发展煤炭码头有限公
司、广州珠江电力燃料有限公司、杭州涂子沛数据科技咨询有限公司、深研人
工智能技术（深圳）有限公司、深圳市大鹏新区投资控股有限公司、深圳市大
鹏安居有限公司、深圳市安万置业有限公司、深圳智投汇富二号创业投资合伙
企业（有限合伙）、深圳智投汇富四号创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳
智投汇富十号创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市智城发展有限公司、深
圳市天健（集团）股份有限公司、方大智源科技股份有限公司、深圳市万和科
技股份有限公司。
此外，除本法律意见书已披露之关联方外，发行人控股股东、持有发行人 5%
以上股份的股东、董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员曾经直接或者
间接控制的或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，以及报告期内曾
担任发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，及该等人员
所直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，亦构
成发行人曾经的关联方。
（二）关联交易
经查验，报告期内，发行人与其关联方之间已履行完毕以及正在履行、将
要履行的关联交易包括：关联采购、关联销售、支付关键管理人员薪酬等。
经查验，报告期内发行人与关联方发生的上述关联交易事项已根据有关法
律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定履行了必要的内部决策程
序及信息披露义务；上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对
交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损
害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
（三）关联交易公允决策的程序
经查验，本所律师认为，发行人的《公司章程》、有关议事规则及关联交
易管理制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，本所律师认为，发行人控股股东及其控制的其他企业与发行人不
存在同业竞争，且发行人控股股东已承诺采取有效措施避免同业竞争。
八、发行人的主要财产
经查验，发行人的主要财产包括不动产权、注册商标、专利权、计算机软
件著作权、作品著作权、生产经营设备、在建工程等。本所律师认为，发行人
所拥有的主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发
的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；产权证书尚需办理权利人名称变更
为深城交科技集团股份有限公司的相关手续。除为融资提供担保而设定抵押权
之不动产权外，发行人及其境内下属公司所拥有的其他主要财产不存在有抵押、
质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
经查验，发行人及其重要控股子公司的租赁物业存在出租方未提供产权证
明、租赁物业规划用途与实际用途不一致、出租方被授权转租的期限未覆盖租
赁期限、出租方未配合办理租赁备案等瑕疵情形。本所律师认为，发行人及其
境内下属公司与相关主体签署的房屋租赁合同对合同双方均具有约束力；发行
人及其境内下属公司和出租方尚未办理租赁备案登记手续不影响上述租赁合同
的有效性，不会对发行人及其境内下属公司合法使用租赁房产造成实质性法律
障碍；前述存在瑕疵的租赁房产均具有较强可替代性，相关租赁瑕疵不会对发
行人的经营造成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。
九、发行人的重大债权债务
经查验，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其境内下属公司正在履行的重大
合同包括：重大业务合同、重大银行合同。本所律师认为，上述重大合同合法、
有效，如缔约各方均依约履行，则该等重大合同不存在重大风险。
经查验，截至查询日，发行人及其境内下属公司不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、人身权等原因产生的重大侵权之债。
经查验，除本法律意见书“七/（二）”已披露的发行人及其境内下属公司
与关联方之间因关联交易产生的债权债务关系外，发行人及其境内下属公司与
关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
经查验，报告期内，发行人及其境内下属公司与发行人的关联方之间不存
在相互提供担保的情形。
经查验，发行人金额较大的其他应收款及其他应付款系因正常的生产经营
活动所致，合法、有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，报告期内，发行人不存在达到《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产变化及收购兼并情形。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的重大资产置换、
资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十一、发行人章程的制定与修改
经查验，本所律师认为，发行人上市以来历次章程的修改已履行法定程序，
内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十二、发行人股东会、董事会及规范运作
经查验，发行人治理结构及职能部门的设置符合有关法律、法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定；发行人的组织机构独立于发行人控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
经查验，发行人现行有效的《股东会议事规则》《董事会议事规则》的有
关内容符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
经查验，发行人报告期内股东会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署不存在违反有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人当时有效的《公司
章程》规定的情形，合法有效。
经查验，发行人报告期内股东会和董事会的授权和重大决策行为均已履行
了必要的法律程序，符合法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规
定，合法有效。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，发行人现任董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法
律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，其任职均经合法程序产
生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门
所禁止的兼职情形；发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到
过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形。
经查验，发行人最近两年董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关
法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并已经履行必要的法
律程序，合法、有效。
经查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规、规章
和规范性文件规定的情形。
十四、发行人的税务
经查验，本所律师认为，发行人及其境内下属公司截至报告期末执行的主
要税种和税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
经查验，本所律师认为，发行人及其境内下属公司报告期内享受的主要税
收优惠政策符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法、合规、真
实、有效。
经查验，本所律师认为，发行人及其境内下属公司报告期内获得的财政补
贴收入真实。
经查验，报告期内，发行人及其境内下属公司不存在因税务问题而受到重
大行政处罚的情形。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经查验，报告期内，发行人及其境内下属公司遵守国家有关环境保护及防
治污染的法律、法规，未发生重大环境污染事故，未被要求限期整改，亦未因
违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到主管环保部门重大行政处罚
的情形。
经查验，报告期内，发行人及其境内下属公司遵守国家有关产品质量技术
监督管理的法律、法规，不存在因违反质量技术监督方面的法律法规而受到重
大行政处罚的情形。
十六、发行人募集资金的运用
经查验，发行人本次募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：1.面向全
域智能体协同的交通行业大模型与生态应用；2.低空、自动驾驶等具身智能交
通设备及装备研发与规模化应用；3.全球化业务拓展项目；4.补充流动资金。发
行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不涉及与他人进行合作的情形，
不会导致同业竞争，并已经有权政府部门审批、备案和发行人内部批准，符合
相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，发行人前次募集资金的使用符合相关法律、行政法规、规章及规
范性文件的规定，并履行了必要的审批程序和披露义务。
十七、发行人的业务发展目标
经查验，发行人的业务发展目标与其目前的主营业务一致，发行人业务发
展目标符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十八、诉讼、仲裁1或行政处罚
经查验，截至查询日，发行人及其境内下属公司不存在尚未了结或可以预
见的对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁案件；报告期内，发行人及
其境内下属公司不存在对本次发行构成实质性障碍的重大行政处罚。
经查验，截至查询日，发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的主要股
东不存在尚未了结或可以预见的对本次发行产生实质影响的重大诉讼、仲裁案
件；发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在对本次发行构
成实质性障碍的重大行政处罚。
经查验，截至查询日，发行人现任董事、高级管理人员不存在尚未了结或
可以预见的对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十九、结论意见
本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有
关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的实质条
件，发行人本次发行事宜尚须深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深城交科技集团股份有限公司
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
桑 健
袁月云
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