中德证券有限责任公司关于
上海证券交易所《关于对北京韩建河山管业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的
问询函》相关问题的核查意见
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”或“韩建河山”）于 2026
年 2 月 3 日收到上海证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对北京韩建河山
管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的问询函》（上证
公函[2026]0360 号）
（以下简称“《问询函》”）。中德证券有限责任公司（以下
简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为独立财务顾问，会同公司认真核查相
关事项，现回复如下：
《问询函》之问题 2.关于交易方案。截至 2025 年三季度末，公司货币资金
仅余 0.68 亿元。预案显示，公司拟向陈旭辉等 25 名交易对方发行股份并支付现
金收购辽宁兴福新材料股份有限公司（以下简称标的公司）99.9978%股权，并
募集配套资金。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及
相关税费。交易对方中，陈旭辉、高巷涵与郭振伟签署了《一致行动协议》，三
人直接或间接控制标的公司股份的比例合计为 52.51%，此外其他交易对方中包
含多家合伙企业。
请公司：（1）补充披露上市公司对本次交易中现金对价支付方面的具体安
排，若上市公司募集配套资金不达预期，结合上市公司的货币资金、资产负债
情况等，说明相关现金支付安排对上市公司偿债能力和生产经营是否存在不利
影响；（2）除预案披露的一致行动关系外，陈旭辉与其他交易对方是否存在关
联关系、一致行动关系和其他潜在利益安排，并结合本次发行股份后各方持股
情况，说明本次向交易对方发行股份是否可能影响上市公司控制权稳定性，是
否可能构成《重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。请独立财务顾问
核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露上市公司对本次交易中现金对价支付方面的具体安排，若
上市公司募集配套资金不达预期，结合上市公司的货币资金、资产负债情况等，
说明相关现金支付安排对上市公司偿债能力和生产经营是否存在不利影响；
截至本回复出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司交
易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构
出具的资产评估报告确定的评估值，由交易各方协商确定，因此对本次交易中现
金对价支付方面的具体安排尚未确定。标的公司相关审计、评估工作完成后，公
司将与交易对方签署补充协议，对交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告
书中予以披露。
（1）估值假设
最近三年，兴福新材股权转让及增资估值情况如下：
股权变
序号 时间 具体情况 交易价格 定价依据
动事项
参考公司经营状
况和财务数据，全
梧桐树、金梧桐、海通焕新、 7.50 元 /1
兴 福 有 体股东与外部投
和生中富等外部投资者以增 元 注 册 资
限增资 资者协商按照公
资方式入股 本
司 估 值 15 亿 元 定
价
兴达汇志、兴达汇远、方琦将 考虑到未来流动
兴 福 有 6.00 元 /1
所持部分出资转让予梧桐树、 性问题，参照同期
限 股 权 元注册资
金梧桐、中天辽创、青岛朝斌、 增资价格的8折确
转让 本
川流长桉等投资者 定
参考公司经营状
况和财务数据，全
兴 福 新 中化兴发、武汉高轩以增资的 体股东与外部投
材增资 形式入股 资者协商按照公
司 估 值 18 亿 元 定
价
经与交易对方初步沟通，并结合实际情况，假设本次交易中兴福新材整体估
值为 112,000 万元，较标的公司 2023 年以来的估值有所降低。标的公司假设估
值降低，主要系考虑市场竞争、未来业务发展等因素所作出；标的公司最终估值，
待相关的审计、评估工作完成后确定。
（2）发行股份及现金支付安排
根据与交易对方的初步沟通情况，上市公司拟以发行股份、支付现金两种方
式向交易对方支付对价。陈旭辉、高巷涵、郭振伟、福兴同创为持有的标的公司
股权对价中，上市公司拟以发行股份方式支付 75%、以现金方式支付 25%；其
他交易对方，上市公司均以发行股份方式支付 100%交易对价。
根据上述假设，上市公司本次交易中现金对价为 14,703.53 万元。
上述假设估值、发行股份及现金支付比例等数据仅供参考之用，最终交易价
格及支付安排以重组报告书披露为准。
若上市公司本次募集配套资金不达预期，上市公司相关现金对价支付的安排
和措施如下：
（1）以部分自有资金支付。截至 2025 年 9 月 30 日，上市公司账面货币资
金为 6,794.25 万元，在考虑经营所需的最低现金保有量基础上，上市公司将使用
部分资金用于购买股权。
（2）以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求。上市公司无不良信
用记录，并与多家银行等金融机构保持良好合作关系，能够保障本次交易的现金
对价支付能力。上市公司也可与银行接洽并购贷款事宜，根据《商业银行并购贷
款管理办法》，控制型并购贷款占并购交易价款的比例不得高于 70%，上市公司
本次并购贷款额度能够覆盖现金对价。银行贷款能够作为有效补充支付手段，为
及时、足额支付本次交易的现金对价提供资金支持。
综上，若本次交易募集配套资金未能成功实施或不足以支付全部现金对价，
上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
上市公司偿债能力和生产经营是否存在不利影响
本次交易涉及的上市公司收购标的公司的备考财务报表尚未编制完成。本次
交易前，截至 2025 年 9 月 30 日，上市公司资产负债率为 85.30%（未经审计，
下同）；截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司的资产负债率为 41.96%。本次交易
完成后，预计上市公司资产负债率将有所下降，上市公司总资产规模、净资产规
模、收入规模、净利润水平将有所增长，上市公司财务状况、偿债能力和盈利能
力得以进一步增强。
根据前述假设，本次交易中现金对价仅为 14,703.53 万元，现金支付规模较
小；假设本次交易募集配套资金在合并时点尚未完成，上市公司使用自有资金或
自筹资金解决本次募集资金需求后，有利于降低上市公司资产负债率，财务杠杆
仍处于风险可控水平，不会对上市公司偿债能力和生产经营产生不利影响。
考虑到监管法律法规调整、股票波动及市场环境变化等因素影响，本次交易
募集配套资金不足的相关风险已在《北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）“重大
风险提示”之“一、
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险”中
进行充分提示。
（二）除预案披露的一致行动关系外，陈旭辉与其他交易对方是否存在关
联关系、一致行动关系和其他潜在利益安排，并结合本次发行股份后各方持股
情况，说明本次向交易对方发行股份是否可能影响上市公司控制权稳定性，是
否可能构成《重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。请独立财务顾问
核查并发表明确意见。
系、一致行动关系和其他潜在利益安排
（1）陈旭辉与其他交易对方是否存在关联关系
本次交易前，陈旭辉、高巷涵分别持有标的公司 29.87%、4.53%的股权；郭
振伟直接持有标的公司 7.24%的股权，并作为福兴同创的执行事务合伙人，通过
福兴同创控制标的公司 10.87%的股权。
基于兴福新材未来资本运作安排，陈旭辉、高巷涵、郭振伟作为兴福新材创
始股东，为了巩固对兴福新材的控制权，维持兴福新材控制权的稳定，各方于
高巷涵、郭振伟在涉及下列重大事项时，作为股东及/或董事（如是）应提前沟
通，在达成协商一致的情况下，应作出相同的意思表示，即相互之间不作出相悖
或弃权的意思表示：
（1）在兴福新材董事会、股东（大）会行使表决权；
（2）行
使兴福新材董事会、股东（大）会的召集权；
（3）在兴福新材董事会、股东（大）
会行使提案权、提名权；
（4）相关法律、法规及兴福新材章程规定的其他须由董
事/股东行使表决权的事项；
（5）其他一切有关董事/股东决策及行使董事/股东权
利的事。
综上，陈旭辉、高巷涵、郭振伟签署的《一致行动协议》目的在于巩固对兴
福新材的控制权，维持兴福新材控制权的稳定，一致行动的范围仅限于在兴福新
材董事会和股东（大）会的表决权、召集权、提案权、提名权及其他法律法规及
兴福新材公司章程规定的行使表决权的事项；《一致行动协议》中并未对兴福新
材之外的其他公司有关事宜约定进行一致行动。
根据公开信息查询及交易对方提供的资料，陈旭辉与其他交易对方的关联关
系情况分析如下：
陈旭辉是否 陈旭辉是否 陈旭辉是否为 陈旭辉是
是否为陈旭
交易对方 为实际控制 持有出资份 董监高或核心 否为直系
辉关联方
人 额 管理人员 亲属
系陈旭辉的
福兴同创 否 否 否 -
一致行动人
川流长桉 否 否 否 - 否
系陈旭辉的
郭振伟 - - - 否
一致行动人
兴达汇志 否 否 否 - 否
梧桐树 否 否 否 - 否
丽水朝福 否 否 否 - 否
系陈旭辉的
高巷涵 - - - 是
配偶
海通焕新 否 否 否 - 否
兴达汇远 否 否 否 - 否
德州德道 否 否 否 - 否
济南德道 否 否 否 - 否
中化兴发 否 否 否 - 否
中天辽创 否 否 否 - 否
方琦 - - - 否 否
兴达汇才 否 否 否 - 否
青岛朝斌 否 否 否 - 否
和生中富 否 否 否 - 否
陈旭辉是否 陈旭辉是否 陈旭辉是否为 陈旭辉是
是否为陈旭
交易对方 为实际控制 持有出资份 董监高或核心 否为直系
辉关联方
人 额 管理人员 亲属
青岛朝汇 否 否 否 - 否
青岛朝丰 否 否 否 - 否
青岛朝恩 否 否 否 - 否
金梧桐 否 否 否 - 否
武汉高轩 否 否 否 - 否
田川 - - - 否 否
周武 - - - 否 否
席贵平 - - - 否 否
李建立 - - - 否 否
江峰 - - - 否 否
何军 - - - 否 否
秦桦 - - - 否 否
王云 - - - 否 否
经核查，本次交易前，陈旭辉、高巷涵、郭振伟及其担任执行事务合伙人的
福兴同创就兴福新材重大事项保持一致行动，实现对兴福新材的共同控制。除预
案披露的上述一致行动关系外，陈旭辉不是其他交易对方的实际控制人、未持有
其他交易对方的出资份额、未担任其他交易对方的董监高或核心管理人员，也不
是其他交易对方的直系亲属，陈旭辉与其他交易对方不存在关联关系、一致行动
关系和其他潜在利益安排。
可能影响上市公司控制权稳定性，是否可能构成《重大资产重组管理办法》规
定的重组上市情形
（1）本次交易完成前后，上市公司股东持股情况
根据前述假设，不考虑募集配套资金事项，本次交易完成后，上市公司的股
权结构情况如下：
本次交易前（万股） 本次交易后（万股）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
韩建集团 13,369.72 34.17% 13,369.72 21.79%
陈旭辉及其一 陈旭辉 - - 5,728.53 9.34%
本次交易前（万股） 本次交易后（万股）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
致行动人 高巷涵 - - 868.62 1.42%
小计 6,597.15 10.75%
郭振伟 - - 1,389.08 2.26%
郭振伟及其一
福兴同创 - - 2,084.68 3.40%
致行动人
小计 - - 3,473.76 5.66%
川流长桉 - - 2,475.50 4.04%
兴达汇志 - - 1,771.98 2.89%
梧桐树 - - 1,649.04 2.69%
丽水朝福 - - 1,447.70 2.36%
海通焕新 - - 772.10 1.26%
兴达汇远 - - 619.61 1.01%
德州德道 - - 608.03 0.99%
济南德道 - - 526.96 0.86%
中化兴发 - - 488.38 0.80%
中天辽创 - - 385.67 0.63%
方琦 - - 347.45 0.57%
兴达汇才 - - 287.22 0.47%
青岛朝斌 - - 231.63 0.38%
和生中富 - - 154.42 0.25%
青岛朝汇 - - 144.77 0.24%
青岛朝丰 - - 130.29 0.21%
青岛朝恩 - - 86.86 0.14%
金梧桐 - - 11.76 0.02%
武汉高轩 - - 2.51 0.00%
周武 - - 0.27 0.00%
席贵平 - - 0.17 0.00%
市场股东 25,762.08 65.83% 25,762.08 42.00%
合计 39,131.80 100.00% 61,250.66 100.00%
（2）本次交易完成后主要交易对方的持股情况
本次交易完成后，陈旭辉、高巷涵、郭振伟、福兴同创预计不再持有标的公
司股份，在持有韩建河山股份层面，参照《上市公司收购管理办法》第八十三条
规定比对说明如下：
序
具体情形 说明
号
郭振伟持有福兴同创43.94%的出资，两者
构成一致行动关系。
陈旭辉、高巷涵未持有福兴同创出资，与
福兴同创不构成一致行动关系
郭振伟为福兴同创执行事务合伙人，对福
兴同创形成控制，两者构成一致行动关系。
与福兴同创不受同一主体控制，不构成一
致行动关系
福兴同创执行事务合伙人为郭振伟，不存
投资者的董事、监事或者高级管理人员中
在董事、监事或者高级管理人员等主要成
员，不存在在另一个投资者中担任董事、
事、监事或者高级管理人员
监事或者高级管理人员的情形
郭振伟对福兴同创出资、担任执行事务合
伙人对其重大决策产生重大影响，两者构
投资者参股另一投资者，可以对参股公司
的重大决策产生重大影响
陈旭辉、高巷涵未对福兴同创出资，无法
对福兴同创的重大决策产生重大影响
银行以外的其他法人、其他组织和自然人 投资者系使用标的公司股权获得上市公司
为投资者取得相关股份提供融资安排 股份，不存在融资情形
本次交易完成后，除持有上市公司股份外，
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他 陈旭辉、高巷涵、郭振伟、福兴同创不存
经济利益关系 在其他合伙、合作、联营等其他经济利益
关系
郭振伟持有福兴同创43.94%的出资，两者
持有投资者30%以上股份的自然人，与投
资者持有同一上市公司股份
陈旭辉、高巷涵未持有福兴同创出资
郭振伟担任福兴同创执行事务合伙人，两
在投资者任职的董事、监事及高级管理人 者为一致行动人。
员，与投资者持有同一上市公司股份 陈旭辉、高巷涵未在福兴同创担任职务，
不为一致行动人
持有投资者30%以上股份的自然人和在投 郭振伟持有福兴同创43.94%的出资，其本
资者任职的董事、监事及高级管理人员， 人与陈旭辉、高巷涵不存在前述亲属关系
其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹
及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市
公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高级管理 不存在该种情形
人员及其前项所述亲属同时持有本公司股
直接或者间接控制的企业同时持有本公司
股份
上市公司董事、监事、高级管理人员和员 不存在该种情形
织持有本公司股份
序
具体情形 说明
号
人
综上分析，陈旭辉、高巷涵、郭振伟签署的《一致行动协议》约定的一致行
动的范围仅限于兴福新材重大事项的决策，并未对兴福新材之外的其他公司有关
事宜约定；陈旭辉、高巷涵为夫妻关系，为一致行动人，预计合计持有上市公司
其执行事务合伙人，郭振伟、福兴同创为一致行动人，预计合计持有上市公司
即使将陈旭辉、高巷涵、郭振伟、福兴同创持有的上市公司股份合并计算，
预计将合计持股 16.41%的股份，与韩建集团持股相差 5.42%，韩建集团仍为公
司控股股东，上市公司控制权未发生变更，不构成《重大资产重组管理办法》第
十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
（三）独立财务顾问核查程序及核查意见
独立财务顾问主要履行了以下核查程序：
（1）查阅本次交易相关协议，了解交易的初步沟通情况，复核计算现金对
价支付情况；
（2）获取上市公司财务报表，了解上市公司资产负债等情况；
（3）查阅上市公司信用报告，获取上市公司银行授信额度及使用情况；
（4）查询相关法律法规，了解并购贷款具体要求；
（5）获取交易对方工商系统查询报告、股转公司挂牌阶段的公开转让说明
书等文件，核查陈旭辉与其他交易对方关联关系。
经核查，独立财务顾问认为：
（1）截至本回复出具日，本次交易中现金对价支付方面的具体安排尚未确
定。根据假设，若本次交易募集配套资金未能成功实施或不足以支付全部现金对
价，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口；由于现金支付金额较小，不
会对上市公司偿债能力和生产经营产生不利影响；
（2）除预案披露的一致行动关系外，陈旭辉与其他交易对方不存在关联关
系、一致行动关系和其他潜在利益安排；本次向交易对方发行股份不会影响上市
公司控制权稳定性，不会构成《重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。
《问询函》之问题 3.关于内幕信息管理。关注到，公司股票于 2026 年 1 月
（2026 年 1 月 20 日）公司股价涨停。
请公司：
（1）补充披露本次收购事项的具体过程，包括交易的具体环节和进
展、重要时间节点和参与知悉的人员范围等。
（2）按照本所相关规定，全面自查
并核实公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等内
幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情况。（3）
上市公司及相关方应当切实做好内幕信息知情人相关核查事项，确保向我部报
送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。
回复：
（一）补充披露本次收购事项的具体过程，包括交易的具体环节和进展、
重要时间节点和参与知悉的人员范围等。
截至内幕信息首次披露日（2026 年 2 月 3 日），公司筹划本次收购事项具体
过程如下：
筹划决
交易阶段 时间 地点 参与机构和人员 商议和决议内容
策方式
公司董秘； 介绍人分别向上市公司、主要交
电话及 电话及 主要交易对方； 易对方介绍情况，讨论有无并购
论证咨询 2025.11.17 微信沟 微信沟 介绍人； 的可能性。
通 通 交易双方拟聘财务 双方分别与各自财务顾问工作
顾问工作人员 人员进行沟通。
筹划决
交易阶段 时间 地点 参与机构和人员 商议和决议内容
策方式
公司董秘；
兴福新 控股股东投资部人
材办公 员；
各方拜访标的公司，了解相关业
论证咨询 2025.12.4 室/中 会谈 主要交易对方；
务；双方讨论可能的交易结构。
介机构 介绍人；
办公室 公司拟聘财务顾问
工作人员
公司董事长、董秘；
控股股东董事长、
韩建集
投资部人员； 向公司及控股股东领导汇报标
论证咨询 2025.12.10 团办公 会谈
介绍人； 的公司拜访情况；商讨收购意向
室
公司拟聘财务顾问
工作人员
公司董事长、董秘；
控股股东董事长、
财务总监、投资部
韩建河
人员； 各方会面，沟通合作意愿及合作
论证咨询 2026.1.19 山接待 会谈
主要交易对方； 方式。其他人员陪同。
处
介绍人；
公司拟聘财务顾问
工作人员
公司董事长、董秘、
证代；
控股股东投资部人
韩建河
会谈/ 员；
论证咨 山西直
电话及 标的公司实际控制 各方协商交易细节；决策停牌；
询、合同 2026.1.20 门办公
微信沟 人及其一致行动 签署意向协议
订立 室/线
通 人；
上沟通
介绍人；
交易双方拟聘财务
顾问工作人员
电话或 电话及 公司的董事、高管、 临时停牌后，公司董秘、证代向
传递 2026.1.21 线上沟 微信沟 董事会办公室等相 董事、高管介绍本次发行的初步
通 通 关人员 方案
公司董秘、证代；
交易对方代表；
线上会 讨论初步合作意向及各中介机
商议 2026.1.21 会谈 介绍人；
议 构工作计划、安排
公司拟聘中介机构
工作人员
公司董秘；
控股股东投资部人
营口某 员；
商议（协 2026.1.27 探讨标的公司具体情况及本次
酒店会 会谈 交易对方代表；
议） 至 1.28 交易细节条款
议室 介绍人；
公司拟聘财务顾问
工作人员
筹划决
交易阶段 时间 地点 参与机构和人员 商议和决议内容
策方式
公司董秘、证代；
兴福新 会谈、 交易对方及标的总
商议（协 交易各方代表协商协议，发送定
议） 稿版协议和承诺文本
室 件 公司拟聘中介机构
工作人员
发送董 向各位董事发送会议通知，提请
发送会议 韩建河 公司董事、高级管
通知 山董办 理人员
议通知 关代表签署协议
公司董事、高级管
韩建河 向公司各位董事介绍本次发行
召开董事 理人员、董办人员；
会 公司拟聘财务顾问
室 表决，高管列席
工作人员
公司董事长、董秘；
控股股东董事长、
财务总监、投资部
韩建河
签署协 人员；
合同订立 2026.2.3 山办公 韩建河山和交易对方签署协议
议 交易对方代表；
室
介绍人；
公司拟聘财务顾问
工作人员。
（二）按照本所相关规定，全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、
董事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说
明是否存在内幕信息提前泄露的情况。
根据《中华人民共和国证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司监
管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、行政法规及规
范性法律文件的要求，公司遵循内幕信息知情人登记管理制度的规定，针对本次
重大资产重组事项采取了充分必要的保密措施，同时对内幕信息知情人进行了必
要登记。
（1）为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，公司
严格控制了参与本次交易筹划的人员范围，并告知相关知情人员对交易筹划信息
严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票。
（2）公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（3）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并对本次交易编
制了交易进程备忘录。同时，公司按照相关要求，向交易所递交了内幕信息知情
人信息和交易进程备忘录等相关材料。
根据本次交易的具体过程，公司确定了本次交易相关信息的知悉人员范围，
包括但不限于控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等。
公司向中国证券登记结算有限责任公司提交查询申请，查询相关主体自本次交易
停牌前 6 个月至停牌日（即 2025 年 7 月 20 日至 2026 年 1 月 20 日，以下简称“查
询期间”）的股份交易情况。根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息
披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易
相关主体出具的自查报告，查询期间内，纳入本次交易的内幕信息知情人核查范
围的法人和自然人买卖上市公司股票的情形如下：
（1）自然人买卖股票的情况
自然人赵淑棉、白福山、陈阳、陈迎迎存在通过其自有股票账户买卖上市公
司股票的情况，具体情况如下：
买入 卖出
姓名 关联关系 交易时间
（股） （股）
赵淑棉 公司董事隗合双之配偶 - 3,300 2025 年 7 月 28 日
公司董事
白福山 - 420,000 2025 年 9 月 29 日
（2025 年 11 月 14 日起担任）
陈阳 公司员工 - 15,000 2025 年 10 月 9 日-10 月 23 日
陈迎迎 公司员工 - 15,000 2025 年 10 月 10 日
根据隗合双、白福山、陈阳、陈迎迎出具的自查报告，针对上述股票买卖行
为，声明及承诺如下：
“本次重大资产重组停牌前本人及本人直系亲属并不知悉该事项，本人/本
人直系亲属上述股票买卖行为发生在本次重大资产重组事项筹划之前，是本人/
本人直系亲属在并未获知本次重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，
基于对二级市场交易情况及韩建河山股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯
属个人正常的证券投资行为，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次
重大资产重组的内幕信息买卖韩建河山股票的情形。
本人承诺：在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通
过股票交易市场或其他途径买卖韩建河山股票，也不以任何方式将本次重大资产
重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖韩建河山股票、从事市场操纵
等禁止的交易行为。
本人同意委托韩建河山向中国证券登记结算有限责任公司办理查询本人在
自查期间买卖韩建河山股票的信息。
本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自查
报告中所涉及的各项说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关
情形。”
（2）相关机构股东买卖股票的情况
自查期间内，不存在相关机构股东买卖公司股票的情况。
综上，经公司自查，上述相关自然人在自查期间买卖韩建河山股票的行为不
存在涉嫌内幕交易的情形，公司未发现内幕信息提前泄露的情形。
（三）上市公司及相关方应当切实做好内幕信息知情人相关核查事项，确
保向我部报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整。请独立财务顾问核查
并发表明确意见。
公司已严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—信息披露
事务管理》以及公司《信息披露管理制度》
《内幕知情人登记管理制度》的规定，
向交易所报备内幕信息知情人名单和交易进程备忘录。董事长与董事会秘书已对
上述内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见，确认向上海证
券交易所报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整。
（四）独立财务顾问核查程序及核查意见
独立财务顾问主要履行了以下核查程序：
（1）获取上市公司《信息披露管理制度》
《内幕知情人登记管理制度》等文
件，获取上市公司向交易所报备的内幕信息知情人名单和交易进程备忘录，核查
公司相关制度执行情况；
（2）获取中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》，确认自查期间相关机构或个人是
否存在买卖公司股票的情况；
（3）获取自查期间赵淑棉等 4 位买卖股票人员的自查报告，确认其交易目
的、是否与内幕信息相关。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司对内幕信息采取了必要的保密措施，
对内幕信息知情人进行了登记备案；向交易所报送的内幕信息知情人员真实、准
确、完整；根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果及相关人员出具
的自查报告，本次交易的内幕信息知情人在自查期间内不存在提前泄露内幕信息
的情形。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于上海证券交易所<关于对北
京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的问
询函>相关问题的核查意见》的签字盖章页）
项目主办人：
陈 超 安 薇
中德证券有限责任公司
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