南京钢铁股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
施设
作为南京钢铁股份有限公司（以下简称南钢股份、公司）的第九届董事会独
立董事，在 2025 年度工作中，我严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市
公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《南京
钢铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定和要求，勤勉尽
责，审慎行使股东会和董事会赋予的权利，积极出席董事会和股东会、参与公司
的重大决策，对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立
客观的意见，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规
范运作。现将我在 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
本人施设，1961 年 9 月出生，中国国籍，毕业于东北大学，研究生学历，
中欧国际工商学院硕士学位，曾任北京钢铁设计研究总院炼铁室工程师、副主任、
主任，总院副院长、院长、党委书记，中冶京诚工程技术有限公司总裁、董事长、
党委书记，中国五矿集团副总工程师，并曾先后兼任中国勘察设计协会第五届理
事会副理事长、第六届理事会理事长。截至 2025 年 12 月 31 日，本人担任南钢
股份独立董事。
（二）不存在影响独立性情况的说明
本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，能够确保
客观、独立的专业判断，不存在影响担任公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
计与内控委员会（以下简称审计与内控委员会）会议、1 次董事会薪酬与考核委
员会（以下简称薪酬与考核委员会）会议、2 次董事会战略与 ESG 委员会（以
下简称战略与 ESG 委员会）会议。作为公司独立董事及董事会相关专门委员会
的主任和委员，我积极参加各项会议，本着勤勉务实、客观审慎、诚信负责的态
度，认真审阅会议相关资料，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在
了解审议事项的基础上，以审慎的态度行使表决权和发表独立意见。出席会议情
况具体如下：
董事会 股东会
独立董事
应参会 亲自 其中：以通讯 委托出 缺席 出席股东会的
姓名
次数 出席次数 方式参加次数 席次数 次数 次数
施设 6 6 5 0 0 3
战略与 ESG 委员会委员。
审计与内控委员会 薪酬与考核委员会 战略与 ESG 委员会
独立董事
应参会 参会 应参会 参会 应参会 参会
姓名
次数 次数 次数 次数 次数 次数
施设 5 5 1 1 2 2
独立董事专门会议
独立董事
应参会 亲自 其中：以通讯 委托出席 缺席
姓名
次数 出席次数 方式参加次数 次数 次数
施设 2 2 1 0 0
（二）会议表决情况
展战略方向，关注公司发展动向。我认为公司 2025 年董事会、股东会会议的召
开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有
效。对于董事会会议及专门委员会会议审议的事项，公司均及时向我提供了会议
材料和相关资料。我也通过线上沟通与现场交流的方式，详细了解了公司的有关
情况，并在此基础上，对提交的议案认真审议、审慎表决。我对 2025 年度内公
司董事会各项议案及重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了
同意票。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
会计师事务所进行积极沟通，对公司内部审计工作提出指导性意见，促进加强公
司内部审计人员业务知识和审计技能培训，督促内部审计机构做好公司与年审会
计师的沟通、监督和核查工作；针对年度财务报告审计工作，我与公司财务部门、
年审会计师分别进行沟通，确定了年报审计计划和审计程序，听取了公司经理层
关于生产经营和规范运作情况的汇报，有效监督了外部审计机构的质量和公正性，
维护了审计结果的客观、公正。
（四）保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，我严格按照有关法律、法规、《公司章程》等规定履行
职责，按时参加公司董事会和股东会，对于每次需董事会、专门委员会审议议案，
都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行审查，客观发表自己的意见与观点，
并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和
主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核
查，切实维护广大投资者的合法权益。2025 年度，公司能够严格按照《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》和《上市公司信息披露管理办法》的有关规定真实、准确、及时、完整
地进行信息披露。
积极学习相关法律法规和规章制度，关注最新的合规监管动态，加深对相关
法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护投资者权益方面的认识和
理解，推动公司治理体系建设，完善公司内部控制制度，切实加强对公司和投资
者权益的保护能力, 形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
本人于 2025 年 4 月 25 日参加了公司 2025 年第一季度业绩说明会，针对
公司业绩以及经营情况等市场关注的问题，与上市公司投资者进行了沟通交流。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
了解公司的生产经营情况和财务状况。我还通过会谈、电话等方式与公司管理层、
董事会秘书及相关工作人员等进行了充分的沟通交流，对公司生产经营、制度建
设、董事会决议执行情况等进行调研，对公司重大事项通过现场与通讯的方式进
行了详细问询。公司管理层高度重视与我的沟通交流，与我保持经常性的沟通，
及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，认真听取并采纳我合理的意见和建
议，使我更加积极有效地履行了独立董事的职责，充分发挥了指导和监督的作用，
切实有效地维护了公司股东利益特别是广大中小股东的利益。现场履职时间超过
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》等法律法规和《公司章程》等
有关规定，对公司的关联交易、对外担保、利润分配、信息披露、股东承诺履行
等事项予以重点关注，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角
度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有
效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
会审议。董事会对关联交易议案进行表决时，公司关联董事均予以回避，董事会
的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及《南京钢铁股份有限公司关联交
易管理制度》的规定。对于公司与关联人之间发生的日常关联交易，公司均按照
“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯
例和有关政策的规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形
（二）对外担保及资金占用情况
（1）公司对外担保不存在与中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上
市公司资金往来、对外担保的监管要求》相违背的情形。
（2）公司为全资、控股子公司及下属子公司提供的担保均是为了满足该等
公司生产经营的需要。2025 年度，公司无逾期担保的情形。
（三）董事和高级管理人员提名以及薪酬情况
举杨峰为公司第九届董事会非独立董事的议案》；2025 年 6 月 30 日，公司第
九届董事会第十一次会议审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》《关于补
选公司董事会战略与 ESG 委员会委员的议案》。
作为提名委员会委员，我对董事候选人的任职资格进行了审查，根据公司提
供的第九届董事会董事候选人杨峰个人履历及相关资料，未发现有相关法律法规
及《公司章程》规定的不得任职的情形；未发现其被中国证监会确定为证券市场
禁入处罚和尚未解除的情形；也未发现存在《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》认定的不适合担任上市公司董事的情形，被提名人具
备相关法律法规规定的董事任职资格，具备与其职责相适应的任职条件和能力。
公司第九届董事会董事候选人杨峰的提名、审议、表决程序符合相关法律法规的
规定，合法有效。
公司高级管理人员的薪酬由薪酬与考核委员会根据《高级管理人员绩效管理
考核办法》按年度对其进行绩效考评，根据考评结果决定其薪酬，并经董事会会
议审议通过后执行，符合公司治理的相关要求。
（四）聘任会计师事务所情况
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信会计师事务所）在
对公司 2024 年度审计工作中表现出的执业胜任能力，独立、公正的工作原则及
勤勉、尽责的工作态度，公司董事会审计与内控委员会同意并提请董事会审议，
续聘其为公司提供 2025 年度财务报告审计、内部控制审计服务。公司第九届董
事会第八次会议审议通过该项议案。经公司 2024 年年度股东大会批准，公司续
聘立信会计师事务所为公司 2025 年度财务报告审计和内部控制审计的会计师事
务所。
作为审计与内控委员会委员，我对立信会计师事务所进行了充分了解和沟通，
认为其具备相应的执业资质和专业胜任能力，具备足够的投资者保护能力和独立
性，诚信情况良好，能够满足公司 2025 年度审计的工作要求。本次聘任会计师
事务所的选聘决策程序符合有关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公
司及股东利益、尤其是中小股东利益的情况。
（五）现金分红及其他投资者回报
年度利润分配方案》并授权董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定
具体的 2025 年上半年利润分配方案。2025 年 5 月 9 日，公司 2024 年下半年度
权益分派实施完毕，以股权登记日登记的总股本 6,165,091,011 股为基数，向全
体股东每股派发现金红利 0.085 元（含税），共计派发现金红利 524,032,735.935
元（含税）。2024 年度共计派发现金红利 1,140,541,837.035 元（含税），占
上半年度利润分配方案》。2025 年 9 月 11 日，公司 2025 年上半年度权益分派
实施完毕，以股权登记日登记的总股本 6,165,091,011 股为基数，向全体股东每
股派发现金红利 0.1186 元（含税），共计派发现金红利 731,179,793.9046 元（含
，分红比例达到 2025 年上半年度合并报表归属于上市公司股东净利润的 50%。
税）
经仔细审阅公司 2024 年度利润分配预案及 2025 年上半年度利润分配方案，
充分了解公司当期财务状况和经营成果，我认为其符合中国证券监督管理委员会
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等文件的要求，符合公司的实
际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（六）期货和衍生品交易
情况，关注公司对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序进行的评价与监督，
未发现相关内部控制缺陷。
（七）公司及股东承诺的履行
（八）信息披露的执行情况
度健全且严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办
法》等法律、法规和《南京钢铁股份有限公司信息披露事务管理制度》相关规定
执行，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状。
（九）内部控制的执行情况
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制。公司组织实施了内部控制自我评价工作，聘请立信
会计师事务所对公司财务报告内部控制有效性进行审计。立信会计师事务所关于
公司财务报告内部控制的审计意见如下：公司于 2025 年 12 月 31 日按照《企业
内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
我认为，公司已建立完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关
法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行
有效，公司运作规范。
（十）董事会下属专门委员会的运作情况
会、薪酬与考核委员会均能按照各自实施细则顺利开展工作。董事会专门委员会
会议的召集、召开符合法定程序，委员对所有议案均按照程序审慎审议，表决结
果合法有效。
四、总体评价和建议
立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审
议相关各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的
发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表
决权，维护了公司和广大投资者的合法权益。
加强与公司董事、管理层的沟通，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，
为公司董事会的正确决策提供参考建议，切实维护公司和全体股东的合法权益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《南京钢铁股份有限公司独立董事 2025 年度述职报告》
之签署页）
签名：施设
二〇二六年三月十六日
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