南京钢铁股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
（2026 年 3 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全南京钢铁股份有限公司（以下简称公司）董事（不
包括独立董事，下同）及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《南京钢铁股份有限公
司章程》
（以下简称《公司章程》
）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考
核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作
机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本实施细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员
是指公司总裁、常务副总裁、副总裁、总工程师、总会计师、董事会秘书及董事
会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作。主任委员由薪酬与考核委员会委员过半数选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，由
董事会根据上述第四条至第六条之规定补足委员人数。
第八条 公司董事会办公室负责薪酬与考核委员会日常联络和会议组织等工
作；公司人力资源部负责向薪酬与考核委员会提供本实施细则所涉及的绩效、薪
酬、考核等有关文件资料，并执行有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责。其所提出的公司董事的薪酬方案，
须报经董事会同意并提交股东会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬方案
须报董事会批准后实施。
第四章 决策程序
第十一条 公司向薪酬与考核委员会提供有关方面的资料，以便委员会展开
工作：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策与方案，须报经董
事会同意，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报
董事会批准。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，根据董事会要求或薪
酬与考核委员会委员提议，可召开薪酬与考核委员会临时会议。会议的召开应提
前七天通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过口头
或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，应当经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票表决。在保障委员充
分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真、微信、电子邮件或其他电
子通信方式进行表决并作出决议，并由参会委员签字。
薪酬与考核委员会会议可以采取现场会议、电子通信方式、现场电子通信相
结合的方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司非薪酬与考核委员会
委员的董事、有关高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少十年。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本实施细则未尽事宜或者与国家有关法律、法规、部门规章、
规范性文件以及《公司章程》的规定不一致时，以国家有关法律、法规、部门规
章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本实施细则由公司董事会负责解释。
第二十五条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。
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