南京钢铁股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2026年3月重新制定）
第一章 总 则
第一条 为加强南京钢铁股份有限公司（以下简称公司）内幕信息管理，做好内
幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息
披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件和《南京钢铁股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）、《南京钢铁股份有限公司信息披露事务管理制度》等
有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。董事长为内幕信息管理工作的主要
责任人，董事会秘书为内幕信息管理工作负责人。公司证券部为公司内幕信息的管
理、登记、披露及备案的日常工作部门。
第三条 内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者
泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司证券，不得进行内幕交易或配合他人操纵
股票交易价格。
第四条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司、控股子公司负责人及
公司能够施加重大影响的参股公司应当做好内幕信息的保密工作，积极配合董事会
秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围
第五条 本制度所称的内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公
司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是
指公司未在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊媒体上公开披
露。
第六条 内幕信息的范围包括但不限于：
（一）《证券法》第八十条第二款所列重大事件，包括：
额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该
资产的百分之三十；
负债、权益和经营成果产生重要影响；
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
效；
级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。
（二）《上市公司信息披露管理办法》第二十三条所列重大事件，包括：
足额坏账准备；
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出
现被强制过户风险；
益或者经营成果产生重要影响；
责令改正或者经董事会决定进行更正；
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他
有权机关重大行政处罚；
者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权
机关采取强制措施且影响其履行职责。
（三）公司定期报告和业绩快报披露前，定期报告和业绩快报的内容；
（四）公司回购股份，或以公积金转增股本的计划；
（五）公司的重大资产重组计划；
（六）中国证监会或上海证券交易所认定的其他内幕信息。
第七条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接接触、获取内
幕信息的单位或个人，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份
的股东，及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（四）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员（如有）；
（五）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的
人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记
结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）前述第（一）项至第（八）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（十）法律、法规或中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定的其他内幕
信息知情人员。
第三章 内幕信息流转及内幕信息知情人档案的登记报备
第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写公司内幕信息知
情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、
决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、
方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第九条 内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与上市公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的
第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部
的报告、传递、编制、决议等。
第十条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人登记
表》（见附件）。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。
第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及本公司的重大事
项，以及发生对本公司股价有重大影响的其他事项时，应当按照本制度第十条的要
求填写本单位内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司股价有重
大影响的，应当按照本制度第十条的要求填写本单位内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及本公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当按照本制度第十条的要求填写本单位内幕信息知情人
档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将
内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不
得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，
并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好
上述第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十二条 公司在内幕信息披露前按照相关法律、法规、政策要求需经常性向相
关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将
其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记
报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当
按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原
因以及知悉内幕信息的时间。
第十三条 公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司负责人应当
积极配合公司做好内幕信息知情人登记、报备工作，及时告知公司内幕信息知情人
情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息的管理参照本制度执行。当
发生内幕信息时，相关负责人应当依本制度规定的程序及时向公司报告并按相关规
定履行信息披露义务。
第十四条 持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、关联人、收购人、
重大资产重组交易对方、证券公司、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配
合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件
的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十五条 公司进行收购、重大资产重组、高比例送转股份、导致实际控制人或
第一大股东发生变更的权益变动、要约收购、发行证券、合并、分立、分拆上市、
回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券的市场价格有重大影响的事项
时，除按照本制度第十条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事
项进程备忘录。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事
项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和
进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协
议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。
第十六条 内幕信息登记备案的流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的内幕信息知情人需第一时间告知公司
董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各
项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人
登记表》，并及时对内幕信息及知情人加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》
所填写的内容真实、准确、完整；
（三）《内幕信息知情人登记表》、重大事项进程备忘录经董事会秘书审核后，
董事会秘书根据相关规定需要向上海证券交易所、证券监管部门进行报备的，按规
定进行报备。
第十七条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内，通过上海证
券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备
忘录。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息
知情人档案与重大事项进程备忘录。
第十八条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露
重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首
次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，
或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素
的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
第十九条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之
日起至少保存十年。
第二十条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具
书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部
内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照本制度
要求报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的
报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。
第四章 内幕信息的保密管理
第二十一条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措
施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第二十二条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务，在内幕信
息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得在公司内部网站
上以任何形式进行传播，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖公司
证券，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二十三条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司及公
司能够实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，
不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二十四条 公司内幕信息依法公开披露前，公司控股股东、实际控制人不得滥
用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十五条 公司控股股东、实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重
大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使
公司股票价格产生异动时，公司控股股东、实际控制人应立即告知公司董事会秘书，
以便公司及时予以澄清，或者直接向江苏证监局或上海证券交易所报告。
第二十六条 公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员须提供未
公开信息的，应在提供之前经董事会秘书备案，并确认已经与其签署保密协议或者
取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。
第五章 责任追究
第二十七条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人
买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信
息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知
情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理
结果报送江苏证监局和上海证券交易所。
第二十八条 内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内
幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或
损失的，公司视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、
免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分，并要求责任人赔偿公司的损失，保留
追究其法律责任的权利。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公
司对其处分。
第二十九条 持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人违反本规定擅
自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第三十条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报
告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的相关人员，证券服务
机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及
有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合
同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任
的权利。
第三十一条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内幕
信息操纵股价，给公司造成重大损失，应承担行政责任或刑事责任的，由行政机关
或司法机关处理。
第三十二条 公司对内幕消息知情人违反本制度的行为的处理结果及时向江苏
证监局和上海证券交易所备案。
第六章 附 则
第三十三条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情
人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚
决杜绝内幕交易。
第三十四条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、部门规章、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、规范性文
件以及《公司章程》的规定为准。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条 本制度经公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。
南京钢铁股份有限公司内幕信息知情人登记表（注1）
内幕信息事项（注 2）：
内幕信息 所在单 知悉内幕 内幕信 内幕信息
序 证件 职务/ 知悉内幕 知悉内幕 登记时 登记人
知情人姓 证件号码 位/部门 联系电话 信息方式 息内容 所处阶段
号 类型 岗位 信息时间 信息地点 间 （注 7）
名/名称 （注 3） （注 4） （注 5） （注 6）
公司简称：南钢股份 法定代表人签名：
公司代码：600282 公司盖章：
注：
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