南京钢铁股份有限公司
董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
（2026 年 3 月制定）
第一章 总 则
第一条 为加强对南京钢铁股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理
人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》以及《南京钢
铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的
管理。本制度所称高级管理人员，以《公司章程》中所界定的人员为准。
第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利
用他人账户持有的所有本公司股份，从事融资融券交易的，还包括记载在其信用
账户内的本公司股份。
公司董事、高级管理人员不得开展以公司股票为标的证券的融资融券交易。
第四条 公司董事、高级管理人员要严格管理本人及其配偶、父母、子女、
兄弟姐妹等主要亲属的证券账户，不得将股票账户转交或借予他人炒作买卖本公
司的股票。
第五条 公司董事、高级管理人员等主体所持股份变动行为应当遵守法律法
规、上海证券交易所（以下简称上交所）相关规定以及《公司章程》等规定。
公司董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变
动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 持有公司股票的管理
第六条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上交所网
站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括
姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易
日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后 2 个交易
日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上交所要求的其他时间。
第七条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其向上交所申报数据的真实、
准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，
并承担由此产生的法律责任。
第八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本
公司股份的数据，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度
检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及
时向中国证券监督委员会（以下简称中国证监会）、上交所报告。
第三章 禁止买卖公司股份的情况
第九条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上交所规定的其他期间。
第十条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持其所持本
公司股份：
（一）本人离职后 6 个月内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满 3 个月
的；
（六）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相
关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；
（七）法律、行政法规、中国证监会和上交所规则以及《公司章程》规定的
其他情形。
第十一条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条规定，将其
持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，
并及时披露相关情况。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的公司股票或者其他具有股权
性质的证券。
第四章 可转让公司股份数量
第十二条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满后 6
个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过
其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
第十三条 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过
出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持
续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第十四条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为
基数，计算其中可转让股份的数量。
第十五条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股
份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可
转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同
比例增加当年可转让数量。
第十六条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计
入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十七条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当
解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向上交所和中国证券登
记结算有限责任公司申请解除限售。
第十八条 在股票锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有
的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第五章 信息披露
第十九条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计
划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事
项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上交所相关规定、公司章程和
其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。
第二十条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起 2 个交易日内，通过公司董事会办公室向上交所申报，并在上交
所指定网站进行披露。披露内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第二十一条 公司董事、高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易或者大
宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前向上交所报告并披露
减持计划。减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因；
（三）不存在本制度第十条规定情形的说明；
（四）上交所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在 2 个交易日内向上交所报
告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施
完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上交所报告，并予公告。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上交所集中竞价交
易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行通知
后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区
间等。
第二十二条 公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法
律、行政法规、部门规章和业务规则的规定，履行报告和披露等义务。
第六章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜或者与有关法律、法规、部门规章、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、规范
性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。
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