证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2026-009
深圳市兆新能源股份有限公司
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一、交易概述
为有效运用深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）存量资产，
支持持股 15%的参股公司青海锦泰钾肥有限公司（以下简称“青海锦泰”、“标
的公司”）提升全产业链资源整合能力，公司于 2026 年 3 月 16 日召开第七届董
事会战略委员会第三次会议，审议通过了《关于拟以全资子公司股权认购参股公
司股权的议案》，公司拟依托安徽生源化工有限公司（以下简称“安徽生源”）
及其参股公司上海中锂实业有限公司（以下简称“上海中锂”）在碳酸锂业务方
面的成熟优势及长三角区位资源，与青海锦泰实现资源互补、产业协同，进一步
延伸钾盐业务链条、拓展区域市场，持续提升公司在新能源材料领域的综合竞争
力，并稳固公司在青海锦泰的战略决策影响力。
鉴于青海锦泰正在推进增资扩股及债转股事项，其增资扩股前投前估值为
债转股方式完成增资扩股，公司原有持股比例将被大幅稀释。2025 年 11 月，青
海锦泰已取得新的采矿许可证，开采及生产经营范围将进一步扩大，体现了其资
产价值具备长期稳定的预期。为切实维护公司长期发展利益，巩固产业协同布局，
公司拟以股权出资方式参与本次增资。
公司拟与青海锦泰签署《股权认购协议》，以经评估机构评估的安徽生源
简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有青海锦泰 38,736,993 股，青
海锦泰仍为公司参股公司，安徽生源将成为青海锦泰的全资子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规、规范性文件和《公司章
程》的有关规定，本次交易事项达到董事会战略委员会审议标准，无需提交公司
董事会、股东会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、标的公司基本情况
（一）青海锦泰
（1）公司名称：青海锦泰钾肥有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册地：海西州德令哈市青海冷湖行委巴仑马海湖湖区西侧
（4）法定代表人：李宁
（5）注册资本：20244.2889 万元人民币
（6）经营范围：钾盐的开采（有效期至 2030 年 04 月 30 日）、销售，钾肥、
氯化钾肥、硫酸钾肥、硫酸钾镁肥、颗粒钾肥的生产加工及销售，碳酸锂、氯化
锂、老卤、尾液、硼的生产加工及销售，农用化肥生产加工及销售，建筑材料、
五金交电、汽车配件、仪器仪表、化学合成材料、化学试剂（除专控及易燃易爆
危险品外）、实验室耗材、塑料制品的销售，消防器材及产品的销售，涂料、PVC
塑料管的加工、销售，普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准方可开展经营活动）
（7）经查询，青海锦泰不属于失信被执行人。
本次交易前标的公司股权结构：
持股股东 持股比例
青海良承矿业有限公司 29.1519%
李世文 22.9694%
深圳市兆新能源股份有限公司 15.0000%
青海新兴能源产业发展基金 （有限合伙） 10.0000%
青海富康矿业资产管理有限公司 7.6085%
北京万邦达环保技术股份有限公司 5.4885%
钛能化学股份有限公司 4.3908%
西安蓝晓科技新材料股份有限公司 4.3908%
四川新金路集团股份有限公司 1.0000%
本次交易后标的公司股权结构：
鉴于本次增资扩股和债转股股东较多，青海锦泰股东和债权人审议程序复杂，
本轮增资扩股和债转股拟分批进行，目前仅考虑公司认购青海锦泰股权后的持股
比例变化，由持有 15%股权变为持有 18.3750%股权，未考虑其他股东和债权人
的增资扩股导致的持股比例变化。
单位：元
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 2,565,413,886.81 2,635,155,239.27
负债总额 2,200,805,577.86 2,158,065,188.34
净资产（所有者权益） 364,608,308.95 477,090,050.93
应收账款 4,666,434.18 5,824,015.95
项目 2025 年 1-9 月 2024 年 1-12 月
营业收入 16,432,327.19 60,478,504.63
营业利润 -108,504,870.61 -652,411,709.93
净利润 -112,437,706.92 -679,110,337.05
经营活动产生的现金流量净额 3,455,360.57 -845,823.05
青海锦泰部分股东所持青海锦泰股权现被司法冻结，青海锦泰暂无法办理增
资扩股相关工商登记和变更事宜。双方确认并同意，前述事实不影响《股权认购
协议》的履行，待具备办理相应工商变更登记条件时，青海锦泰应按照《股权认
购协议》约定，及时办理注册资本增加及股东变更的工商变更登记手续。
截至评估基准日，青海锦泰（含合并报表范围内子公司）未决诉讼仲裁形成
的或有负债如下（均为被告）：
（1）金融借款合同纠纷
案号：（2024）青 01 民终 1361 号，涉案金额 8,000.00 万元
案号：（2024）青 01 民终 1353 号，涉案金额 2906.76 万元
案号：（2024）青 01 民终 2912 号之一，涉案金额 3,500.00 万元
案号：（2024）青 01 民终 3091 号，涉案金额 3,500.00 万元
案号：（2024）青 01 民初 91 号，涉案金额 19,000.00 万元
案号：（2024）青 01 民初 92 号，涉案金额 39,500.00 万元
（2）借款合同纠纷
案号：（2024）青 2802 民初 1120 号，涉案金额 6,496.00 万元
案号：（2024）青 2802 民初 1119 号，涉案金额 6,498.00 万元
案号：（2024）青 01 民初 142 号，涉案金额 16,995.00 万元
（3）买卖合同纠纷
案号：（2024）川 01 民终 23611 号，涉案金额 1,800.57 万元
（4）合同纠纷
案号：（2024）闽 0206 民初 6022 号，涉案金额 3,500.00 万元
（5）追偿权纠纷
案号：（2025）青 2802 民初 108 号，涉案金额 849.48 万元
（6）股权转让纠纷
案号：（2024）青 01 民初 103 号，涉案金额 76,724.21 万元
青海锦泰正与各主要债权人积极协商推进债转股相关工作，目前已经取得较
大进展：青海锦泰已与青海银行股份有限公司、青海西宁农村商业银行股份有限
公司、海南美嘉盛投资有限公司等主要债权人及其他产业方，就债务重组与债转
股事宜达成初步共识，青海新兴能源产业发展基金亦于近期成为青海锦泰主要股
东之一。青海锦泰拟于近期召开股东会，就债务重组和债转股相关议案提交股东
会审议。若上述债务重组和债转股事项按计划完成，青海锦泰净资产将大幅增加，
资产负债率将降至 30%左右。结合青海锦泰于 2025 年 11 月取得了新的采矿许可
证，开采及生产经营范围将进一步扩大，有利于增强公司持续经营能力与盈利潜
力。
青海锦泰为公司持股 15%的参股公司，除正常业务往来外，公司与青海锦泰
在产权、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系，也不存在其他可能
或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
公司不存在为青海锦泰提供担保、财务资助、委托理财，以及青海锦泰占用
公司资金的情况。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等事项。
（二）安徽生源
（1）安徽生源化工有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（3）注册地：安徽省马鞍山市和县经济开发区化工园星光大道 18 号
（4）法定代表人：刘科
（5）注册资本：23,445 万元人民币
（6）经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；有毒化学
品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许
可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品销售；
专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
货物进出口；技术进出口；非金属废料和碎屑加工处理；橡胶制品制造；橡胶制
品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（7）股权结构：安徽生源系公司全资子公司，公司持股比例 100%
（8）经查询，安徽生源不属于失信被执行人。
单位：元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 115,763,191.51 115,118,087.58
负债总额 34,152,330.49 30,130,991.02
净资产（所有者权益） 81,610,861.02 84,987,096.56
应收账款 4,062,299.86 1,865,399.84
项目 2025 年 1-12 月 2024 年 1-12 月
营业收入 19,311,407.92 14,413,479.27
营业利润 -6,138,362.18 -19,620,128.38
净利润 -5,746,741.73 -10,517,473.95
经营活动产生的现金流量净额 -17,621.06 2,058,388.13
备注：以上财务数据为合并报表口径
安徽生源股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其
他情况。
安徽生源于 2026 年 2 月份进行了增资扩股，公司对安徽生源增资 7,000 万
元；此外，公司于 2026 年 2 月将经营电池级碳酸锂加工与贸易的上海中锂 30%
的股权以 1 亿元的价格转让给安徽生源。
公司不存在为安徽生源提供财务资助、担保、委托理财，以及安徽生源占用
公司资金的情况。
三、交易标的评估情况及定价依据
（一）安徽生源评估情况
公司和安徽生源共同委托北京信诚资产评估有限责任公司对安徽生源全部
股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具《深圳市兆新能源股份有
限公司拟对外投资涉及安徽生源化工有限公司全部股东权益价值资产评估报告》
（信诚评报字【2026】第 02023 号），以 2026 年 2 月 28 日为评估基准日，评估
情况如下：
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的评估
程序，对安徽生源化工有限公司的全部股东权益价值进行了评估。本次评估以资
产基础法评估结果作为评估结论。即安徽生源化工有限公司全部股东权益评估值
为人民币15,154.00万元（大写人民币壹亿伍仟壹佰伍拾肆万元整）（取整），增
值410.52万元，增值率为2.78%。
本评估结论使用有效期为自评估基准日起1年，即从2026年02月28日至2027
年02月27日止的期限内有效，超过1年有效期需重新进行评估。
（二）青海锦泰评估情况
青海新兴能源产业发展基金（有限合伙）委托北京信诚资产评估有限责任
公司对青海锦泰股东全部权益价值进行了评估，并出具《青海新兴能源产业发展
基金（有限合伙）拟进行债务重整所涉及的青海锦泰钾肥有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》（信诚评报字【2025】第11337号），以2025年6月30日为评
估基准日，评估情况如下：
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的评估
程序，对青海锦泰钾肥有限公司的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用
了市场法及收益法，最终以收益法评估结果作为价值参考，青海锦泰钾肥有限公
司股东全部权益为 366,500.00 万元。
本评估结论使用有效期为自评估基准日起 1 年，即从 2025 年 6 月 30 日至
双方同意按照青海锦泰本次增资扩股前的投前估值为 366,500.00 万元，折合
每股价格为 18.1039 元，以经评估机构评估的安徽生源 100%股权作价，向青海
锦泰增资，认购青海锦泰新增股份 8,370,572 股。
四、股权认购协议
甲方：深圳市兆新能源股份有限公司
乙方：青海锦泰钾肥有限公司
（一）股权认购方案
甲方同意以其持有的目标公司 100%股权（即标的股权）作为出资资产，认
购乙方本次新增发的股权。
根据北京信诚资产评估有限责任公司出具的信诚评报字【2026】第 02023 号
评估报告，截至【2026 年 2 月 28 日】，标的股权的评估价值为人民币 15,154.00
万元（大写：壹亿伍仟壹佰伍拾肆万元整）。经双方协商，一致确认标的股权的
评估结果。
经协商，确定本次股权认购的价格为【1】元注册资本对应【18.1039】元出
资。即每【18.1039】元出资认购乙方【1】元注册资本，合计认购 8370572 股，
合计认购款为 151,539,998.43 元；标的股权评估值超出认购款的部分为 1.57 元，
全部计入乙方资本公积。
根据上述标的股权作价金额及认购价格，甲方本次认购将获得乙方新增注册
资本人民币 837.0572 万元。本次交易完成后，乙方的注册资本将由原来的人民
币【20244.2889 】万元增加至人民币【21081.3461】万元。甲方将持有乙方
【18.3750】%的股权，对应注册资本金为人民币 3873.6993 万元。
（二） 股权的处理与交割
自甲方将标的股权变更登记至乙方名下之日起，即视为甲方已全面履行本协
议项下的出资义务，乙方依法单独享有标的股权对应的全部股东权利并承担全部
股东义务。
鉴于乙方部分股东所持乙方股权现被司法冻结，乙方暂无法办理增资扩股相
关工商登记和变更事宜。双方确认并同意，前述事实不影响本协议的履行,待具
备办理相应工商变更登记条件时，乙方应按照本协议约定，及时办理注册资本增
加及股东变更的工商变更登记手续，甲方应予以及时、必要的配合。乙方内部股
东名册变更完成之日起，甲方对新认购的股权享有并承担股东权利和义务。
本次股权认购的交割以下列条件全部满足为前提：
查封、冻结或其他第三方权利限制；
乙方应在本协议生效后，尽快办理相关手续，甲方予以配合，包括但不限于：
更登记手续；
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及公司股权转
让或者高层人事变动计划。本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，
不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争，不影响公司与第一大股东及其关
联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。
六、本次交易对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易旨在进一步深化产业协同与战略布局。安徽生源及其参股公司上海
中锂长期深耕长三角区域，在电池级碳酸锂加工与贸易领域具备多年的业务基础，
其主营业务与青海锦泰高度相关。本次整合有利于提升双方产业协同效应，助力
青海锦泰拓展长三角及华东地区的市场空间。此外，鉴于青海锦泰拟通过债转股
方式推进债务重组，公司所持青海锦泰的持股比例存在相应稀释的可能。为巩固
并提升未来公司在青海锦泰的战略决策影响力，保障公司长远利益，公司拟通过
本次交易以股权出资方式向青海锦泰增资，认购相应股权。
（二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易预计将增加公司非经常性损益约 2,400 万元，具体以公司披露的年
度审计报告为准。
七、其他说明
本次交易尚需经青海锦泰股东会审议通过方可实施，最终以实际签署的协议
为准，公司将积极跟进本次交易事项的进展，并根据后续进展情况及时履行信息披
露义务。
八、备查文件
锦泰钾肥有限公司股东全部权益价值资产评估报告；
部股东权益价值资产评估报告。
特此公告。
深圳市兆新能源股份有限公司董事会
二〇二六年三月十七日
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