证券代码：300091 证券简称：*ST 金灵 公告编号：2026-028
金通灵科技集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月 16 日召开
第六届董事会第十六次会议审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>部
分条款的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》，前述议案尚需提交公司股
东会以特别决议事项审议，公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表具
体办理变更登记、章程备案等手续，授权有效期限为自股东会审议通过之日起至本
次相关变更登记及章程备案办理完毕之日止。现将具体情况公告如下：
一、公司变更注册资本情况
定受理申请人对公司的重整申请，并指定公司预重整阶段的临时管理人金通灵科技
集团股份有限公司清算组担任公司管理人。具体内容详见公司同日披露的《关于法
院裁定受理公司重整并指定管理人的公告》（公告编号：2025-055）。
裁定书》。南通中院裁定批准《重整计划》，并终止公司重整程序，进入重整计划
执行阶段。具体内容详见公司同日披露的《关于公司重整计划获得法院裁定批准的
公告》（公告编号：2026-008）。
全部完成转增，其中 1,206,623,251 股为首发后限售股，146,257,602 股为无限售流
通股；公司总股本由 1,489,164,214 股增加至 2,842,045,067 股。上述 1,352,880,853
股转增股份已全部登记至管理人开立的金通灵科技集团股份有限公司破产企业财产
处置专用账户。具体内容详见公司于 2026 年 2 月 12 日披露的《关于重整计划资本
公积金转增股本实施进展暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2026-015）。因执
行 重 整 计 划 资 本 公 积 转 增 股 本 ， 公 司 注 册 资 本 由 1,489,164,214 元 变 更 为
统获悉，汇通达网络股份有限公司（以下简称“汇通达”）作为产业投资人认购股
票 710,511,267 股，南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控”）作为债
权人本次领受股票 26,376,131 股（不含暂不领受的部分股票）以及其他由财务投资
人认购的公司股票已由公司破产企业财产处置专用账户于 2026 年 2 月 13 日分别过
户至其指定的证券账户。至此，汇通达持有公司 25.00%股份，为公司第一大股东。
公司原控股股东南通产控持股比例被动降至 15.54%。公司控股股东由南通产控变更
为汇通达，公司实际控制人则由南通市人民政府国有资产监督管理委员会变更为汪
建国。具体内容详见公司于同日披露的《关于股东权益变动暨公司控股股东和实际
控制人变更的提示性公告》（公告编号：2026-019）。
二、修订《公司章程》情况
鉴于上述注册资本、控股股东及实际控制人的变更，并结合公司的实际情况，
根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，相应修订调整《公司章程》部
分条款。具体修订内容如下：
序号 原条款 修订后条款
第二十一条 公司已发行的股份数为 148,916.4214 万 第二十一条 公司已发行的股份数为 284,204.5067 万
股，公司的股本结构为：普通股 148,916.4214 万股。 股，公司的股本结构为：普通股 284,204.5067 万股。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
并报股东会批准。
……
（二）本章程规定的应由股东会审议的对外担保事项
（二）本章程规定的应由股东会审议的对外担保事项
以外的对外担保事项由董事会审议批准。董事会审议
以外的对外担保事项由董事会审议批准。董事会审议
对外担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上
对外担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上
董事审议同意，但中国证监会或者证券交易所另有规
董事审议同意。
定的除外。
……
……
第七章 公司党委与纪委
第七章 公司党建工作
第一百五十三条 根据《党章》《中国共产党国有企业
第一百五十三条 根据《党章》规定，公司建立健全中
基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织
国共产党的组织和工作机构，配备党务工作人员。
批准，设立中国共产党金通灵科技集团股份有限公司
第一百五十四条 公司为党组织的活动提供必要条件，
委员会（以下简称“公司党委”）。由上级党组织根
将党组织机构设置及人员编制纳入公司管理机构和编
据公司具体情况决定，设立中国共产党金通灵科技集
团股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪
管理费用中列支，推动党建工作制度化、规范化，促
委”）。
进党组织围绕生产经营开展活动、发挥作用。
第一百五十四条 公司党委是公司法人治理结构的有
第一百五十五条 公司党组织贯彻党的方针政策，在公
机组成部分，应发挥领导核心作用，把方向、管大局、
司发展中发挥政治核心和政治引领作用，引导和督促
保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司应
公司遵守国家的法律法规。
建立党的工作机构，配备党务工作人员，将党组织工
序号 原条款 修订后条款
作经费列入公司财务预算，从公司管理费用税前列支。
第一百五十五条 公司党委由党员大会或者党员代表
大会选举产生，每届任期一般为 5 年，任期届满应当
按期进行换届选举。公司纪委每届任期和公司党委相
同。
第一百五十六条 公司党委由 7-9 名党员组成，设书记
党龄。公司党委书记、副书记一般由本级委员会全体
会议选举产生，选举结果报上级党组织批准。
公司党委按照上级党组织的要求，设立纪律检查委员，
按照有关规定选举或任命产生。公司纪委由 3-5 名党
员组成，设书记 1 名，必要时可以设 1 名副书记。
第一百五十七条 公司党委发挥领导作用，把方向、管
大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。
主要职责如下：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色
社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导
全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政
治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一
致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主
义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针
政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织
决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、
董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司
领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持
公司纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政
治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强支部建设和党员队伍建设，团结带领职工
群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一
战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团
组织；
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百五十八条 公司纪委是党内监督专责机构，主要
任务是维护党的章程和其他党内法规，检查党的路线、
方针、政策和决议的执行情况，协助公司党委推进全
面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作，
推动完善公司监督体系。
公司纪委在公司党委和上级纪律检查委员会双重领导
下开展工作，主要职责如下：
（一）监督、执纪、问责，要经常对党员进行遵守纪
律的教育，作出关于维护党纪的决定；
（二）对公司党委、党支部和党员领导干部履行职责、
行使权力进行监督，受理处置党员群众检举举报，开
展谈话提醒、约谈函询；
（三）检查和处理党委、党支部和党员违反党的章程
和其他党内法规的比较重要或复杂的案件，决定或取
消对这些案件中的党员的处分；
（四）进行问责或提出责任追究的建议；
（五）受理党员的控告和申诉；
（六）保障党员的权利。
第一百五十九条 公司重大经营管理事项必须经党委
研究讨论后，再由董事会或者总经理办公会作出决定。
序号 原条款 修订后条款
研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重
大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方
案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投
资中的原则性方向性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制
定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社
会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
公司党委应当结合公司实际制定研究讨论的事项清
单，厘清党委和董事会、总经理办公会等其他治理主
体的权责。
第一百六十条 公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”
领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程
序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合
条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任
副书记。确因工作需要由上级企业领导人员兼任董事
长的，根据公司实际，党委书记可以由党员总经理担
任，也可以单独配备。
公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制
度，进入董事会、经理层的党委领导班子成员必须落
实党委决定。
除上述内容修订外，其他条款内容不变，因删减部分章节及条款，原各章节和
条款序号的变动按修改内容相应顺延。
上述内容修订最终以登记备案机关核准为准，修订后的《公司章程》全文详见
公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《公司章程》（2026 年 3 月
修订）。
三、修订《董事会议事规则》情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，并结合《公司章程》修订情况，
公司拟对《董事会议事规则》的相关内容作如下修订：
序
原条款 修订后条款
号
第十条 董事会定期会议通知发出前，董事会办公室
应当按照如下方式拟定提案。
（一）董事长负责组织拟订下列提案：
他证券；
序
原条款 修订后条款
号
资产抵押、委托理财等交易；
司股票上市地证券监管规则规定应由董事长制订的
提案。
（二）总经理负责组织拟订下列提案：
资产抵押、委托理财等交易；
股票上市地证券监管规则规定应由总经理制订的提
案。
（三）财务负责人负责组织拟订下列提案：
股票上市地证券监管规则规定财务负责人制订的提
案。
（四）董事会秘书负责组织拟订下列提案：
他规则、细则的修正案；
上市地证券监管规则要求董事会秘书制定的提案。
第二十七条 除本规则第二十四条规定的情形外，董 第二十六条 除本规则第二十三条规定的情形外，董
事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体 事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体
董事的过半数董事对提案投同意票。法律、行政法规 董事的过半数董事对提案投同意票。法律、行政法规
和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董 和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董
事同意的，从其规定。 事同意的，从其规定。
董事会在审议担保事项、财务资助的议案时，应当取 董事会在审议担保事项、财务资助的议案时，应当取
得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。未经董事会 得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意，但中国证监
或股东会批准，公司不得提供担保。 会或者证券交易所另有规定的除外。未经董事会或股
担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承
章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参 担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时 章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
任。 曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行 任。
事，不得越权形成决议。 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行
事，不得越权形成决议。
除上述内容修订外，其他条款内容不变，因删减部分条款，原条款序号的变动
按修改内容相应顺延。
四、备查文件
特此公告。
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