北京韩建河山管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
股票代码：603616 股票简称：韩建河山 上市地：上海证券交易所
北京韩建河山管业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
（修订稿）
交易类型 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 陈旭辉等25名交易对方
募集配套资金 不超过35名特定投资者
二〇二六年三月
北京韩建河山管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证预案内容及本摘要内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、本公司董事、高级管理人员承诺：如为本
次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司
法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公
司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报
送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机
构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本
公司全体董事、高级管理人员保证预案及本摘要所引用的相关数据的真实性和
合理性。相关资产经审计后的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以
披露。
预案及本摘要所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对预案及本摘要的真实性、准确性、
完整性作出保证。预案及本摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待本公
司股东会的批准、上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会注册同
意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除预案及本摘要内容以及与预案及本摘要同时
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披露的相关文件外，还应认真考虑预案及本摘要披露的各项风险因素。投资者
若对预案及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，承诺在本次重
组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。
交易对方保证将及时向上市公司以及参与本次交易的证券服务机构披露有
关本次交易的信息，并保证所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副
本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件
经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查
结论以前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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目 录
上市公司声明 ·····················································································2
交易对方声明 ·····················································································4
目 录 ·······························································································5
释 义 ·······························································································6
重大事项提示 ·····················································································8
一、本次重组方案简要介绍 ·····························································8
二、募集配套资金简要介绍 ···························································10
三、本次交易对上市公司的影响 ·····················································11
四、本次交易实施需履行的批准程序 ···············································12
五、上市公司控股股东及上市公司董事、高级管理人员自本次重组预案披
露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 ·····························13
六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ·····························14
七、保护投资者合法权益的相关安排 ···············································14
八、待补充披露的信息提示 ···························································15
重大风险提示 ···················································································17
一、与本次交易相关的风险 ···························································17
二、与标的资产相关的风险 ···························································19
第一节 本次交易概述 ·········································································22
一、本次交易的背景及目的 ···························································22
二、本次交易方案概况 ·································································23
三、本次交易预计构成重大资产重组 ···············································29
四、本次交易预计构成关联交易 ·····················································29
五、本次交易不构成重组上市 ························································29
六、标的资产预估值和作价情况 ·····················································30
七、本次交易实施需履行的批准程序 ···············································30
八、本次交易各方作出的重要承诺 ··················································30
九、本次收购的重要进程 ······························································44
北京韩建河山管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
释 义
本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
《北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案 指
产并募集配套资金暨关联交易预案》
《北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本预案摘要、本摘要 指
产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重
重组报告书 指
组报告书
上市公司、韩建河山、 北京韩建河山管业股份有限公司，上海证券交易所上市公司，
指
公司、本公司 股票代码：603616
交易对方 指 陈旭辉等25名交易对方
标的公司、兴福新材、 辽宁兴福新材料股份有限公司，股转挂牌公司，证券代码：
指
交易标的 874459
标的资产 指 交易对方合计持有的兴福新材99.9978%股份
韩建河山向交易对方发行股份及支付现金 购 买兴 福 新 材
本次交易、本次重组 指 99.9978%股份，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集
配套资金
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）
过渡期 指
的期间
上市公司控股股东、韩
指 北京韩建集团有限公司
建集团
上市公司实际控制人、
指 北京市房山区韩村河镇韩村河村经济合作社
经合社
实业总公司 指 北京市房山韩村河实业总公司
清青环保 指 秦皇岛市清青环保设备有限公司，曾为公司子公司
合众建材 指 河北合众建材有限公司，公司子公司
福兴同创 指 营口福兴同创企业管理中心（有限合伙），标的公司股东
苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙），标的
川流长桉 指
公司股东
兴达汇志 指 营口兴达汇志企业管理中心（有限合伙），标的公司股东
梧桐树（南宁）氟基新材料转型升级基金合伙企业（有限合
梧桐树 指
伙），标的公司股东
丽水朝福 指 丽水朝福股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
上海海通焕新私募投资基金合伙企业（有限合伙），标的公
海通焕新 指
司股东
兴达汇远 指 营口兴达汇远企业管理中心（有限合伙），标的公司股东
德州德道纯钧股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股
德州德道 指
东
济南德道 指 济南德道行远投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限合伙），标
中化兴发 指
的公司股东
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营口产投中天辽创投资基金合伙企业（有限合伙），标的公
中天辽创 指
司股东
兴达汇才 指 营口兴达汇才企业管理中心（有限合伙），标的公司股东
青岛朝斌 指 青岛朝斌股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
辽宁和生中富股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公
和生中富 指
司股东
青岛朝汇 指 青岛朝汇股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
青岛朝丰 指 青岛朝丰股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
金梧桐 指 天津金梧桐投资管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东
青岛朝恩 指 青岛朝恩股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
武汉高轩 指 武汉高轩投资管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
经中国证监会注册向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指
市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
《公司章程》 指 《北京韩建河山管业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
本预案摘要中各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，系四
舍五入所造成。
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重大事项提示
截至本预案摘要签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完
成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，
标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予
以披露，提请投资者关注。本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特
别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
上市公司拟发行股份及支付现金购买兴福新材99.9978%股份，并向不
交易方案简介
超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，
交易价格（不含
标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考符合《证券
募集配套资金金
法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值，由交易
额）
各方协商确定，并在重组报告书中予以披露
名称 辽宁兴福新材料股份有限公司
专注于芳香族产品的研发、生产和销售，主要产品包括新一代特种工
主营业务 程塑料聚醚醚酮（PEEK）中间体、农药及医药中间体和PEEK纯化业
务等
制造业（C）-化学原料和化学制品制造业（C26）-基础化学原料制造
标的 所属行业
（C261）-有机化学原料制造（C2614）
公司
符合板块定位 □是 □否 不适用
属于上市公司的同行业
其他 □是 否
或上下游
与上市公司主营业务具
□是 否
有协同效应
构成关联交易 是 □否
构成《重组管理办法》第
交易性质 十二条规定的重大资产 是（预计） □否
重组
构成重组上市 □是 否
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，
本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待
相关审计、评估等工作完成后，上市公司将
本次交易有无业绩补偿承诺 根据《重组管理办法》的相关要求与交易对
方就业绩承诺和补偿等事项进行协商，并另
行签署相关协议，具体情况将在重组报告书
中予以披露
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鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，
本次交易暂未签订明确的减值补偿协议。待
相关审计、评估等工作完成后，上市公司将
本次交易有无减值补偿承诺 根据《重组管理办法》的相关要求与交易对
方就减值补偿事项进行协商，并另行签署相
关协议（如有），具体情况将在重组报告书
中予以披露
其他需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估作价情况
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易
的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将参考符合《证券法》规定的
评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易各方协商确定，并在重组报告书
中予以披露。
（三）本次重组支付方式
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金向交易对方购买兴福新
材 99.9978%股份，具体支付数量和金额、交易对方间的股份及现金分配比例尚
未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易双方协商确认，
并在重组报告书中予以披露。
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元
上市公司第五届董事会第三次会议
定价基准日 发行价格
日前20个交易日公司股票交
决议公告日
易均价的80%
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份
及支付现金购买资产的股票发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
发行数量
发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中
国证监会予以注册的发行数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行日期间，上市
公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行
数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
是否设置发行价格
□是 否
调整方案
交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券
锁定期安排 登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让；但
是，若取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续
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拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记
至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让。若交易对方属于私募
投资基金，且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时交易对方对
用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月的，则相
应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起6个月内不得
上市交易或转让。交易对方承诺将按照上述要求和法律、法规及规范性文件
的规定对本次交易取得的上市公司股份出具书面的锁定承诺。
尽管有上述约定，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述股票锁定
期的限制（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
因业绩承诺、补偿和减值测试安排而需对交易对方通过本次交易取得韩建河
山新增股份作出其他约定的，将由交易双方另行协议约定。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的韩建河山股份由于派息、送
股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。
若上述锁定期安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新监管要求不
相符，交易对方将根据相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见进行相
应调整。
上述锁定期届满后，交易对方转让和交易韩建河山股份将依据届时有效的法
律法规和上交所的规则办理。
二、募集配套资金简要介绍
（一）募集配套资金安排
募集配套资金总额不超过本次交易中以发 行股份 方式 购买 资产的 交易价 格
募集配套
的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，发行数
资金金额
量及价格按照中国证监会的相关规定确定
发行对象 不超过35名（含35名）特定投资者。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税
费，具体金额及用途将在重组报告书中予以披露。
本次重组募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前
提条件，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支
募集配套
付现金购买资产的实施。
资金用途
募集配套资金到位前，韩建河山可先行以自有或自筹资金向交易对方支付现
金对价，并于募集配套资金到位后予以置换。具体现金对价的支付方式、支
付时间由交易双方在本次标的资产最终交易金额确定后由交易双方协商确
定。
（二）募集配套资金股份发行情况
境内人民币普通
股票种类 每股面值 1.00元
股（A股）
本次发行股份募集配套资金的定价基准
日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前20个交易日公司股票交易均价
本次募集资金的 的80%。最终发行价格将在本次交易经
定价基准日 发行价格
发行期首日 上交 所审核通 过并经中国证 监会注 册
后，按照相关法律、法规的规定和监管
部门的要求，由董事会及董事会授权人
士根据股东会的授权与本次交易的独立
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财务顾问（主承销商）根据竞价结果协
商确定
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格的100%，股份发行数量不超过公司本次发行前总股本的30%。最
终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的本次募集配套资
发行数量 金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审
核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门
的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际
情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定
（在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发
行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转
是否设置发行
□是 否 增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将
价格调整方案
按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调
整）
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转
让。但在适用法律许可的前提下，前述股份的转让不受此限。
在上述股份锁定期内，发行对象基于上述股份而衍生取得的上市公司送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项等新增股份，亦遵守上述锁定期
锁定期安排
的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本
次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取
得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
截至本预案摘要签署日，公司主要从事预应力钢筒混凝土管（PCCP）和混
凝土外加剂两大类业务。PCCP 主要用于跨流域引水、输配水重点工程、城镇引
水供水工程、农田水利建设引水工程等。
标的公司是一家专注于芳香族产品的研发、生产和销售的高新技术企业，
为客户提供从小试、扩试到商业化生产的综合性增值服务。标的公司的主要产
品及服务为新一代特种工程塑料聚醚醚酮（PEEK）中间体、农药及医药中间体
系列及 PEEK 纯化业务。经过十余年深耕芳香族化合物领域，标的公司已打通
苯胺、对甲苯胺、氢氟酸等化工基础原料合成含氟中间体氟苯、对氟甲苯，并
进一步合成对氟苯甲酰氯、对氟苯甲醛等中间体，最终生产氟酮（DFBP）的完
整产业链。标的公司产品广泛应用于高性能聚合物、医药、农药等领域。标的
公司拥有完整的 PEEK 中间体合成产业链，采用领先的生产工艺及数字化、自
动化的工程控制技术，产品质量达到国际先进水平。
通过本次重组，上市公司增加新的收入和利润增长点，打造第二增长曲线，
北京韩建河山管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
提升上市公司的盈利能力和资产规模，增强上市公司抗风险能力与核心竞争力，
促进上市公司高质量发展，从而切实维护上市公司全体股东尤其是中小股东的
权益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案摘要签署日，
本次交易标的资产作价和支付方式尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚
未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司
将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组
报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入等将增长，持续
经营能力增强。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司具体财务数据尚
未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本
次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的
具体影响。
四、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已履行的决策及审批程序如下：
董事会第三次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
北京韩建河山管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
专门会议、董事会审议通过本次交易正式方案及相关议案；
需）；
（如需）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得
实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东及上市公司董事、高级管理人员自本次重组
预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
“1、自上市公司本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公
司尚未有任何其他减持计划；若后续本公司根据自身实际需要或市场变化拟在
前述期间内进行减持，本公司将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，将依法承担赔偿责任。”
“1、自上市公司本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人
尚未有任何其他减持计划；若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述
期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和
上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
北京韩建河山管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
导致上市公司或其他投资者受到损失的，将依法承担赔偿责任。”
六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东韩建集团出具的意见，上市公司控股股东已原则性
同意本次重组。
七、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律法规的要求，及
时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进
展情况。预案披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披
露本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。独立董事已召开专门会议就重组相关事项发表意见。本次交易构成关联交
易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审议程序。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，
不损害上市公司股东利益。
（四）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排
截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的审计报告及上市公司备考审阅报告编
制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每
北京韩建河山管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次
交易是否摊薄即期回报进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
（五）提供股东会网络投票平台
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、高
级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股
东的投票情况进行单独统计并予以披露。根据相关规定，公司为参加股东会的
股东提供便利，将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并将及时提交本次交易所需的相关信息、
文件及资料，同时承诺向参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信息真
实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致且相符，所有文件的
签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章
所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的
有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披
露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律
责任。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，
本次交易标的资产的交易价格尚未确定。相关资产经审计的财务数据、资产评
估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，特提请投
资者关注。
本预案摘要根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易有关
风险因素作出了特别说明，提醒投资者认真阅读本预案摘要所披露风险提示内
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容，注意投资风险。
本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，
除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，本公司特别
提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制
度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，
降低内幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致
使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可
能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监
管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化
以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达
成一致，则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，包括但不限于上市公司
再次召开董事会会议审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东会审议
通过本次交易的正式方案、上交所审核通过本次交易、中国证监会同意注册及
相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否取得上述批
准或核准、以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。相
关资产评估值以及交易作价尚未确定，本预案摘要中涉及的财务数据存在后续
调整的可能性。相关财务数据和最终交易价格将在符合《证券法》规定的审计、
评估机构出具审计报告、评估报告后最终确定，并将在重组报告书中予以披露。
相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较
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大差异。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。本
预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组
报告书中予以披露。本次交易存在最终方案进行后续调整的可能性。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过 35 名特定投资者
发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税
费。截至本预案摘要签署日，本次交易对价及募集配套资金金额尚未确定。若
国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管
意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事
项能否取得中国证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境
变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次股份发行完成后，公司总股本规模将扩大。鉴于标的公司盈利能力受
宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等多种因素影响，本次交易完
成后，上市公司的每股收益可能有所下降，进而导致未来短期内公司的即期回
报被摊薄的情况。
（七）业绩补偿承诺与减值补偿承诺（如有）相关风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。本
次交易各方暂未明确约定业绩补偿及减值补偿安排。待标的公司的审计、评估
工作完成后，上市公司将与承诺方另行签订正式协议进行约定，届时将对补偿
期间、承诺净利润、实现净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、
标的资产减值测试补偿（如有）、违约责任等具体内容作出约定。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经
营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，
标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润以及出现资产减值情形的
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风险。此外，在本次交易的正式协议签署后，若承诺方未来未能履行业绩补偿
或减值补偿义务（如有），则可能出现相关承诺无法执行的情况。
（八）本次交易后对标的资产的整合管控风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。上市公司与标的公
司主营业务属于不同行业，需在业务体系、组织结构、管理制度等方面进一步
整合。如上述整合未达预期，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给
上市公司及股东利益造成一定的不利影响。
（九）上市公司存在未弥补亏损风险
截至 2025 年 9 月 30 日，上市公司合并资产负债表未分配利润为-69,061.07
万元（未经审计）；2026 年 1 月 29 日，公司发布《关于 2025 年年度业绩预亏的
公告》（公告编号：2026-005），公司预计 2025 年实现归属于母公司所有者的净
利润为负数，公司未弥补亏损规模进一步扩大。根据《公司法》《公司章程》，
上市公司实施现金分红时须该年度实现的可分配利润为正值且利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。虽然通过本次交易，
标的公司的盈利将纳入上市公司报表，但重组后上市公司仍可能在一段时间内
存在未弥补亏损，进而可能导致一定期限内无法向上市公司股东进行现金分红。
二、与标的资产相关的风险
（一）毛利率及经营业绩下滑的风险
标的公司毛利率及经营业绩主要取决于原材料价格波动、市场竞争格局导
致的产品供求关系变化及产品竞争策略变化等因素导致的产品价格或销量变动。
标的公司下游 PEEK 领域市场前景较好，现有竞争对手的扩产及新进入者会在
一定程度打破现有竞争格局，导致市场竞争加剧，进而使得产品价格或销量出
现下降，标的公司营业收入规模可能也会出现下降；同时，标的公司主要原材
料为石油化工下游原料，受原油价格等因素影响会出现波动，如未来出现市场
竞争加剧、竞争对手恶意竞争等因素导致产品价格大幅下降，原材料价格受外
部市场价格等影响出现大幅增长等情况，标的公司将面临毛利率及经营业绩下
滑的风险。
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（二）技术升级风险
精细化工行业是技术密集型行业，对于新产品和生产工艺的持续开发及不
断优化是精细化工企业的核心竞争能力之一，对企业的发展起着决定性的作用。
不断研发新产品、优化现有工艺、加强物料综合回收利用，不仅是精细化工企
业生存发展的关键，更是推动整个精细化工行业不断进步和发展的原动力。
标的公司是一家专注于芳香族产品的研发、生产和销售的高新技术企业，
主要产品包括新一代特种工程塑料聚醚醚酮（PEEK）中间体、农药及医药中间
体和 PEEK 纯化业务等。经过多年的发展，标的公司在相关领域积累了丰富的
生产工艺开发、改进经验，但是如果标的公司不能紧密跟踪行业发展趋势，不
能根据下游需求及市场竞争情况及时调整技术工艺、提高产品质量，则标的公
司以往积累的技术创新优势将难以保持，从而会对标的公司的市场竞争力及盈
利能力产生不利影响。
（三）客户集中度较高的风险
标的公司 PEEK 中间体产品下游应用领域主要为 PEEK 产品行业，下游
PEEK 产品市场集中度较高。受下游行业集中度较高影响，标的公司主要客户
呈现较高集中度。虽然下游 PEEK 客户进入门槛较高，且标的公司与主要客户
维持长期、稳定的合作关系，如未来因市场竞争加剧或标的公司产品竞争力下
降导致标的公司在主要客户中市场份额下降，将对标的公司经营业绩产生不利
影响。
（四）市场竞争加剧风险
标的公司在 PEEK 中间体细分领域处于行业领先地位，随着下游 PEEK 产
品市场规模快速增长及产业政策的引导支持，可能导致现有市场参与者扩大产
能及新投资者的进入，随着主要竞争对手逐步建成投产，标的公司所处行业存
在市场竞争加剧的风险。如果标的公司不能准确把握行业发展规律，在产品研
发、技术创新、工艺优化、成本管理等方面进一步巩固并增强自身优势，将面
临市场份额或毛利率下降的风险，从而对标的公司的盈利能力产生不利影响。
（五）贸易摩擦风险
标的公司的境外主营业务收入占主营业务收入的比例较高，出口区域分布
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在英国、美国、欧盟、印度等全球多个国家或地区。近年来，全球产业格局深
度调整，国际贸易保护主义倾向有所抬头，贸易纠纷日渐增多。若未来某些出
口市场所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大不利变
化，将对标的公司的出口贸易产生不利影响，进而对标的公司经营业绩产生影
响。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
韩建河山主要从事预应力钢筒混凝土管（PCCP）和混凝土外加剂业务，
PCCP 主要用于跨流域引水、输配水重点工程、城镇引水供水工程、农田水利建
设引水工程等。PCCP 业务的发展受到政府政策驱动影响显著，周期性特征较为
明显，PCCP 下游需求需要政府水利、城市基础设施建设投资的拉动。
近年来，公司盈利能力较弱，主要原因包括：（1）受水利建设景气周期下
行、跟进的重要水利工程启动延后、新增订单减少、在手订单延迟、原材料价
格上涨等因素影响，经营业绩不佳。（2）公司之前从事的环保业务，主要为钢
铁企业提供大气污染治理服务。2022 年以来，受钢材需求偏弱、钢企资金紧张、
环保投资下降等因素影响，市场环境发生了不利变化，环保项目减少、应收账
款回款变慢，出现亏损及商誉减值。为减少持续亏损，公司已于 2025 年剥离环
保业务。
公司当前业务发展较为困难，现有行业发展前景不确定性强，需要寻求新
的收入增长点。
近年来，国家陆续出台了一系列政策，鼓励并支持上市公司开展并购重组。
市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向
可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024 年 9 月中国证监会发布《关
于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持运作规范的上市公司围绕产业
转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购。
一系列积极政策举措的推出，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行并购重
组，以促进产业整合升级。在此背景下，公司积极响应国家和有关部门政策号
召筹划实施本次重组，符合资本市场发展方向，引入高成长性业务，有利于公
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司进一步提高资产质量，改善财务状况，优化资产结构，增强持续盈利能力，
保护广大投资者利益，促进上市公司的长远发展。
（二）本次交易的目的
近年来国家大力推动经济高质量发展，强调创新驱动和产业升级。
本次交易前，上市公司主要从事预应力钢筒混凝土管（PCCP）和混凝土外
加剂业务。公司积极响应国家政策号召，在坚持规范运作的前提下，布局产业
升级，寻求第二增长曲线。本次拟收购的标的公司是一家领先的有机化学原料
制造商，主要产品是特种工程塑料聚醚醚酮（PEEK）中间体、农药及医药中间
体和 PEEK 纯化业务等。通过本次交易，上市公司将拓展业务布局，新增有机
化学原料制造业务板块，推动上市公司向新质生产力升级。
标的公司是一家领先的有机化学原料制造商，拥有完整的 PEEK 中间体合
成产业链，采用领先的生产工艺及数字化、自动化的工程控制技术，在行业内
具有较强的竞争优势及品牌知名度，发展前景良好。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司子公司，有助于上市公司提升收
入及利润规模，增强资本实力及盈利能力，提高上市公司的资产质量，改善上
市公司的经营活动现金流量，实现上市公司股东利益的提升。
二、本次交易方案概况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本
次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金，购买交易对方合计持有的兴
福新材 99.9978%股份；本次交易完成后，兴福新材将成为上市公司的子公司。
标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产
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评估报告载明的评估值为参考依据，经交易双方充分协商确定。标的资产相关
审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署补充协议，对交易价格和
交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。本次发
行的股份数量以证券监管机构批准的发行数量为准，根据询价结果最终确定。
本次交易募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关
税费，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募
集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹或其他形式
解决。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支
出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
（三）发行股份及支付现金购买资产的具体情况
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
本次发行股份购买资产的发行对象为陈旭辉、福兴同创、川流长桉、郭振
伟、兴达汇志、梧桐树、丽水朝福、高巷涵、海通焕新、兴达汇远、德州德道、
济南德道、中化兴发、中天辽创、方琦、兴达汇才、青岛朝斌、和生中富、青
岛朝汇、青岛朝丰、青岛朝恩、金梧桐、武汉高轩、周武、席贵平共 25 名交易
对方。本次发行采用向特定对象发行股份方式，发行对象将以其持有标的公司
股份认购本次发行的股份。
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议
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本次交易相关事项的第五届董事会第三次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间 市场参考价 市场参考价的80%
前20个交易日 5.47 4.38
前60个交易日 5.77 4.62
前120个交易日 6.07 4.86
经交易双方协商，本次发行的股份发行价格为4.38元/股，不低于定价基准
日前20个交易日股票交易均价的80%。自本次发行的定价基准日至本次发行日
期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价
格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；
配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；
上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
本次发行股份数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额/本次
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发行股份的发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经
中国证监会予以注册的发行数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行日期间，上
市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行
数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证
券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让；但
是，若取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥
有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交
易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让。若交易对方属于私募投资基
金，且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时交易对方对用于认购
新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月的，则相应的新增股
份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起6个月内不得上市交易或转让。
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述股票锁定期的限制（包括但不
限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
因业绩承诺、补偿和减值测试安排而需对交易对方通过本次交易取得公司
新增股份作出其他约定的，将由交易双方另行协议约定。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的公司股份由于派息、送股、
资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。
若上述锁定期安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新监管要求
不相符，交易对方将根据相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见进行相
应调整。
上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的
法律法规和上海证券交易所的规则办理。
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本次发行完成后，上市公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股
东按各自持股比例共同享有。
本次发行股份及支付现金购买资产的过渡期间为评估基准日至交割日。若
本次交易最终采取收益法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估，
则标的资产过渡期间的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担；若未采用
上述估值方法对标的资产进行评估，则标的资产过渡期间的损益均由上市公司
享有或承担，交易双方无需根据过渡期间损益调整标的资产交易价格。待标的
资产的评估方法确定及评估工作完成后，若前述安排与相关法律法规或监管意
见不相符，应当根据相关法律法规或监管意见进行相应调整。
若本次交易最终采取收益法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进
行评估，则韩建河山届时将根据相关法律法规、规范性文件的规定与交易对方
签署相关业绩承诺及补偿协议，就业绩补偿事项作出相应的安排。
（四）募集配套资金的具体情况
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种
类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35
名（含 35 名）特定投资者。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交
易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监
管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次交易的独
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立财务顾问（主承销商）根据竞价结果协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的
发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的100%，股份发行数量不超过公司本次发行前总股本的30%。最终以经上
交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的本次募集配套资金金额及发行股
份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会
注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授
权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次交易的独立财务顾问
（主承销商）协商确定。
在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格将
按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调
整。
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转
让。但在适用法律许可的前提下，前述股份的转让不受此限。
在上述股份锁定期内，发行对象基于上述股份而衍生取得的上市公司送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募
集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上
述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让
事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相
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关税费，具体金额及用途将在重组报告书中予以披露。
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资
金先行支付本次交易的现金对价、中介机构费用等，待募集资金到位后再予以
置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市
公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集
资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
本次募集配套资金完成后，上市公司的滚存未分配利润，由发行后新老股
东按各自持股比例共同享有。
三、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，
标的资产估值及定价尚未确定。根据《重组管理办法》相关规定，以及上市公
司及标的公司财务数据，初步判断本次交易预计构成重大资产重组。对于本次
交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析
和披露。
四、本次交易预计构成关联交易
本次交易前交易对方与公司均不存在关联关系。经测算，本次交易完成后，
交易对方陈旭辉、高巷涵夫妇预计合计将持有公司 5%以上股份；郭振伟及其担
任执行事务合伙人的福兴同创预计合计将持有公司 5%以上的股份，构成公司的
关联方。结合本次交易方案，根据《股票上市规则》相关规定，本次交易构成
关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上
市公司实际控制人为经合社；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为经合
社。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
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六、标的资产预估值和作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，
标的资产的预估值及交易价格尚未最终确定，标的资产的最终交易价格将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双
方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对
方签署补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予
以披露。
七、本次交易实施需履行的批准程序
本次交易决策过程和批准情况详见本预案摘要“重大事项提示”之“四、
本次交易实施需履行的批准程序”。
八、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致且
相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有
效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信
息真实性、
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司
准确性和完
保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
整性的承诺
露的合同、协议、安排或其他事项。
函
韩建河山 4、本公司保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用
的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审
阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时、公平地提
供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然
符合真实、准确、完整、有效的要求。
关于不存在 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以
违法违规行 下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有权
为的承诺 部门调查的情形。
北京韩建河山管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺主体 承诺类型 主要内容
共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规章
受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情
形，亦不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；本公司最
近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺等情况，不存在重大失信行为。
京监管局出具的《关于对北京韩建河山管业股份有限公司、田
玉波、孙雪、魏良彬、张海峰采取出具警示函措施的决定》
（[2025]161号）；曾于2025年9月17日收到上海证券交易所出具
的《关于对北京韩建河山管业股份有限公司及有关责任人予以
通报批评的决定》（[2025]189号），除前述情形外，本公司最
近三年不存在受到中国证监会行政处罚或被中国证监会及其派
出机构采取行政监管措施的情形，也不存在受到证券交易所公
开谴责等情形。
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司
内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的
要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，制定了严格有效
的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。
时，已严格控制内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知
情人登记。本公司在本次交易过程中，对主要节点均制作交易
关于本次交
进程备忘录，并要求相关人员签字保密。
易采取的保
密措施及保
履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕
密制度的说
信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。
明
幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息
知情人范围，及时记录方案论证、筹划、作出相关决议等阶段
的内幕信息知情人，编制了《内幕信息知情人登记表》及《重
大事项进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。
综上所述，本公司已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，
相关内幕信息知情人均严格遵守了保密义务，不存在利用内幕
信息进行交易的情形。
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在
因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
关于不存在
形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重
不得参与任
组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市
何上市公司
公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不
重大资产重
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
组情形的说
明
内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证
采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
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承诺主体 承诺类型 主要内容
任。
规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认
可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会
计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告
被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务
会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项
对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产
关于符合向
重组的除外；
特定对象发
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
行股票条件
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
的承诺
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为。
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致且相
符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签
署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人保证
已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
关于提供信
韩建河山 同、协议、安排或其他事项。
息真实性、
董事、高 4、本人保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的
准确性和完
级管理人 由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认
整性的承诺
员 本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导
函
性陈述或重大遗漏。
管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或
披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
实、准确、完整、有效的要求。
述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上
市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构
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承诺主体 承诺类型 主要内容
（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
诺的行为承担相应的法律责任。
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上
市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
关于不存在
《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票
不得参与任
异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管
何上市公司
指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上
重大资产重
市公司重大资产重组的情形。
组情形的说
明
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必
要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
田玉波、孙雪、张海峰：
规范性文件和中科通达公司章程规定的任职资格和义务，任职
经合法程序选举或聘任，不存在有关法律、法规、规范性文件
和上市公司公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁
止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第
一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条、第一百八十
三条、第一百八十四条禁止性规定的行为。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有权部
门调查的情形。
关于不存在 3、本人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共
违法违规行 利益的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规章受
为的承诺 到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情
形；本人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺等情况，不存在重大失信行为。
监管局出具的《关于对北京韩建河山管业股份有限公司、田玉
波、孙雪、张海峰采取出具警示函措施的决定》（[2025]161
号）；曾于2025年9月17日收到上海证券交易所出具的《关于对
北京韩建河山管业股份有限公司及有关责任人予以通报批评的
决定》（[2025]189号），除前述情形外，本人最近三年不存在
受到中国证监会行政处罚或被中国证监会及其派出机构采取行
政监管措施的情形，也不存在受到证券交易所公开谴责等情
形。
北京韩建河山管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺主体 承诺类型 主要内容
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
其他董事、高级管理人员：
规范性文件和中科通达公司章程规定的任职资格和义务，任职
经合法程序选举或聘任，不存在有关法律、法规、规范性文件
和上市公司公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁
止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第
一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条、第一百八十
三条、第一百八十四条禁止性规定的行为。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有权部
门调查的情形。
利益的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规章受
到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情
形；本人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺等情况，不存在重大失信行为。
会及其派出机构采取行政监管措施的情形，也不存在受到证券
交易所公开谴责等情形。
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
间，本人尚未有任何其他减持计划；若后续本人根据自身实际
需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相
关于减持计 关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于
划的承诺 股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，将依法承
担赔偿责任。
（二）上市公司实际控制人作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或
原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件
经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不
关于所提供 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息真实 2、本单位为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或
经合社 性、准确性 披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
和完整性的 误导性陈述或者重大遗漏。
承诺 3、本单位保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本单位保
证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项。
北京韩建河山管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺主体 承诺类型 主要内容
的由本单位所出具的文件及引用文件的相关内容已经本单位审
阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时、公平地提供
或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合
真实、准确、完整、有效的要求。
述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位将不转让在
上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构
（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
承诺的行为承担相应的法律责任。
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有权
部门调查的情形。
权益的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规章受
关于不存在 到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情
违法违规行 形；本单位最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
为的承诺 务、未履行承诺等情况，不存在重大失信行为。
监会及其派出机构采取行政监管措施的情形，也不存在受到证
券交易所公开谴责等情形。
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特此说明。
间，本单位尚未有任何其他减持计划；若后续本单位根据自身实
际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本单位将严格执行
关于减持计 相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于
划的承诺 股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，将依法
承担赔偿责任。
关于不存在 1、本单位及其主要管理人员及前述主体控制的机构不存在因涉
不得参与任 嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
何上市公司 近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被
北京韩建河山管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺主体 承诺类型 主要内容
重大资产重 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
组情形的说 刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公
明 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十
条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交
易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和
信息严格保密。
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
（三）上市公司控股股东作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或
原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件
经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保
证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项。
的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审
关于所提供
阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记
信息真实
载、误导性陈述或重大遗漏。
韩建集团 性、准确性
和完整性的
督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时、公平地提供
承诺
或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合
真实、准确、完整、有效的要求。
述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在
上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构
（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关
北京韩建河山管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺主体 承诺类型 主要内容
投资者赔偿安排。
承诺的行为承担相应的法律责任。
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在被其他
有权部门调查的情形。
法权益的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规
关于不存在
章受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
违法违规行
的情形；本公司最近三年不存在未履行承诺的情况。
为的承诺
证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形，也不存在受
到证券交易所公开谴责等情形。
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产
重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市
关于不存在 公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常
不得参与任 交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管
何上市公司 指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何
重大资产重 上市公司重大资产重组的情形。
组情形的说 2、本公司及董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机
明 构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内
幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交
易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
间，本公司尚未有任何其他减持计划；若后续本公司根据自身实
际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本公司将严格执行
关于减持计 相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于
划的承诺 股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，将依法
承担赔偿责任。
本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及证券监管部门的要
关于本次交
求，有利于上市公司增强持续经营能力和抗风险能力，提升综合
易的原则性
竞争力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，原则性同
意见
意上市公司实施本次交易。
北京韩建河山管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（四）交易对方及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
机构披露有关本次交易的信息，并保证所提供的资料及信息真
实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所
有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，
且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人/本单位保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
引用的由本人/本单位所出具的文件及引用文件的相关内容已经
本人/本单位审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内
关于所提供 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
信息真实 5、根据本次交易的进程，本人/本单位将依照法律法规及中国证
性、准确性 券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时、公平
和完整性的 地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件
承诺 仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
全体交易
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本单位将暂停
对方
转让本人/本单位在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/
本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本单位将依法承担赔
偿责任。
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有权部门
调查的情形。
关于不存在
违法违规行
的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
为的承诺
讼或者仲裁的情形，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法
行为。
在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺，不存在严重损害投
北京韩建河山管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺主体 承诺类型 主要内容
资者合法权益和社会公共利益的情形，也不存在被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不
存在受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责。
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
机构股东：
本单位及本单位合伙人就本次交易采取了必要且充分的保密措
施，制定了严格有效的保密制度，现就关于本次交易采取的保
密措施及保密制度情况具体说明如下：
易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施。
款，明确了双方的保密责任与义务。
并依据本次交易的实际进展，向上市公司及时报送内幕信息知
情人登记表及交易进程备忘录，要求相关人员签字确认。
不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买
卖上市公司股票。
关于本次交 综上，本单位已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规
定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉
易采取的保
范围，及时签订了相关交易协议并明确保密条款，严格履行了
密措施及保
本次交易信息在依法披露前的保密义务。
密制度的说
明 自然人股东：
商时，立即采取了必要且充分的保密措施。
明确了双方的保密责任与义务。
依据本次交易的实际进展，向上市公司及时报送内幕信息知情
人登记表及交易进程备忘录，要求相关人员签字确认。
得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖
上市公司股票。
综上，本人已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，
采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范
围，及时签订了相关交易协议并明确保密条款，严格履行了本
次交易信息在依法披露前的保密义务。
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在
关于不存在 因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
不得参与任 理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
何上市公司 形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重
重大资产重 组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市
组情形的说 公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不
明 得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证
北京韩建河山管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺主体 承诺类型 主要内容
采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本单位名
下之日起12个月内不得上市交易或转让；但是，若取得新增股
份时，本人/本单位对用于认购新增股份的兴福新材股份持续拥
有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结
算机构登记至本人/本单位名下之日起36个月内不得上市交易或
转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括
但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
分期解锁安排的要求，其通过本次交易取得的上市公司新增股
关于股份锁
份解锁应以本人/本单位履行完毕业绩补偿义务（如有）为前
定的承诺
提。
股份由于派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加
的，亦应遵守上述锁定期约定。
新监管政策不相符的，本人/本单位同意根据相关法律法规或监
管政策要求进行相应调整。
遵循届时有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所的相关规则执行。
务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实、出资瑕疵
等违反股东义务及责任的行为；兴福新材历史上发生的历次
股权变动均已履行必要的法律程序，不存在纠纷或潜在纠
纷。
史股东之间签订的合同、协议或其他文件中，均不存在任何
仍在履行的、可能阻碍本人/本单位转让所持标的资产的限制
全体交易 性条款或其他利益安排；兴福新材的公司章程、内部管理制
对方（除 关于标的资 度及其签署的合同或协议中，不存在禁止转让、限制转让公
海通焕 产权属清晰 司股份的限制性条款；兴福新材历次股权变动均符合相关法
新、中天 的承诺 律法规及其公司章程的规定，真实、合法、有效，本人/本单
辽创） 位与兴福新材历史股东及任何第三方之间不存在任何股权相
关的争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
的股份拥有合法、完整的所有权和处分权，该等股份权属清
晰，不存在通过委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，
未设定质押等担保措施，亦未被司法机关予以冻结，不存在
权利瑕疵或受到限制的其他情况。
意、授权和许可，不存在任何影响其合法存续的情况；其知
北京韩建河山管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺主体 承诺类型 主要内容
识产权等各项主要财产已依法取得权属证书，不存在权属瑕
疵或争议、纠纷。
本次交易实施完成前，本人/本单位将审慎尽职地行使股东权
利，履行股东义务并承担股东责任，未经上市公司事先书面
同意，不自行或促使兴福新材从事或开展与兴福新材正常经
营活动无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债
务、加重义务等行为。
产的权属变更程序，若在权属变更过程中因本人/本单位原因
导致出现任何争议或纠纷，本人/本单位赔偿因违反上述承诺
给上市公司造成的直接损失。
任。
任何虚假出资、抽逃出资、出资不实、出资瑕疵等违反股东义
务及责任的行为；兴福新材历史上发生的历次股权变动均已履
行必要的法律程序，不存在纠纷或潜在纠纷。
间签订的合同、协议或其他文件中，均不存在任何仍在履行
的、可能阻碍本单位转让所持标的资产的限制性条款或其他利
益安排；兴福新材的公司章程、内部管理制度及其签署的合同
或协议中，不存在禁止转让、限制转让公司股份的限制性条
款；兴福新材历次股权变动均符合相关法律法规及其公司章程
的规定，真实、合法、有效，本单位与兴福新材历史股东及任
何第三方之间不存在任何股权相关的争议、纠纷或潜在争议、
纠纷。
海通焕 关于标的资
新、中天 产权属清晰
有合法、完整的所有权和处分权，该等股份权属清晰，不存在
辽创 的承诺
通过委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，未设定质押等
担保措施，亦未被司法机关予以冻结，不存在权利瑕疵或受到
限制的其他情况。
实施完成前，本单位将审慎尽职地行使股东权利，履行股东义
务并承担股东责任，未经上市公司事先书面同意，不自行或促
使兴福新材从事或开展与兴福新材正常经营活动无关的资产处
置、对外担保、利润分配或增加重大债务、加重义务等行为。
变更程序，若在权属变更过程中因本单位原因导致出现任何争
议或纠纷，本单位赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的直接
损失。
发行股份 企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从
关于避免同
后预计持 事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
业竞争的承
股5%以 2、本次交易完成后，本人保证在直接或间接持有上市公司5%以
诺
上股东 上股份期间，本人及其控制的企业不会在中国境内外以任何方
式直接或间接从事与上市公司构成重大不利影响的同业竞争情
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承诺主体 承诺类型 主要内容
形的业务或活动。本人将尽一切合理努力保证本人及其控制的
企业未来避免新增对上市公司本次交易完成后的业务构成或可
能构成重大不利影响的竞争关系的业务；若未来发现可能与上
市公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争情形，以及若
证券监管机构认为本人及其控制的企业从事的业务与上市公司
的主营业务构成重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争，本
人及其控制的企业将及时采取措施将前述构成同业竞争或可能
构成同业竞争的产品或业务控制或降低至不对上市公司构成重
大不利影响的范围内。
用上市公司股东地位从事或参与从事损害上市公司及其他股东
（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从上市公司了解或
知悉的信息协助任何第三方从事与上市公司的主营业务产生竞
争或潜在竞争关系的经营活动。
力的义务和责任。本承诺在本人直接或间接持有上市公司5%以
上股份期间内持续有效。
的损失赔偿责任。
同）将采取必要措施尽可能避免和减少与上市公司及其下属企
业之间发生关联交易，对于无法避免或有合理原因而发生的关
联交易，本人将与上市公司按照公平、公允、合理、等价有偿
原则依法签订协议，并按照有关法律法规和上市公司公司章程
及关联交易相关制度规定履行相关内部决策程序及信息披露义
务，关联交易价格参考与无关联关系的独立第三方进行相同或
关于减少和 相似交易的市场价格确定，保证关联交易价格具有公允性及合
规范关联交 理性，不利用关联交易从事任何损害上市公司及其下属企业或
易的承诺 上市公司其他股东合法权益的行为。
借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、
侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，
不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，保证不损害
上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法利益。
到损害，本人将依法承担相应法律责任。
机构、人员和财务等方面均保持独立，上市公司在前述方面具
备独立性。
公司章程的规定，与其他股东平等行使股东权利、履行股东义
关于保持上 务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资
市公司独立 产、财务、机构及业务方面继续与本人及其控制的其他企业完
性的承诺 全分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会及上海证券交易
所关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本
人及其控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资
产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的
合法权益。
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承诺主体 承诺类型 主要内容
到损害，本人将依法承担相应责任。
（五）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在
因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
关于不存在 形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重
兴福新材 不得参与任 组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市
及其董 何上市公司 公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不
事、高级 重大资产重 得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
管理人员 组情形的说 2、承诺人及承诺人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关
明 内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证
采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
券服务机构所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副
本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真
实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所
需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
明、承诺以及所提供或披露的资料及信息均真实、准确、完
关于所提供
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司
信息真实
保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
性、准确性
露的合同、协议、安排或其他事项。
和完整性的
承诺 构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相
关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用
兴福新材 上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提
供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
下同）系根据中国法律法规合法设立并有效存续的法律实体，
不存在相关法律法规及其各自章程规定需要终止的情形。
关于不存在 2、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机
违法违规行 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以
为的承诺 下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有权
部门调查等情形。
的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
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承诺主体 承诺类型 主要内容
讼或者仲裁的情形，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法
行为。
在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺，不存在严重损害投
资者合法权益和社会公共利益的情形，也不存在被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不
存在受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责。
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原
件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法
有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
关于所提供 误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证已履行了法定的披露和
信息真实 报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
性、准确性 他事项。
和完整性的 3、本人保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的
承诺 由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确
认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时、公平地提供
兴福新材 或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符
董事、高 合真实、准确、完整、有效的要求。
管 5、本人同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有权部
门调查等情形。
除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行
关于不存在
为。
违法违规行
为的承诺
未按期偿还大额债务、未履行公开承诺，不存在严重损害投资
者合法权益和社会公共利益的情形，也不存在被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存
在受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责。
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
九、本次收购的重要进程
截至内幕信息首次披露日（2026年2月3日），公司筹划本次收购事项重要
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进程如下：
筹划决
交易阶段 时间 地点 参与机构和人员 商议和决议内容
策方式
公司董秘； 介绍人分别向上市公司、主要
电话及 电话及 主要交易对方； 交易对方介绍情况，讨论有无
论证咨询 微信沟 微信沟 介绍人； 并购的可能性。
通 通 交易双方拟聘财务 双方分别与各自财务顾问工作
顾问工作人员 人员进行沟通。
公司董秘；
兴福新 控股股东投资部人
材办公 员； 各方拜访标的公司，了解相关
论证咨询 2025.12.4 室/中 会谈 主要交易对方； 业务；双方讨论可能的交易结
介机构 介绍人； 构。
办公室 公司拟聘财务顾问
工作人员
公司董事长、董
秘；
韩建集 控股股东董事长、 向公司及控股股东领导汇报标
论证咨询 团办公 会谈 投资部人员； 的公司拜访情况；商讨收购意
室 介绍人； 向
公司拟聘财务顾问
工作人员
公司董事长、董
秘；
控股股东董事长、
韩建河 财务总监、投资部
各方会面，沟通合作意愿及合
论证咨询 2026.1.19 山接待 会谈 人员；
作方式。其他人员陪同。
处 主要交易对方；
介绍人；
公司拟聘财务顾问
工作人员
公司董事长、董
秘、证代；
控股股东投资部人
韩建河
会谈/ 员；
论证咨 山西直
电话及 标的公司实际控制 各方协商交易细节；决策停
询、合同 2026.1.20 门办公
微信沟 人及其一致行动 牌；签署意向协议
订立 室/线
通 人；
上沟通
介绍人；
交易双方拟聘财务
顾问工作人员
电话或 电话及 公司的董事、高 临时停牌后，公司董秘、证代
传递 2026.1.21 线上沟 微信沟 管、董事会办公室 向董事、高管介绍本次发行的
通 通 等相关人员 初步方案
公司董秘、证代；
交易对方代表；
线上会 讨论初步合作意向及各中介机
商议 2026.1.21 会谈 介绍人；
议 构工作计划、安排
公司拟聘中介机构
工作人员
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筹划决
交易阶段 时间 地点 参与机构和人员 商议和决议内容
策方式
公司董秘；
控股股东投资部人
营口某 员；
商议（协 2026.1.27 探讨标的公司具体情况及本次
酒店会 会谈 交易对方代表；
议） 至1.28 交易细节条款
议室 介绍人；
公司拟聘财务顾问
工作人员
公司董秘、证代；
兴福新 会谈、 交易对方及标的总
商议（协 交易各方代表协商协议，发送
议） 定稿版协议和承诺文本
室 件 公司拟聘中介机构
工作人员
发送董 向各位董事发送会议通知，提
发送会议 韩建河 公司董事、高级管
通知 山董办 理人员
议通知 相关代表签署协议
公司董事、高级管
韩建河 理人员、董办人 向公司各位董事介绍本次发行
召开董事
会
室 公司拟聘财务顾问 事表决，高管列席
工作人员
公司董事长、董
秘；
控股股东董事长、
韩建河 财务总监、投资部
签署协
合同订立 2026.2.3 山办公 人员； 韩建河山和交易对方签署协议
议
室 交易对方代表；
介绍人；
公司拟聘财务顾问
工作人员。
上市公司对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登
记备案；向交易所报送的内幕信息知情人员真实、准确、完整；根据中国证券
登记结算有限责任公司出具的查询结果及相关人员出具的自查报告，本次交易
的内幕信息知情人在自查期间内不存在提前泄露内幕信息的情形。
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（本页无正文，为《北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买
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