上海市广发律师事务所
关于上海雅创电子集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的
补充法律意见（一）
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
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上海市广发律师事务所
关于上海雅创电子集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见（一）
致：上海雅创电子集团股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海雅创电子集团股份
有限公司的委托，作为其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
项的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《创业板上市公司持续监
管办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本补充法律意见书。
本所已于 2026 年 1 月 19 日出具了《上海市广发律师事务所关于上海雅创
电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意
见》（以下简称“《法律意见》”）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2026 年 2 月 5 日出具了《关于上海雅
创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的
审核问询函》（审核函〔2026〕030005 号，以下简称“《问询函》”），本所
现就《问询函》中律师需要说明的有关法律问题，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《法律意见》一并使用，本补充法律意见书中相关简
称如无特殊说明，与《法律意见》含义一致。
一、关于本次交易符合相关产业政策的情况（《问询函》之“问题 1”）
（一）标的公司符合创业板定位相关要求的具体依据
本所律师查阅了《购买资产报告书》，欧创芯持有的各项专利、集成电路
布图设计专有权、计算机软件著作权证书，以及欧创芯出具的情况说明等资料，
并与欧创芯的董事、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查，欧创芯
符合创业板定位相关要求的具体依据如下：
（1）欧创芯主要从事模拟芯片设计，属于成长型创新创业企业
欧创芯是一家模拟芯片设计公司，专注于模拟集成电路的设计、研发及销
售，产品主要聚焦于 LED 照明驱动、电源管理相关的集成电路设计及配套方案
服务，目前拥有 LED 照明驱动芯片、DC-DC 电源管理芯片两大产品线，其中：
LED 照明驱动芯片主要应用于 LED 车灯照明（包括汽车车灯后装市场、电动两
轮车车灯后装市场）、智能照明、舞台灯照明、应急消防等细分市场；DC-DC
电源管理芯片主要应用于电动两轮车、智能小家电、车载设备等细分市场，在
电动两轮车市场可广泛应用于智能仪表、智能电池管理、GPS 追踪器等领域。
欧创芯产品在汽车车灯后装市场及电动两轮车市场具有较高的市场占有率和品
牌知名度，并在 DC-DC 恒压产线中具有一定的竞争优势。
欧创芯具备较强的技术研发创新能力，积累了丰富的核心技术，并将其核
心技术与下游行业紧密结合，不断推出新产品并导入下游客户，属于成长型创
新企业。欧创芯将其研发成果应用至电动车、智能照明等领域，助力电动两轮
车的智能化、网联化，助力智能照明的集成化、一体化和多功能化，通过创新、
创造、创意促进了新质生产力发展。
因此，欧创芯符合“能够依靠创新、创造、创意促进企业摆脱传统经济增
长方式和生产力发展路径，促进科技成果高水平应用、生产要素创新性配置、
产业深度转型升级、新动能发展壮大的成长型创新创业企业”的要求。
（2）欧创芯的技术创新性
欧创芯深耕 LED 照明驱动芯片与电源管理芯片领域，芯片研发和设计能力
较强，技术实力得到行业广泛认可。欧创芯是国家级专精特新“小巨人”企业、
国家级高新技术企业、国家级科技型中小企业。截至报告期末，欧创芯拥有发
明专利 10 项，实用新型专利 6 项，集成电路布图设计专有权 30 项，计算机软
件著作权 6 项。欧创芯的核心技术、技术先进性、具体表征、对应产品和专利
具体如下表所示：
技术
序 技术 主要产品
主要核心技术 技术先进性和具体表征 对应专利号 所处
号 来源 类型
阶段
具有超低压差；解决宽输入
电压范围可靠性问题，集成
LED线性降 ZL201620586818.0
智能过温保护、输入过压保 自主 LED线性 批量
压恒流驱 ZL201922006189.6
护；集成PWM调光；同时过 研发 驱动 生产
动技术 ZL202110209613.6
温调节点外部可调；解决大
功率输出的可靠性问题
在迟滞控制架构中创新性地
引入运放控制实现更高恒流 ZL201510559314.X
开关降压 精度；在固定TOFF和迟滞架 ZL201410029842.X
自主 LED开关 批量
恒流控制 构中创新性引入最大导通时 ZL201620586818.0
LED恒流 研发 降压型
ZL201710074334.7
生产
技术 间限制大幅降低低输入压差
的过冲电流；首次采用
技术
超宽输入电压范围，适应单
节到多节锂电应用；通过优
开关升压
化驱动电路设计突破200W以 自主 LED开关 ZL201911032405.2 批量
恒流控制
上功率输出；集成了PWM调 研发 升压型 ZL202110209613.6 生产
技术
光和模拟调光，解决调光抖
动问题
单电感降 国内率先突破电感多通道调 ZL201911135594.6
自主 LED开关 批量
压多通道 光控制技术，大大减小客户 ZL201922006189.6
研发 降压型 ZL201911032405.2 生产
调光控制 板子体积；低辉度调光性能
技术
序 技术 主要产品
主要核心技术 技术先进性和具体表征 对应专利号 所处
号 来源 类型
阶段
技术 国内领先，适用于舞台灯等 ZL202110209613.6
对调光要求极为苛刻的应用
同步升压 适用于单节干电池或锂电池
DC-DC低 输入；升压状态下输入静态 自主 DCDC ZL201921819935.7 批量
静态功耗 功耗率先突破3uA以内。效 研发 升压型 ZL201911024340.7 生产
控制技术 率达93%以上
创造性采用浮地架构，国内
首次突破150V以上宽压降压
高压降压 大功率DC-DC控制技术；首 ZL201610009995.7
自主 DCDC 批量
DC-DC控 次采用反馈电阻差分架构实 ZL201511027974.X
研发 降压型 生产
制技术 现快速瞬态响应；采用创新 ZL201911025665.7
的瞬态加速控制电路提高动
DC-DC控 态特性
制技术 2.7-40V输入电压范围，兼容
宽压大功
单节到多节锂电应用；率先 ZL202411946111.1
率升压DC- 自主 DCDC 批量
采用提高驱动电压技术获得 ZL201911025665.7
DC控制技 研发 升压型 生产
更大的功率输出范围，并解 ZL201620586818.0
术
决MOS选型难问题
采用高压BCD工艺适应宽输
入电压范围；采用领先的同
同步降压 ZL202411946111.1
步管控制技术，大幅提高空 自主 DCDC 批量
DC-DC控 ZL202520100476.6
载和轻载转换效率；突破 研发 降压型 生产
制技术 ZL201911025665.7
COT控制技术，实现快速动
态响应
欧创芯凭借较强的设计研发能力，不断开拓核心技术，提升了产品技术含
量和市场竞争力，体现了欧创芯在模拟芯片设计领域的先进性。
（3）欧创芯属于现代产业体系
根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，欧创芯所处行业属于
“1 新一代信息技术产业” 之“1.3 新兴软件和新型信息技术服务” 之“1.3.4
新型信息技术服务”之“6520 集成电路设计”。集成电路设计行业为国家重点
支持的战略性新兴产业，符合国家产业政策和发展战略规划，属于现代产业体
系领域。近年来，国家密集出台了支持集成电路行业发展的政策，为欧创芯业
务的发展提供了良好的政策环境。
（4）欧创芯具有成长性
①集成电路行业具有成长空间
A.国家支持政策不断出台、国产替代需求上升，有利于半导体行业的长期
发展
集成电路产业是信息产业的核心，是引领新一轮科技革命和产业变革的关
键产业。近年来国家密集出台了多项支持政策，包括《进一步鼓励软件产业和
集成电路产业发展的若干政策》《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期
促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民
经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》等。除上述各项鼓
励政策外，国家也站在战略高度对产业发展提出顶层规划，自上而下地从研发
项目支持、产业投资、人才补贴等方面进行多角度、全方位的扶持，促进集成
电路产业的发展。国家的政策支持为行业创造了良好的政策环境和投融资环境，
有利于半导体行业的长期发展。
B.下游新兴快速发展，市场空间广阔
模拟集成电路的应用范围广阔，消费电子产品与工业级电子产品的技术更
替令模拟集成电路在过去十年持续增长。根据 IC Insights 预测，全球模拟产品
市场 2021 至 2026 年的年复合增长率预计将达 7.4%。随着 5G 通讯、物联网、
汽车电子、智能制造等新型应用的兴起，电源管理芯片作为电子设备的电能供
应心脏，伴随新应用市场的持续旺盛，其景气程度有望保持螺旋上升的状态，
下游市场空间广阔。
②欧创芯自身具备市场竞争优势
A.凭借核心技术和运营经验，提升产品竞争力
欧创芯的核心团队拥有超过 15 年的模拟芯片的设计、研发和生产测试经验。
欧创芯凭借核心研发能力及良好的产品质量逐步提升市场占用率，研发经验日
益丰富的团队及不断提升的新产品开发能力是欧创芯进一步保持盈利能力持续
性的关键。
B.以核心客户口碑为基础，持续开发新客户和新产品
目前，欧创芯依靠出色的产品性能、稳定的产品质量和及时的售后服务，
成功导入“爱玛”等多家国内外一流客户供应链，产品已广泛应用于汽车车灯、
电动两轮车、LED 智能照明、舞台照明等众多领域，赢得了良好的市场口碑。
欧创芯在保持现有产品系列合作基础上，努力挖掘现有客户新产品需求，力求
导入更多产品阵列。同时，欧创芯将在现有客户的口碑基础上，加大对新客户
的开发力度，提升产品覆盖率，从而进一步保持盈利能力的持续性。
③欧创芯具有成长性
报告期内，欧创芯的营业收入、净利润水平情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 6,418.68 11,699.16 8,523.54
净利润 1,933.21 4,631.29 2,281.71
长期向好，欧创芯能够凭借自身的技术与产品优势，保持可持续成长。
（5）欧创芯所处行业不属于创业板负面清单
根据中国证监会颁布的《上市公司行业统计分类与代码》，欧创芯所处行
业属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”之“I65 软件和信息技术服务
业”。 根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
（2024 年修订）第五条的规定：“属于上市公司行业分类相关规定中下列行业
的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计
算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合
的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和
精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电
力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和
邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）
居民服务、修理和其他服务业。”
欧创芯所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐
暂行规定（2024 年修订）》第五条规定的原则上不支持申报的行业类别，亦不
教育、学科类培训、类金融业务的企业。欧创芯所处行业不属于创业板负面清
单。
本所认为，欧创芯符合创业板定位相关要求。
本所律师查阅了《购买资产报告书》、怡海能达取得的授权分销资质及其
出具的情况说明、同行业上市公司披露的定期公告等资料，与怡海能达的相关
董事、高级管理人员进行了访谈，通过查阅相关业务合同了解怡海能达的业务
情况。根据本所律师的核查，怡海能达符合创业板定位相关要求的具体依据如
下：
（1）怡海能达能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展
怡海能达是一家电子元器件行业的代理分销商，主要代理的产品包括被动
器件、分立器件、IC 和模块产品等，并与国际知名品牌原厂建立了长期稳定的
合作关系，取得了村田、松下、泰凌微等在内的全球领先电子元器件行业设计
制造商的授权分销商资质。作为电子元器件行业的代理分销商，怡海能达致力
于为客户和供应商提供完善的供应链服务和解决方案，产品涉及的应用领域和
服务的客户群体涵盖通讯、汽车、工控、医疗、家电、照明、电源、安防、新
能源及消费电子等各个行业和领域，向包括光模块、AI、机器人等新兴领域积
极开拓并获得了市场份额，光模块与网络通信最近一期收入占比约为 20%。
除供应链服务外，怡海能达也为客户提供必要的技术支持服务，技术服务
的内容包括选型配型服务、为客户提供产品应用方案、协助客户处理试产量产
过程中出现的技术问题等。怡海能达提供的技术服务能够满足客户从初步概念
及设计到最终产品的生产、安装及测试需要，从而缩短客户的研发周期，提高
客户的研发效率。
通过提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链服务的整体解决方案，
怡海能达为客户提供国内外先进的电子元器件产品及其所承载的创新技术和创
新方案，从而推广电子元器件产品和技术的创新应用。怡海能达能够通过创新、
创造、创意促进新技术、新产业、新业态、新模式与传统产业深度融合，符合
通过创新、创造、创意促进新质生产力发展的要求。
（2）怡海能达的技术创新性
电子元器件分销的本质是连接原厂与终端客户的技术桥梁。怡海能达作为
村田（Murata）、泰凌微（TELINK）等头部原厂的授权分销商，其技术服务能
力直接决定了能否将原厂的技术优势转化为客户价值，是巩固代理权的核心支
撑。怡海能达为客户提供的具体技术支持服务如下：
应用步骤 为客户提供的应用技术支持
基 于 客 户 产 品 定 位 与 应 用 场 景 ， 推 荐 符 合 法 规 （ 如 RoHS 、
REACH）、环保标准的高性价比、高通用性、供应链稳定的产品
产品选型
方案，助力客户实现从设计选型至批量生产的降本增效与顺利量
产
依据客户需求提供标准化或定制化参考设计，协助客户完成原型
方案设计
验证与功能测试，缩短产品开发周期
协助客户完成方案级测试验证，包括电路仿真、信号完整性分
方案调试、
析、EMC 预兼容测试等，识别设计缺陷并提出优化建议，有效规
验证与优化
避后期量产风险，提升研发效率与一次通过率
全生命周期 协助客户解决和处理产品在设计、生产、使用过程中遇到的问
技术支持 题，并提供相应的改善意见和方案
怡海能达致力于从传统分销商向解决方案提供商转型，通过为汽车电子客
户的定制化需求提供技术方案服务来增强客户粘性。比如，怡海能达技术团队
基于复旦微的车规 MCU，完成了电机控制方案、数字钥匙方案等一系列车载应
用方案，通过技术创新驱动了自身业务发展。
（3）怡海能达属于现代产业体系
①怡海能达产业链上下游属于战略新兴行业
怡海能达上游供应商包括了村田、KEC、松下等代表国际领先电子元器件
技术的电子元器件制造商，以及泰凌微、复旦微等国内先进集成电路制造商。
根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，怡海能达的上游行业属于
战略新兴行业中的“新一代信息技术”行业。
怡海能达下游客户分布于工业、物联网、无线通讯、汽车电子、光通讯光
模块等行业，重要客户来源于各个战略新兴行业细分领域，如怡海能达各期的
前五名客户大多具备“高新技术企业”“技术创新示范企业”“企业技术中心”
“专精特新‘小巨人’企业”“制造业单项冠军”等荣誉；怡海能达 2024 年及
发、生产及销售，系该领域的国际龙头企业，其下游主要应用于 AI 数据中心、
②怡海能达在产业链中的具体地位和作用
对上游电子元器件制造商而言，由于国内下游客户较为分散，电子元器件
供应商为了尽快推广产品、触达客户，需要经过专业的电子元器件分销商的协
助，以实现对各细分区域的市场覆盖；对下游行业而言，为充分发挥电子元器
件性能，加快产品研发进度，需要电子元器件供应商和分销商为其整体产品应
用提供技术服务。
作为电子元器件分销商，怡海能达可结合上游供应商产品的性能以及下游
客户终端产品的需求，为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链服
务的整体解决方案及一体化服务，扮演着供需、技术承上启下的多重角色，是
沟通上下游各个战略新兴行业的桥梁，属于现代产业体系。
（4）怡海能达的成长性
①中国元器件产业处于快速发展阶段
全球电子元器件行业当前发展迅速，中国成为全球半导体行业的主流市场
之一。近年来，消费电子、汽车电子、AI、5G 等领域的快速发展，推动电子元
器件需求大幅增长，国内企业在集成电路、半导体材料、半导体设备等核心领
域的国产替代取得重大突破，使得我国电子元器件行业得到快速发展。我国电
子元器件行业整体呈现市场规模大、增长速度快的特征，根据智研咨询数据，
亿元，同比增长约 37.6%。
②国产化替代为分销行业带来了发展机遇
随着国产芯片自主化进程的推进，国产芯片设计、晶圆制造、封装测试企
业数量迅速增加，设计、生产能力加强，国产芯片的种类增多、质量提升、产
品竞争力上升，为电子元器件分销商提供了丰富的产品线资源。
由于大多数国内芯片设计、制造企业尚在成长期，市场影响力不足，希望
借助电子元器件分销商为其进行境内外的市场推广，同时，下游电子产品制造
商对这些国产芯片原厂及其产品的了解有限，依赖电子元器件分销商为其选择
合适的产品。上下游对分销商的需求使电子元器件分销商的重要性进一步提升，
有利于电子元器件行业的进一步发展壮大。
③怡海能达具有成长性
报告期内，怡海能达的营业收入、净利润水平情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 44,788.29 51,775.23 44,103.46
净利润 2,409.33 2,905.88 2,275.51
成的营业收入、净利润已经超过 2023 年度全年。随着电子元器件分销行业长期
向好，怡海能达能够凭借自身的服务与技术优势，保持可持续成长。
（5）怡海能达所处行业不属于创业板负面清单
根据中国证监会颁布的《上市公司行业统计分类与代码》，怡海能达所处
行业属于“F 批发和零售业”之“F51 批发业”。 根据《深圳证券交易所创业
板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2024 年修订）第五条的规定：“属于
上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板
发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技
术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔
业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）
黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；
（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）
金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。”
怡海能达所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推
荐暂行规定（2024 年修订）》第五条规定的原则上不支持申报的行业类别，亦
前教育、学科类培训、类金融业务的企业。怡海能达所处行业不属于创业板负
面清单。
并且，怡海能达的同行业上市公司如润欣科技（300493.SZ）、力源信息
（300184.SZ）、商络电子（300975.SZ）均属于创业板上市公司，因此认定其
所属行业符合创业板行业范围具有合理性。
本所认为，怡海能达符合创业板定位相关要求。
（二）标的资产与上市公司处于同行业的依据情况
本所律师查阅了雅创电子披露的定期报告等资料，并与上市公司财务负责
人进行了访谈。根据本所律师的核查，雅创电子为国内知名的电子元器件授权
分销商及 IC 设计商，主要从事电子元器件分销业务和自研 IC 设计业务，其中
电子元器件分销业务主要代理国内外知名电子元器件品牌原厂的产品，自研 IC
设计业务主要从事模拟芯片自主设计业务，在产业链上 IC 设计属于电子元器件
分销行业上游。雅创电子成立之初主要从事电子元器件分销业务，2019 年基于
公司在电子元器件分销领域多年积累，拥有一定的客户资源、了解客户的产品
需求，向产业链上游发展开拓了自研 IC 设计业务。报告期内，雅创电子营业收
入构成如下：
单位：万元
项目
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
电子元器件分销业务 441,605.25 94.86% 325,104.44 90.06% 217,289.95 87.96%
自研IC设计业务 23,550.50 5.06% 34,833.14 9.65% 28,754.67 11.64%
其他 388.02 0.08% 1,055.01 0.29% 977.71 0.40%
合计 465,543.76 100.00% 360,992.59 100.00% 247,022.33 100.00%
雅创电子的毛利构成如下：
单位：万元
项目
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
电子元器件分销业务 50,307.51 82.24% 47,494.25 73.57% 32,092.18 72.70%
自研IC设计业务 10,575.62 17.29% 16,355.25 25.33% 11,624.53 26.33%
其他 287.74 0.47% 708.19 1.10% 428.03 0.97%
合计 61,170.87 100.00% 64,557.69 100.00% 44,144.73 100.00%
雅创电子的营业收入、毛利主要由电子元器件分销业务、自研 IC 设计业务
构成。其中电子元器件分销业务的营业收入、毛利占比均相对较高，因此上市
公司的整体行业分类属于“批发和零售业”。从主营业务来看，雅创电子的电
子元器件分销业务所属行业为“F51 批发业”；上市公司的自研 IC 设计业务属
于“I65 软件和信息技术服务业”下的“I6520 集成电路设计”。欧创芯、怡海
能达分别与雅创电子的自研 IC 设计业务和电子元器件分销业务处于同行业，具
体如下：
上市公司的自研 IC 设计业务（不含欧创芯）与欧创芯在主要产品形态、交
付方式、订单获取方式、业务开展模式、上游供应商、主要采购内容、下游客
户所处行业等方面的异同如下：
上市公司的自研IC设计业务
项目 欧创芯
（不含欧创芯）
产品形态 自有品牌的模拟芯片 自有品牌的模拟芯片
交付方式 直销与经销相结合 买断式经销
一部分通过自身渠道开拓市
订单获取方式 与经销商协同开拓市场
场，一部分通过与经销商协同
上市公司的自研IC设计业务
项目 欧创芯
（不含欧创芯）
开拓市场
Fabless模式，即仅负责芯片设 Fabless模式，即仅负责芯片设计
业务开展模式 计和销售，晶圆生产、封装测 和销售，晶圆生产、封装测试均
试均委外完成 委外完成
上游供应商 晶圆代工厂、封装测试厂 晶圆代工厂、封装测试厂
主要采购内容 晶圆代工、封测服务 晶圆代工、封测服务
LED车灯照明（包括汽车车灯后
以汽车电子为核心，泛工业应 装市场、电动两轮车车灯后装市
下游客户所处行业
用为纵深 场）、智能照明、舞台灯照明、
应急消防等
上市公司自研 IC 设计业务（不含欧创芯）与欧创芯均属于集成电路设计业
务，业务实质均为开展模拟芯片的研发设计和销售，与芯片生产相关的晶圆制
造、封测等各环节均通过外采或外协完成，交付产品均为自有品牌的模拟芯片。
因此，欧创芯与上市公司自研 IC 设计业务处于同行业的依据充分。
上市公司的电子元器件分销业务（不含怡海能达）与怡海能达在主要产品
形态、交付方式、订单获取方式、业务开展模式、上游供应商、主要采购内容、
下游客户所处行业等方面的异同如下：
上市公司的电子元器件分销业
项目 怡海能达
务（不含怡海能达）
产品形态 上游原厂的电子元器件 上游原厂的电子元器件
交付方式 向终端用户交付电子元器件 向终端用户交付电子元器件
订单获取方式 通过推广与商业谈判获取订单 通过推广与商业谈判获取订单
取得原厂授权后向下游提供电 取得原厂授权后向下游提供电子
业务开展模式
子元器件整体解决方案 元器件整体解决方案
电子元器件原厂，包括东芝、 电子元器件原厂，包括村田、松
上游供应商
铠侠、村田、首尔半导体等 下、泰凌微等
主要采购内容 电子元器件成品 电子元器件成品
汽车、智能电网、光伏逆变、 通讯、汽车、工控、医疗、家
下游客户所处行业 工业控制、消费电子、AI服务 电、照明、电源、安防、新能源
器、人形机器人等 及消费电子等
上市公司的电子元器件分销业务（不含怡海能达）与怡海能达均属于电子
元器件分销行业，业务模式均为向上游原厂取得授权后采购电子元器件，向下
游客户提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链服务的整体解决方案。因
此，怡海能达与上市公司电子元器件分销业务处于同行业的依据充分。
本所认为，认定欧创芯与上市公司的自研 IC 设计业务、怡海能达与上市公
司的电子元器件分销业务处于同行业的依据充分。
（三）“车规级高端驱动及电源管理芯片产业化项目”的相关情况
本所律师查阅了《购买资产报告书》、“车规级高端驱动及电源管理芯片
产业化项目”取得的项目备案证明，查询了企业投资项目审批或备案的法律法
规要求。根据本所律师的核查，欧创芯拟实施的“车规级高端驱动及电源管理
芯片产业化项目”需进行投资项目备案。欧创芯已于 2025 年 11 月 18 日取得深
圳市南山区发展和改革局出具的《深圳市企业投资项目备案证》（项目代码：
深南山发改备案(2025)1362 号）。“车规级高端驱动及电源管理芯片产业化项
目”不涉及生产环节，无需履行环保、安全等其他审批或备案程序。“车规级
高端驱动及电源管理芯片产业化项目”已取得项目实施全部所需文件。
本所律师查阅了《购买资产报告书》以及欧创芯租赁办公场所签署的房屋
租赁合同。根据本所律师的核查，“车规级高端驱动及电源管理芯片产业化项
目”的实施主体为欧创芯，实施地点为欧创芯办公场所，不涉及募投项目新增
用地。欧创芯目前的办公场所租赁情况如下：
租赁面积
承租方 出租方 租赁地址 用途 租金 租赁期限
（m2）
深圳市创科园区 深圳国际创新谷6 60元/平 2021.08.16-
欧创芯 办公 693.37
投资有限公司 栋B座2108房 方米/月 2026.08.15
根据租赁合同约定：“本合同约定之租赁期间届满，乙方需继续租用租赁
房屋的应于租赁期届满之日前叁个月向深圳市科技创新委员会申请续租，深圳
市科技创新委员会同意后，甲乙双方根据深圳市科技创新委员会的批复内容重
新订立合同”。欧创芯将在租赁合同到期前，按租赁合同约定申请续租。若出
现租赁到期无法续租的风险，欧创芯将另寻其他办公场所。由于欧创芯的办公
场所主要用于研发及管理人员办公，不涉及具体生产环节以及大额设备投入，
对办公场地没有特殊要求，因此变更办公场所对募投项目的影响较小，不会影
响募投项目按计划推进。
本所认为，“车规级高端驱动及电源管理芯片产业化项目”已履行了必要
的审批程序，取得了现阶段所需的全部文件，租赁到期无法续租的风险及对募
投项目实施的影响较小。
二、关于交易对方的相关情况（《问询函》之“问题 2”）
（一）交易对方的设立、注册资本及锁定安排
本所律师查阅了《购买资产报告书》以及海能达科技、海友同创的工商登
记档案等资料，并与全体自然人交易对方以及海能达科技、海友同创的授权代
表进行了访谈。根据本所律师的核查，本次交易的交易对方为李永红、杨龙飞、
王磊、黄琴、盛夏、张永平、海能达科技、海友同创、王利荣，其中：海能达
科技、海友同创为非自然人交易对方，该等非自然人交易对方的设立情况如下：
（1）海能达科技
海能达科技成立于 2005 年 10 月 10 日，系由自然人张海山、杨军出资设立
的有限责任公司，注册资本为 100 万元，主要从事电子元器件分销业务，经营
范围为“电子元器件、电子产品的技术开发及购销；国内商业、物资供销业
（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；货物进出口、技术进出口；兴办
实业（具体项目另行申报）；日用品、化妆品、保健用品的信息咨询；健康养
生管理咨询（不含医疗行为）；信息咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；
市场营销策划；经营电子商务；焊接设备、焊接工具的销售。（法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能家庭消费
设备销售；灯具销售；电机及其控制系统研发。计算机软硬件及辅助设备批发；
非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）^第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；酒类经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
公司（股票简称“怡亚通”，股票代码：002183）共同出资设立怡海能达，怡
海能达设立时注册资本 5,000 万元，怡亚通持有怡海能达 60%的股权，海能达
科技持有怡海能达 40%的股权。
（2）海友同创
海友同创成立于 2021 年 7 月 26 日，系由自然人张海山、周博、杨立峰、
刘坚雄共同出资设立的有限合伙企业，出资额为 150 万元。海友同创设立时系
作为怡海能达的高管及外部投资人持股平台，经营范围为“创业投资（限投资
未上市企业）；信息技术咨询服务”。
立峰调整为通过海友同创间接持股，并由海能达科技转让部分股权预留给海友
同创实施股权激励，周博、刘坚雄、杨莘子（系杨立峰女儿）、海能达科技分
别将其持有怡海能达 4.20%、3.00%、2.50%、5.30%的股权转让给海友同创。本
次股权转让完成后，海友同创持有怡海能达 15%的股权。
根据本所律师的核查，本次交易的非自然人交易对方海能达科技、海友同
创的成立时间较早，且最初取得怡海能达股权的时间均早于雅创电子首次收购
怡海能达股权（2022 年 1 月 27 日）前以及本次交易首次披露之日（2025 年 9
月 26 日）前，海能达科技、海友同创成立时本次交易尚未开始筹划，并非为本
次交易设立的主体。
本所律师查阅了海能达科技、海友同创的工商登记档案、实收资本明细以
及相关股东实缴出资的银行回单等资料，并与海能达科技、海友同创的授权代
表进行了访谈。根据本所律师的核查，海能达科技、海友同创的注册资本实缴
情况具体如下：
（1）海能达科技
海能达科技自设立之日起历次实收资本变动涉及股东实缴出资情况如下：
单位：万元
是否
序 变动 变动 注册 认缴 实缴 出资
股东 实缴
号 时间 类型 资本 出资额 出资额 方式
到位
张海山 1,700 1,700 货币 是
王利荣 40 40 货币 是
注：杨军、蔡旌系海能达科技历史股东，其中：杨军曾持有海能达科技 10%的股权，
于 2011 年 10 月将其持有海能达科技 6%、4%的股权分别转让给张海山、蔡旌；蔡旌曾持
有海能达科技 10%的股权，后因离职于 2017 年 3 月将其持有海能达科技 10%的股权转让
给张海山。
（2）海友同创
海友同创设立时出资额为 150 万元，设立后出资额未发生变更，各合伙人
实缴出资情况如下：
单位：万元
是否实缴
序号 合伙人 认缴出资额 实缴出资额 出资方式
到位
本所律师查阅了欧创芯、怡海能达、海能达科技、海友同创的工商登记档
案、《购买资产报告书》以及全体交易对方、海友同创全体合伙人出具的锁定
期承诺等资料，并与交易对方及其授权代表进行了访谈。
（1）本次交易直接交易对方锁定安排的合规性
根据《重组管理办法》第四十七条的相关规定，“特定对象以资产认购而
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列
情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股
份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，
对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”
根据本所律师的核查，本次交易对方不存在上市公司控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人；不存在通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的
实际控制权；交易对方取得本次交易发行的股份时，其用于认购上市公司本次
交易新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间已超过 12 个月，具体情况如下：
经工商登记 是否超过
交易对方 持有标的资产情况
取得权益时间 12 个月
李永红 欧创芯 23.7080%股权 2018 年 9 月至今 是
杨龙飞 欧创芯 5.1480%股权 2018 年 9 月至今 是
王磊 欧创芯 3.9760%股权 2018 年 9 月至今 是
黄琴 欧创芯 1.6000%股权 2018 年 9 月至今 是
张永平 欧创芯 1.5680%股权 2018 年 9 月至今 是
盛夏 欧创芯 4.0000%股权 2019 年 5 月至今 是
海能达科技 怡海能达 36.2250%股权 2014 年 6 月至今 是
海友同创 怡海能达 6.7500%股权 2021 年 8 月至今 是
王利荣 怡海能达 2.0250%股权 2018 年 12 月至今 是
根据《重组管理办法》的相关规定，全体交易对方通过本次交易取得的上
市公司股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份购买资产向交易对象发
行的股份于深圳证券交易所上市之日）起 12 个月内不得转让。
全体交易对方已于 2025 年 9 月出具《关于股份锁定的承诺函》：
“一、因本次交易取得的上市公司新增股份自发行结束之日（上市公司就
本次发行股份购买资产向承诺人发行的股份于深圳证券交易所上市之日）起 12
个月内不得转让，但如截至本次发行股份购买资产发行结束之日，承诺人对用
于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则
承诺人在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束
之日起 36 个月内不得转让。
二、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法
规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，承诺人基
于本次交易取得的上市公司股份因送股、转增股本等原因而增加的，亦应遵守
前述锁定承诺。
三、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，承
诺人将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。”
（2）本次交易间接交易对方锁定安排的合规性
根据本所律师的核查，海能达科技、海友同创并非为本次交易专门设立，
且海能达科技的股东张海山通过海能达科技间接持有怡海能达权益的时间以及
海友同创上层合伙人被授予怡海能达权益的时间均已超过 12 个月，其中海友同
创除张海山、刘坚雄以外的 27 名合伙人于 2025 年 12 月经市场监督管理部门登
记完成代持份额还原，该等合伙人实际取得怡海能达权益的时间均早于本次交
易筹划前（具体情况详见本章节之“（二）关于海友同创的相关情况”）。
张海山及海友同创全体合伙人已于 2025 年 12 月出具《确认函》：“鉴于
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买海友同创持有怡海能达相应股
权。如届时相关法律法规或证券监管部门要求海友同创对持有上市公司股份作
出锁定期承诺，本人同意根据海友同创作出的相关承诺在锁定期内不转让所持
海友同创财产份额或退伙，并同意普通合伙人张海山后续择机减持海友同创持
有上市公司股票，股票减持收益在扣除个人所得税等税费后按本人持有海友同
创的财产份额比例获得分配，本人对上述收益分配方式、期间、程序不存在任
何争议或纠纷。”
本所认为，本次交易对方的锁定安排合法法规。
（二）关于海友同创的相关情况
本所律师查阅了海友同创的工商登记档案、合伙协议、《企业专项信用报
告》等资料，通过信用中国、互联网搜索引擎等网站进行了查询，并与海友同
创的普通合伙人进行了访谈。
根据本所律师的核查，海友同创成立于 2021 年 7 月，设立时拟作为怡海能
达高管及外部投资人的持股平台，海友同创设立时，怡海能达的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
合计 1,000 100%
缩减股东数量，怡海能达将直接股东周博、杨莘子（杨立峰女儿）、刘坚雄调
整为通过海友同创间接持股（其中：周博、杨立峰为怡海能达高管，刘坚雄为
外部投资人），王利荣基于其个人意愿保留直接持股。本次股权调整前后，周
博、杨立峰、刘坚雄持有怡海能达的权益比例未发生变更。2022 年 6 月，怡海
能达进行股权调整，海友同创成为怡海能达高管及普通员工、外部投资人的持
股平台（具体情况详见本章节之“（三）关于股权代持的相关情况”）。
海友同创系根据《中华人民共和国合伙企业法》依法成立的有限合伙企业，
其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经深圳市市场监督管理局核准
登记。根据海友同创于 2026 年 3 月 2 日取得的《企业专项信用报告》以及本所
律师的核查，海友同创自设立之日起至 2025 年 12 月 31 日不存在被主管机关行
政处罚的记录，亦不存在相关诉讼或仲裁情形。
本所认为，海友同创的设立及存续合法合规。
本所律师查阅了海友同创的工商登记档案、合伙协议等资料。根据本所律
师的核查，海友同创全体合伙人已根据《中华人民共和国合伙企业法》的相关
规定签署合伙协议，并经深圳市市场监督管理局备案，合伙协议的主要条款内
容如下：
主要条款 具体内容
本企业的经营期限为长期，自本企业成立之日起计算。本企业营业
经营期限 执照颁发之日，为本企业成立之日。本企业经营期限届满的，经全
体合伙人同意，可以延长。
就本企业下列事项，普通合伙人有权自行决定且无需其他合伙人同
意，其他合伙人授权普通合伙人就该等事项签署本企业所有涉及的
相关法律文件以及工商、税务等行政主管部门的登记备案文件，该
等授权不可撤销：（1）改变本企业的名称；（2）改变本企业的经
营范围、主要经营场所；（3）对外投资事项的决定、变更、处
合伙事务 分、执行；（4）转让或者处分本企业的财产份额、知识产权、对
的执行 外投资和其他财产权利；（5）聘任合伙人以外的人担任本企业的
经营管理人员；（6）决定本企业的利润分配事项；（7）增加或者
减少本企业的出资额；（8）以本企业名义对外提供担保；（9）修
改本企业的合伙协议；（10）决定本企业有限合伙人的入伙、退
伙；（11）决定任何有限合伙人向其他主体转让本企业财产份额及
相应合伙权益。
执行事务 全体合伙人一致同意委托普通合伙人为本企业的执行事务合伙人。
合伙人的 执行事务合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执
确定 行本企业事务，不得对外代表本企业。
合伙人会议定期举行例会，经执行事务合伙人提议，可举行临时合
合伙人会
伙人会议。合伙人会议的表决按合伙人认缴出资比例计算。以下事
议权限和
项应须经全体合伙人一致同意：（1）普通合伙人的入伙和退伙；
决议方式
（2）本企业合伙期限的延长。
财产份额 （1）有限合伙人向合伙人以外的人转让其在本企业中的全部或者
的转让 部分财产份额时，须经普通合伙人同意，否则有限合伙人不得转让
主要条款 具体内容
本企业财产份额。普通合伙人向合伙人以外的人转让其在本企业中
的全部或者部分财产份额时，无须经其他合伙人同意，但应当通知
其他合伙人。
有限合伙人与普通合伙人相互之间转让在本企业中的全部或者部分
财产份额，无须经其他合伙人同意，但应当通知其他合伙人。
有限合伙人之间转让在本企业中的全部或部分财产份额，须经普通
合伙人同意，否则有限合伙人不得转让本企业财产份额。
（2）有限合伙人向合伙人以外的人转让其在本企业中的财产份额
的，在同等条件下，普通合伙人有优先购买权；普通合伙人向合伙
人以外的人转让其在本企业中的财产份额的，有限合伙人没有优先
购买权。
（3）合伙人以外的人根据相关法律法规和本协议受让合伙人在本
企业中的财产份额的，经签署财产份额转让协议并修改本协议即成
为本企业的合伙人，依照相关法律法规和修改后的合伙协议享有权
利，履行义务。
（1）本企业有新入伙的有限合伙人时，须经普通合伙人同意，有
新入伙的普通合伙人时，须经全体合伙人同意，并依法订立书面协
议。订立书面协议时，原合伙人应向新合伙人告知本企业的经营状
况和财务状况。新合伙人入伙时需要增加本企业出资额的，原合伙
入伙
人同意持有本企业财产份额被相应稀释，并同意放弃优先认购权。
（2）入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。
新入伙的有限合伙人以其认缴的出资额为限对入伙前的本企业债务
承担责任。
（1）有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
①经全体合伙人一致同意退伙；②发生合伙人难以继续参加本企业
的事由；③其他合伙人严重违反本协议约定的义务。
合伙人违反上述规定退伙的，应当赔偿由此给本企业造成的损失。
有限合伙人根据上述情形退伙时，只能将其持有的本企业财产份额
转让给普通合伙人或普通合伙人指定的第三方，且无需经其他合伙
人同意，但应当通知其他合伙人。
（2）有下列情形之一的，应当退伙：
退伙 ①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡；②个人丧失偿债
能力；③作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销证照、责令关
闭、撤销，或者被宣告破产；④法律规定或者本协议约定合伙人必
须具有相关资格而丧失该资格；⑤合伙人在本企业中的全部财产份
额被人民法院强制执行。
普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力
人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合
伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的
合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
根据本所律师的核查，海友同创合伙协议约定及深圳市市场监督管理局登
记的经营期限为长期，不存在经营期限届满或其他解散、清算的情形。
本所律师查阅了海友同创的工商登记档案、海友同创的实收资本明细以及
相关合伙人的出资回单，怡海能达、海友同创、海友智创报告期内的分红相关
资金支付凭证、分红明细以及相关员工出具的确认文件，并与海友同创的全体
合伙人进行了访谈。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，
海友同创的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：
取得海友
序 怡海能达 出资额 出资
合伙人 同创权益 资金来源
号 任职情况 （万元） 方式
时间
张海山
伙人）
取得海友
序 怡海能达 出资额 出资
合伙人 同创权益 资金来源
号 任职情况 （万元） 方式
时间
根据本所律师的核查，怡海能达于 2021 年设立海友同创作为持股平台，普
通合伙人为张海山；周博、杨立峰作为高管于 2018 年直接持股怡海能达并于
年投资入股怡海能达并于 2021 年调整至海友同创间接持股。2023 年，张海山
与 33 名核心员工签署《代持协议》，授予核心员工海友同创相应权益（具体情
况详见本章节“（三）关于股权代持的相关情况”）。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，海友同创不存在
代持或其他协议安排。海友同创历史上存在财产份额代持及清理完毕的具体情
况详见本章节“（三）关于股权代持的相关情况”。
根据海友同创合伙协议约定并经深圳市市场监督管理局核准登记，海友同
创的经营期限为长期，不存在经营期限届满或其他解散、清算的情形。海友同
创就本次交易已于 2025 年 9 月出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺因本次交
易取得的上市公司新增股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。因此，海友
同创不存在合伙企业存续期无法覆盖本次交易锁定期的情形。
（三）关于股权代持的相关情况
根据本所律师的核查，怡海能达、欧创芯历史上均存在股权代持情形，其
中：怡海能达存在 33 名员工委托张海山以及 2 名外部投资人委托刘坚雄代持海
友同创财产份额的情形；欧创芯存在创始股东委托亲属股权代持、向 11 名员工
授予“虚拟股权”等情形。截至本补充法律意见书出具之日，标的资产历史上
的股权代持及“虚拟股权”等情形均已全部解除并终止。
（1）股权代持的形成原因、演变情况、解除过程
本所律师查阅了海友同创的工商登记档案、合伙协议，张海山、刘坚雄与
被代持合伙人签署的《代持协议》以及《财产份额转让协议》《解除代持协
议》、支付财产份额转让款的银行回单等资料，并与海友同创全体合伙人进行
了访谈。根据本所律师的核查，海友同创曾存在张海山为员工代持财产份额以
及外部投资人刘坚雄为梁军、黄钿波代持财产份额的情形，具体情况如下：
①设立海友智创并实施员工持股
怡海能达于 2017 年 3 月设立海友智创作为员工持股平台，主要目的为激励
管理人员和核心员工。2018 年，张海山向 41 名员工无偿授予海友智创相应财
产份额，并通过海友智创间接持有怡海能达相应权益。上述财产份额授予完成
后，海友智创工商登记的合伙人情况如下：
序 海友智创工商登记
合伙人 合伙人身份
号 的财产份额比例
序 海友智创工商登记
合伙人 合伙人身份
号 的财产份额比例
合计 100.00%
除此之外，怡海能达另有 18 名员工因持股比例较小，未经工商显名登记，
均由张海山在海友智创代持财产份额，具体情况如下：
序 被代持的海友智创财
合伙人 合伙人身份
号 产份额比例
合计 9.54%
[1] [2]
注：王强 、王强 两人存在重名。
②海友智创的人员变动、调整至海友同创由张海山代持并注销
降为 2.25%；2022 年 6 月，海友智创的合伙人因离职退出发生较大变化，同时
为简化股权结构，便于管理，海友智创将持有怡海能达 2.25%的股权转让给海
能达科技，将原通过海友智创持股的合伙人均调整为通过海友同创持股，并由
张海山代该等合伙人通过海友同创持有相应财产份额。本次股权调整前后，相
关员工所持怡海能达的权益比例未发生变更。
智创。为厘清员工代持权益关系，张海山与当时仍在职的 33 名员工签署《代持
协议》，约定相关员工将其持有海友智创的财产份额按比例转换成海友同创的
财产份额，并由张海山代该等员工持有海友同创权益；8 名已离职员工将其持
有海友智创财产份额无偿转让给张海山。2023 年 11 月，海友智创经深圳市市
场监督管理局核准注销登记。
③外部投资人代持情况
除内部员工持股外，2020 年 3 月，怡海能达引入外部投资人梁军、刘坚雄、
黄钿波，三人共同投资并经营深圳早禾田科技有限公司（以下简称“深圳早禾
田”），梁军、黄钿波、刘坚雄分别投资持有深圳早禾田 65%、15%、20%的
股权。为便于办理工商登记手续，上述三人以刘坚雄的名义受让海能达科技持
有怡海能达 3%的股权，经协商确定各自持有怡海能达股权的股权比例为 1.95%、
权调整至海友同创间接持股，并办理了工商变更登记手续。本次股权调整完成
后，梁军、刘坚雄、黄钿波以刘坚雄名义持有海友同创 20%的财产份额，其间
接持有怡海能达的权益比例未发生变更。
④代持还原前海友同创实际合伙人构成情况
伙人构成情况如下：
持有海友同创的财 通过海友同创间接持
序号 合伙人
产份额比例 有怡海能达权益比例
持有海友同创的财 通过海友同创间接持
序号 合伙人
产份额比例 有怡海能达权益比例
持有海友同创的财 通过海友同创间接持
序号 合伙人
产份额比例 有怡海能达权益比例
合计 100.00% 6.75%
⑤股权代持的解除过程
黄钿波解除代持关系。其中：张海山与 25 名员工签署《财产份额转让协议》
《解除代持协议》，该等被代持员工经市场监督管理部门显名登记为海友同创
有限合伙人；张海山与吴德军、蔡振、袁振勇、苏小文、王利荣、王娟、黎琼、
张振宇等 8 名员工签署《财产份额转让协议》，该等被代持员工按照本次交易
中怡海能达股权的同样交易价格将其持有海友同创的相应财产份额转让给张海
山，不再担任海友同创的有限合伙人或持有怡海能达任何权益，张海山已向该
等 8 名被代持员工付清财产份额转让对价；刘坚雄与梁军、黄钿波签署《财产
份额转让协议》，梁军、黄钿波经市场监督管理部门显名登记为海友同创有限
合伙人。上述股权代持解除后，海友同创历史沿革中股权代持关系全部解除。
海友同创的合伙人情况详见本章节“（二）关于海友同创的相关情况”之“3、
海友同创的合伙人情况”。
（2）被代持人的出资情况
本所律师查阅了海友同创设立时合伙人出资的实收资本明细、银行回单，
并与海友同创全体合伙人进行了访谈。根据本所律师的核查，海友同创设立时
注册资本为 150 万元，张海山、周博、刘坚雄、杨立峰已于 2021 年 2 月按照其
持有海友同创的财产份额比例实缴出资到位，其中：张海山出资 53 万元、周博
出资 42 万元、杨立峰出资 25 万元、刘坚雄出资 30 万元（其中分别代梁军、黄
钿波出资 19.5 万元、4.5 万元），资金来源为其自有资金。除上述合伙人外，
张海山向 33 名员工授予海友同创权益系出于股权激励目的由张海山无偿授予，
该等被代持员工未实际出资，实际由张海山履行出资义务。
（3）被代持人身份及对决议审批效力的影响
本所律师查询了持股主体适格性的相关法律法规规定，查阅了海友同创的
工商登记档案、怡海能达的员工名册、社保缴纳明细等资料，并与海友同创的
全体合伙人进行了访谈。
根据本所律师的核查，我国相关法律法规规定禁止或限制持股的自然人身
份主要包括：公务员；党政机关在职干部；隶属于国家权力机关、行政机关编
制序列的事业单位干部；党和国家机关退（离）休干部（含县以上工会、妇联、
共青团、文联以及各种协会、学会等群众组织的退休干部）；高校党员领导干
部、正职领导；现役军人；领导干部的子女、配偶；国有企业领导人员及其配
偶、子女；国有企业职工；银行职工等。
海友同创历史上存在被代持人共 35 名，其中：33 名系怡海能达员工、2 名
系外部投资人。上述被代持人均不存在公务员、党政机关国企干部、高校党员
领导干部等身份依法不能直接持股的情形，其与代持人之间关于委托持有海友
同创财产份额安排及对代持期间代持人签署的合伙协议、合伙人会议决议均不
存在任何争议或纠纷，不存在影响海友同创相关股权转让决议及审批效力的情
形。
截至本补充法律意见书出具之日，海友同创历史上财产份额代持情形已经
全部清理完毕，相关被代持人已显名持有海友同创的财产份额并完成登记手续，
退出隐名合伙人已将被代持财产份额转让给张海山，相关财产份额转让款已结
清。经海友同创全体合伙人作出合伙人会议决议，同意与雅创电子签署本次交
易的相关协议并转让标的资产，本次交易相关股权转让协议及股东会决议、合
伙人会议决议事项系经海友同创合法作出，海友同创全体合伙人同意并认可相
关协议及决议内容，不存在效力瑕疵。
（4）股权代持形成及解除涉及的相关资金来源、资金流向情况
本所律师查阅了海友同创设立时合伙人的出资凭证、张海山与相关被代持
人支付财产份额转让款后三个月的银行账户流水，以及报告期内海友同创、海
友智创实施分红的分配明细及银行回单等资料，并与海友同创的全体被代持人
进行了访谈。
①张海山与 33 名员工代持的资金情况
张海山向 33 名员工授予怡海能达权益时，系张海山将其持有海友智创相应
财产份额无偿授予员工，后经调整至海友同创持股，相应权益的资金来源为张
海山以自有资金向海友同创支付实缴出资款，张海山与员工之间不涉及出资或
代持形成相关的资金流向。经核查海友同创报告期内分红明细及支付分红款的
银行回单等资料，未发现异常资金流向。
中：25 名员工经工商登记为有限合伙人，张海山与该等员工之间不涉及资金流
向；吴德军、蔡振、袁振勇、苏小文、王利荣、王娟、黎琼、张振宇等 8 名员
工将其持有海友同创的相应财产份额转让给张海山，张海山以自有资金向该等
员工付清预扣个人所得税后的财产份额转让款。经核查张海山支付财产份额转
让款、相关在职员工收到财产份额转让款后 3 个月的银行流水以及相关员工出
具的《资金流向确认函》，相关员工收到张海山支付的财产份额转让款后主要
用于银行存款、家庭或个人消费等用途，未发现资金流向其他第三方或转回等
异常资金流向。
②刘坚雄与梁军、黄钿波代持的资金情况
梁军、黄钿波入股怡海能达时分别以刘坚雄的名义出资 19.50 万元、4.50
万元，资金来源均于各自自有资金。经核查海友同创报告期内分红明细及支付
分红款、股权转让款的银行回单，以及刘坚雄向梁军、黄钿波转付相关分红款、
股权转让款的相关银行回单，刘坚雄收到海友同创报告期内支付的分红款及雅
创电子首次收购的股权转让款后，均将相应分红款及股权转让款转付给梁军、
黄钿波、刘坚雄三人共管银行账户，未发现异常资金流向。
份额转让给梁军、黄钿波并办理工商显名登记，该等财产份额转让未实际支付
对价，不涉及资金流向。
本所认为，海友同创历史沿革中存在的股权代持形成及解除涉及的相关证
据能够证明股权代持关系已解除的结论。
（5）代持还原的定价依据及公允性
本所律师查阅了张海山与海友同创相关合伙人签署的《财产份额转让协议》
以及支付财产份额转让款的银行回单、相关员工出具的承诺函等资料，并与相
关员工进行了访谈。根据本所律师的核查，2025 年 12 月，张海山与 25 名员工
签署《财产份额转让协议》《解除代持协议》，将其为 25 名员工代持海友同创
的财产份额办理工商显名登记，该等财产份额转让不涉及价款支付；张海山与
吴德军等 8 名员工分别签署《财产份额转让协议》，该等员工按照本次交易中
怡海能达股权的同样交易价格（即怡海能达 100%股权价值 26,000 万元）将其
持有海友同创的相应财产份额转让给张海山，具体转让情况如下：
序 代持海友同创 间接持有怡海 财产份额转让款
员工
号 财产份额比例 能达权益比例 （万元）
合计 3.46% 0.23% 60.67
转让款合计 49.57 万元。上述 8 名员工已于 2025 年 12 月出具《确认函》，确认
上述财产份额转让价格系以其通过海友同创间接持有怡海能达股权价值为依据，
经与张海山协商确定，转让价格公平、合理，不存在重大误解或显失公平的情
况，不存在任何争议或潜在纠纷。
本所认为，海友同创为代持还原进行的财产份额转让定价依据合理，价格
公允。
（6）解除代持文件的签署情况，股权代持纠纷及其他未披露的利益安排情
况的核查
本所律师查阅了张海山、刘坚雄与海友同创全体被代持人签署的《财产份
额转让协议》《解除代持协议》及全体被代持人出具的《确认函》等资料，并
与张海山、刘坚雄及全体被代持人进行了访谈。
根据本所律师的核查，2025 年 12 月，张海山分别与 25 名员工签署《财产
份额转让协议》《解除代持协议》，刘坚雄分别与梁军、黄钿波签署《财产份
额转让协议》，确认解除财产份额代持关系，且无需支付任何款项，同时上述
各方均签署海友同创修订后的《合伙协议》并办理工商显名登记手续；张海山
与吴德军等 8 名员工分别签署《财产份额转让协议》，确认解除财产份额代持
关系，并由张海山支付相应财产份额转让款及代扣代缴财产份额转让相关税费。
根据张海山、刘坚雄及全体被代持人于 2025 年 12 月的访谈确认及其出具
的《确认函》，张海山、刘坚雄与全体被代持人均确认海友同创的财产份额代
持关系已不可撤销地解除并终止，代持份额的相关权利义务全部终止，相关财
产份额转让款均已结清。代持份额期间及解除后，被代持人与张海山、刘坚雄、
海友同创及其合伙人、怡海能达及其股东之间不存在委托持股（份额）、信托
持股（份额）、一致行动关系、表决权安排及其他股权（份额）相关的特殊约
定或协议，不存在任何尚未了结的债权或债务，不存在关于海友同创财产份额、
怡海能达股权或权益相关的权属争议、纠纷或潜在纠纷。
根据张海山于 2025 年 12 月的访谈确认及其出具的《确认函》：“一、公
司及其股东海能达科技、海友同创经市场监督管理部门登记的股东/合伙人、出
资额及股权/财产份额比例均真实、准确、完整。海友同创此前形成的财产份额
代持情形已全部解除，不存在其他未显名登记的合伙人，相关代持合伙人对财
产份额代持及解除过程不存在任何争议或纠纷，不存在尚未了结的债权或债务；
如因海友同创此前形成的财产份额代持情形引发任何争议或纠纷，本人同意解
决相关争议事项，如因此导致雅创电子或其子公司遭受损失，本人同意承担全
部赔偿责任；如因公司仍存在其他未显名登记的直接或间接股东/合伙人，或给
雅创电子的股权/权益代持情形或相关代持协议，导致雅创电子或其子公司遭受
损失，本人同意承担全部赔偿责任；如证券监管机构对本次交易方案或《购买
资产协议》提出任何修改意见，本人同意根据证券监管机构的相关监管意见进
行调整、修订和履行；二、截至本函出具之日，本人与海友同创及其合伙人、
公司及其股东之间不存在委托持股（份额）、信托持股（份额）、一致行动关
系、表决权安排及其他股权（份额）相关的特殊约定或协议，不存在任何尚未
了结的债权或债务，不存在关于海友智创、海友同创财产份额、公司股权或权
益相关的权属争议、纠纷或潜在纠纷。”
根据怡海能达、海友智创、海友同创报告期内的分红流水，张海山向 8 名
退出合伙人支付财产份额转让款的银行回单及张海山付款后三个月的银行账户
流水，以及 8 名退出合伙人出具的相关书面确认文件，截至本补充法律意见书
出具之日，海友同创不存在未解除的股权代持或其他未披露的利益安排。
本所认为，海友同创全体被代持人退出时已签署解除代持文件且合法有效，
股权代持及解除过程不存在经济纠纷或法律风险，不存在未解除的股权代持或
其他未披露的利益安排。
（1）股权代持的形成原因、演变情况、解除过程
本所律师查阅了欧创芯的工商登记档案，并与欧创芯的全体股东进行了访
谈。根据本所律师的核查，欧创芯设立时的实际股东系李永红、杨龙飞、唐小
辉。为全身心投入创业，减少创业失败对个人声誉的影响，李永红、杨龙飞、
唐小辉分别委托其亲属徐娟（李永红堂妹）、杨玉敏（杨龙飞姐姐）、汤晶晶
（唐小辉配偶）代持欧创芯股权。
册资本由李永红、杨龙飞、唐小辉按照出资比例以其各自亲属名义实缴出资。
同时，由于王磊已加入欧创芯，李永红与杨龙飞、唐小辉、王磊重新调整核心
团队的持股比例，并无偿授予王磊欧创芯 18%的股权，为简化手续，本次股权
调整未办理工商变更登记手续。
龙飞、唐小辉、王磊（以下合称“核心团队”）根据其签署的《全职股东协议》
约定，结合各自对欧创芯作出的历史贡献以及业绩考核情况，经协商一致对其
权益比例进行了重新调整。徐娟、杨玉敏、汤晶晶根据李永红、杨龙飞、唐小
辉的指示分别将其持有欧创芯相应股权转让给李永红、杨龙飞、唐小辉、王磊
等 6 名股东，并办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，欧创芯历史
上存在的创始股东委托亲属股权代持关系全部解除，具体股权结构变更如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
合计 500 100%
股权转让给盛夏；2019 年 6 月，因唐小辉与其他核心团队成员对欧创芯未来发
展规划不一致，唐小辉决定退股，并将其持有欧创芯 11.37%的股权作价 220.42
万元转让给李永红，剩余 1%的股权为保障工作顺利过渡交接，唐小辉继续保留
并由李永红代持；2021 年 6 月，唐小辉将其实际持有欧创芯剩余 1%的股权作
价 32.42 万元转让给李永红，本次股权转让完成后，唐小辉与李永红之间的股
权代持关系全部解除。截至本补充法律意见书出具之日，欧创芯历史沿革中的
股权代持关系全部解除。
此外，欧创芯曾设置“虚拟股权”，该等“虚拟股权”系李永红等核心团
队成员向其他核心员工或重要岗位员工无偿授予，相关员工享有分红权，但不
具有所有权、表决权、转让权和继承权等股东权利，不具有欧创芯的股东资格。
决定自 2022 年 4 月 1 日起不可撤销地终止“虚拟股权”，并向相关员工支付终
止“虚拟股权”的结算资金。关于欧创芯历史上设置“虚拟股权”的具体情况
详见本章节“（四）关于欧创芯‘虚拟股权’的相关情况”。
（2）被代持人真实出资情况
本所律师查阅了欧创芯股东实缴出资的相关银行回单以及唐小辉、徐娟、
杨玉敏出具的《确认函》，并与李永红、杨龙飞进行了访谈。根据本所律师的
核查，欧创芯设立及后续注册资本增至 500 万元时，李永红、杨龙飞、唐小辉
分别以徐娟、杨玉敏、汤晶晶的名义实缴出资，相关被代持人均系真实出资。
王磊由李永红等核心团队无偿授予相关股权。
（3）被代持人身份及对决议审批效力的影响
本所律师查阅了欧创芯的工商登记档案，并与欧创芯全体股东进行了访谈。
根据本所律师的核查，李永红、杨龙飞、唐小辉、王磊等被代持人均不存在公
务员、党政机关干部、国企、高校党员领导干部等身份不合法不能直接持股的
情形，其与各自代持人关于委托持有欧创芯股权期间签署的相关公司章程、股
东会决议、股权转让协议等文件均不存在任何争议或纠纷，鉴于欧创芯上述股
权代持情形已于 2021 年全部清理完毕并经工商显名登记（欧创芯曾经存在的
“虚拟股权”亦于 2022 年全部终止），该等股权代持情形不存在影响欧创芯相
关股权转让决议及审批效力的情形。本次交易相关股权转让协议及股东会决议
事项系经欧创芯全体交易对方合法作出，该等交易对方同意并认可相关协议及
决议内容，不存在效力瑕疵。因此，欧创芯历史上股权代持情形不会对本次交
易造成实质障碍。
（4）股权代持形成及解除涉及的相关资金来源、资金流向情况
本所律师查阅了欧创芯的实收资本明细以及李永红、杨龙飞、唐小辉等股
东实缴出资的银行回单，查阅了李永红、黄琴报告期内的主要银行账户流水，
以及杨龙飞、王磊报告期内分红后三个月的银行账户流水等资料，并与欧创芯
的全体交易对方进行了访谈。
根据本所律师的核查，欧创芯设立时李永红、杨龙飞、唐小辉分别以徐娟、
杨玉敏、汤晶晶的名义实缴出资，经核查李永红、杨龙飞出具的相关书面确认
及其报告期内分红后的相关银行账户流水以及唐小辉出具的书面确认，该等出
资均来源于李永红、杨龙飞、唐小辉个人/家庭自有资金，未发现出资异常资金
流向；王磊系无偿授予股权，不涉及资金流向；2018 年 9 月，徐娟、杨玉敏、
汤晶晶以股权转让方式与李永红、杨龙飞、唐小辉、王磊等股东解除股权代持
关系，该等股权转让无需支付对价，不涉及资金流向；2021 年 6 月，唐小辉将
其实际持有欧创芯 1%的股权转让给李永红，与李永红解除股权代持关系，李永
红以自有资金向唐小辉支付了股权转让款。经核查李永红支付股权转让款的银
行回单、李永红报告期内的主要银行账户流水以及唐小辉出具的书面确认，未
发现转让款付至其他第三方或转回等异常资金流向。
本所认为，欧创芯历史沿革中股权代持形成及解除涉及的相关证据能够证
明股权代持关系已解除的结论。
（5）定价依据及公允性
本所律师查阅了欧创芯的工商登记档案、相关股东签署的股权转让协议及
其出具的《确认函》等资料，并与欧创芯的相关股东进行了访谈。根据本所律
师的核查，2018 年 9 月，徐娟、杨玉敏、汤晶晶分别将其所代持股权以股权转
让方式进行还原，该等股权转让系解除股权代持为目的，不涉及股权转让价款
支付。
让给李永红，该等股权转让价格系根据唐小辉签署《全职股东协议》约定，以
其投资成本及欧创芯截至 2021 年 4 月的累计未分配利润为依据，经双方协商确
定，定价依据符合协议约定，具有合理性。
本所认为，欧创芯为代持还原进行的股权转让定价依据合理。
（6）解除代持文件的签署情况，股权代持纠纷及其他未披露的利益安排情
况的核查
本所律师查阅了欧创芯相关股东签署的《股权转让协议》及其出具的《确
认函》等资料，并与欧创芯的全体交易对方进行了访谈。
根据本所律师的核查，2018 年 9 月，徐娟、杨玉敏、汤晶晶分别与李永红、
杨龙飞、唐小辉、王磊签署《股权转让协议》，李永红、杨龙飞、唐小辉、王
磊分别解除股权代持，并办理工商显名登记手续；2019 年 6 月，唐小辉与欧创
芯签署《股东退股协议书》，唐小辉将其持有欧创芯 11.37%的股权转让给李永
红，剩余 1%的股权保留并由李永红代持；2021 年 6 月，唐小辉将其实际持有
欧创芯 1%的股权转让给李永红，解除了与李永红之间的股权代持关系。
根据李永红、杨龙飞、唐小辉、王磊、张永平、黄琴于 2025 年 12 月的出
具的《确认函》：“一、2018 年 9 月股权调整及工商登记完成后，欧创芯全体
股东的出资额及股权比例与真实情况保持一致，此前形成的股权代持情形全部
解除，上述股东对股权代持及解除过程不存在任何争议或纠纷，不存在尚未了
结的债权或债务；李永红与杨龙飞、唐小辉、王磊等核心团队之间进行股权比
例调整符合《全职股东协议》的约定并经各方认可，各方对该等股权比例调整
不存在任何争议或纠纷，不存在尚未了结的债权或债务；二、截至本函出具之
日，欧创芯全体股东不存在委托持股、信托持股、表决权委托、一致行动协议
或其他与欧创芯股权相关的利益安排或协议约定。欧创芯股东之间不存在尚未
了结的债权或债务，不存在任何争议或纠纷。”
根据李永红、唐小辉于 2025 年 12 月出具的《确认函》，截至 2021 年 6 月，
李永红与唐小辉此前形成的股权代持情形全部解除，唐小辉不再直接或间接持
有欧创芯任何股权或相关权益。唐小辉持有欧创芯股权期间及退股过程的相关
股权转让款、分红款等收益已全部结清；不存在委托持股、信托持股、表决权
委托、一致行动协议或其他与欧创芯股权相关的利益安排或协议约定。李永红
与唐小辉、欧创芯及其他股东之间不存在尚未了结的债权或债务，不存在任何
争议或纠纷。
根据徐娟、杨玉敏于 2025 年 12 月出具的《确认函》：“一、截至 2018 年
解除并终止，代持股权的相关权利义务全部终止；二、股权代持期间，仅为名
义股东，未实际享有代持股权相关表决权、分红权、收益权等股东权益，实际
由被代持人行使股东权利，本人签署的相关股东会决议、欧创芯公司章程等文
件均经被代持人授权同意。本人向欧创芯支付的实缴出资款均由被代持人实际
支付，本人收取的欧创芯分红款、股权转让款等投资收益均归被代持人所有并
与其结清；三、本人不可撤销地声明、承诺与保证：上述股权代持期间及解除
后，本人与被代持人、欧创芯及其股东之间不存在委托持股、信托持股、一致
行动关系、表决权安排及其他股权相关的特殊约定或协议，不存在任何尚未了
结的债权或债务，不存在关于欧创芯股权或权益相关的权属争议、纠纷或潜在
纠纷。”
根据欧创芯报告期内的分红流水、欧创芯的实收资本明细以及股东实缴出
资的银行回单，李永红、黄琴等股东报告期内的主要银行账户流水等资料，以
及欧创芯全体交易对方出具的相关书面确认文件，截至本补充法律意见书出具
之日，欧创芯不存在未解除的股权代持或其他未披露的利益安排。
本所认为，欧创芯全体被代持人退出时已签署解除代持文件且合法有效，
股权代持及解除过程不存在经济纠纷或法律风险，不存在未解除的股权代持或
其他未披露的利益安排。
（四）关于欧创芯“虚拟股权”的相关情况
本所律师查阅了欧创芯核心团队签署的《全职股东协议》、欧创芯制定的
《股权激励管理制度》《股权激励计划》、欧创芯与部分员工签署的《授予虚
拟股（分红股）协议书》以及相关员工出具的《确认函》等资料，并与李永红、
杨龙飞、王磊及相关员工进行了访谈。根据本所律师的核查，欧创芯曾针对核
心员工设置并授予“虚拟股权”并于 2022 年 4 月全部终止，具体情况如下：
置“虚拟股权”（或称“干股”）并向创业初期的核心员工或重要岗位员工授
予。设置虚拟股权能够使欧创芯核心员工最大限度地享受该公司发展带来的利
益，激励核心员工的积极性和创造性。
根据《全职股东协议》、欧创芯制定的《股权激励管理制度》以及欧创芯
与部分员工签署的《授予虚拟股（分红股）协议书》，欧创芯“虚拟股权”的
具体内容如下：
相关文件 主要条款 具体内容
干股是公司给予创业初期的核心员工或重要岗位员
《全职股东 干股的原
工所发放的股份，干股股东按照其所获得的股份比
协议》 则性规定
例享有欧创芯经营利润的分红权
分红股：指由公司对激励对象让出部分股份的分红
股权定义 权。只有分红权，没有所有权、表决权、转让权和
继承权
（1）授予
①公司授予员工的分红股数量原则上不超过公司注
册资本的 10%，每年的分红股份授予数量由董事会
决定；②公司与受激励对象签署协议后，授予相应
的公司股权或股份期权
（2）激励对象在被激励期间，有下列情形之一的，
股权授予
公司将无条件、无 任何补偿收回所授予的激励股
及处置
份：①因严重失职、渎职或因此被判定任何刑事责
任的；②违反国家有关法律 法规、公司章程规定
《股权激励 的；③公司有足够的证据证明受激励对象在任职期
管理制度》 间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技
术秘密、严重渎职、损害公司声誉等行为，给公司
造成损失的
当出现离职、调职、被辞退等无法继续在职时分红
退出机制
股自动取消，当年度的分红取消
（1）分红起点
激励对象通过考核后当年所获得的股份为分红股，
其分红权在下一年开始执行
（2）年度分红额计算
分红
自实施日起，激励对象所享有的股份分红范围是该
年度所实现的税后利润增长部分，扣除 30%作为企
业发展留存外，按激励对象所享受股份数量的百分
比进行分红
《授予虚拟 甲方授予乙方股份性质为分红股。分红股的拥有者
授予股份
股（分红 享有参与公司年终利润的分配权，而无所有权和其
性质
股）协议 他权利，不得转让和继承
书》 分红 参照《欧创芯股权激励管理制度》
退出机制 参照《欧创芯股权激励管理制度》
协议终止 如劳动合同终止，本协议也随之终止
（1）审议程序
磊签署《全职股东协议》，全体股东书面同意欧创芯设置“虚拟股权”，对
“虚拟股权”的权利义务安排进行了约定。
（2）演变及终止情况
芸、黄琴、谢永青、张帆、于小迪、熊小培、陈婷合计 11 名员工无偿授予“虚
拟股权”。
欧创芯整体权益比例约为 1%）。2017 年 9 月，郑庆华离职，双方同意撤销上述
“虚拟股权”，并支付结算资金 13.41 万元，同时退回郑庆华资金股本金 20 万
元及相应收益。该等结算价格系根据郑庆华的投资本金及综合考虑欧创芯的股
权价值等因素为依据，最终经双方协商确定，定价公允。双方约定上述结算款
支付至郑庆华银行账户即完成股权交割。
自 2022 年 4 月 1 日起不可撤销地终止“虚拟股权”，并向相关员工支付终止
“虚拟股权”的结算对价合计 2,325.04 万元。该等结算对价系考虑“虚拟股权”
的股权性质，同时参考雅创电子于 2022 年收购欧创芯 60%股权时作价，并结合
相关员工的工作表现情况，最终经李永红与相关员工协商确定，定价公允，具
体结算情况如下：
单位：万元
序 虚拟股权 虚拟股权 虚拟股权
姓名 身份
号 授予时间 权益占比 结算对价
序 虚拟股权 虚拟股权 虚拟股权
姓名 身份
号 授予时间 权益占比 结算对价
合计 12.41% 2,325.04
（3）资金结算情况
经核查李永红、黄琴、杨龙飞、王磊报告期内的主要银行账户流水、李永
红等核心团队向“虚拟股权”员工支付结算对价的银行回单以及付款后三个月
的银行账户流水，以及吴清虎等 10 名“虚拟股权”员工出具的《资金流向确认
函》，截至本补充法律意见书出具之日，李永红等核心团队已向郑庆华支付
“虚拟股权”结算款 39.09 万元，向吴清虎等 10 名员工支付终止“虚拟股权”
结算对价 2,325.04 万元，相关员工收到结算款后主要用于银行存款、家庭或个
人消费等用途，未发现资金转回等异常资金流向。
（1）资金来源
根据本所律师的核查，李永红等核心团队向相关员工无偿授予“虚拟股
权”，相关员工无需支付出资款或股权转让款；欧创芯终止“虚拟股权”时，
李永红等核心团队向相关员工支付结算对价的资金来源为雅创电子首次收购欧
创芯 60%股权所支付的股权转让款。
（2）会计处理
按照“虚拟股权”的相关制度规定，李永红等核心团队主要结合过往员工
业绩贡献程度授予激励对象相应的虚拟股权。虽然“虚拟股权”根据制度仅享
有分红权，但欧创芯在内部管理时，将其作为公司股权的一部分进行管理，并
以公司整体股权价值为基础与员工结算，因此构成股份支付。同时，考虑到欧
创芯并未与激励对象约定具体服务期限，因此应在授予日按照当日权益工具的
公允价值，将取得的服务一次性计入当期费用。其中：2017 年至 2020 年应确
认的股份支付费用金额分别为 63.91 万元、4.45 万元、4.90 万元、618.36 万元。
上述事项发生在上市公司首次收购欧创芯前，当时欧创芯的财务核算正在
规范过程中，因此未反映在欧创芯财务报表里。其对欧创芯报告期内的财务报
表的影响仅涉及未分配利润及资本公积的重分类，即报告期期初的资本公积调
增 691.62 万元（李永红等核心团队代公司支付了上述结算款项，属于股东的资
本性投入），未分配利润调减 691.62 万元。除此之外，上述股份支付事项对报
告期内欧创芯的财务数据不存在其他影响。
同时，上述事项对上市公司合并及单体财务报表不存在影响。
除此之外，上述事项对本次交易和前次交易均不存在影响。根据上述分析，
欧创芯历史上股份支付仅影响发生当年欧创芯的利润表以及期末所有者权益结
构重分类，对后续年度的经营业绩以及各期期末净资产总额不产生影响。本次
交易（2025 年）和前次交易（2022 年）均采用未来收益法对欧创芯进行估值、
定价，历史上的股份支付不影响欧创芯整体股权价值的估值和定价，也不影响
欧创芯的净资产总额。因此，欧创芯历史上的股份支付事项对前次交易和本次
交易均不存在影响。
红等核心团队与相关员工之间协商确定，定价公允，不构成股份支付。
（3）税务合规性
由于“虚拟股权”系李永红等核心团队将其持有欧创芯的股权让渡分红权
能给相关员工，分红权兑现结算的价格系考虑“虚拟股权”的股权性质，同时
参考雅创电子于 2022 年收购欧创芯 60%股权时的作价进行确定，李永红等核心
团队向相关员工支付结算对价的资金来源为雅创电子收购欧创芯 60%股权所支
付的股权转让款。因此李永红等核心团队与相关员工结算“虚拟股权”时，已
经按照雅创电子首次收购时支付的股权转让所得缴纳了 20%的个人所得税，
“虚拟股权”员工获得的结算资金已经是完税后的收益。
本所律师查阅了欧创芯与相关员工签署的协议、欧创芯核心团队及相关虚
拟股员工出具的确认函，并与相关虚拟股员工进行了访谈。
华的全部股份，退股款支付至郑庆华银行账户即完成股权交割。李永红等核心
团队已于 2017 年 10 月向郑庆华付清退股款，相关“虚拟股权”终止不存在纠
纷或潜在争议。
约定欧创芯无条件撤销并收回发放的所有虚拟股（分红股）或其他赠送股份。
根据罗芸、吴清虎、熊晓飞等 10 名在职员工分别于 2025 年 9 月出具的
《确认函》：“截至本函出具之日，本人已足额收到虚拟股权的结算对价，本
人曾签署的授予虚拟股权相关协议（如有）已全部解除并终止。本人确认结算
价格系虚拟股权终止的全部对价，结算价格公平、合理，不存在重大误解、乘
人之危或显失公平的情况，不存在任何争议或潜在纠纷；本人与欧创芯、李永
红、公司其他股东、董事、监事、高级管理人员及上述人员的近亲属之间不存
在关于欧创芯股权的其他利益安排或签署任何其他书面协议、文件。”
根据李永红、杨龙飞、王磊于 2025 年 12 月出具的《确认函》：“公司虚
拟股权由创始股东授予并结算，截至 2022 年 4 月，‘虚拟股权’已全部终止，
结算价格公平、合理，不存在重大误解、乘人之危或显失公平的情况，不存在
任何争议或潜在纠纷；截至本函出具之日，欧创芯不存在仍在执行或未结清的
‘虚拟股权’，欧创芯股东及员工不存在委托持股、信托持股或者其他方式持
有欧创芯股权或相关权益的情形，亦不存在任何表决权或一致行动安排。”
本所认为，欧创芯此前设置的“虚拟股权”已全部终止，不存在纠纷或潜
在争议。
本所律师查阅了雅创电子向李永红支付股权转让款的银行回单、完税凭证
以及虚拟股权相关员工结算资金的银行回单等资料。
根据本所律师的核查，欧创芯设置“虚拟股权”期间未进行过分红，2022
年李永红向吴清虎等 10 名持有“虚拟股权”员工买断并结算“虚拟股权”对价
时，相关结算资金已由李永红等核心团队于 2022 年 8 月依法缴纳个人所得税等
相关税费。
根据吴清虎等 10 名在职员工于 2025 年 9 月出具的《确认函》：“如根据
相关法律法规或主管部门要求本人补缴任何与虚拟股持有或结算相关个人所得
税等税费、滞纳金、罚款的，本人同意依法承担相应纳税、补缴及支付义务。
如任何行政主管部门要求本人承担任职期间公司已代扣代缴本人工资薪金所得
税费之外的其他额外税负或费用的，本人同意承担该等额外税负及费用。”
（五）关于股份支付的相关情况
（1）股份支付具体事项
本所律师查阅了怡海能达、海友智创的工商登记档案，并与张海山及相关
员工进行了访谈。根据本所律师的核查，怡海能达在历史沿革演变过程中，构
成股份支付的事项存在以下事项：
是否
股份支付 股份支付
存在
时间 事项 费用计提 公允价值参考 费用
服务
方式 （万元）
期
友智创部分财产份额给杨立 否 亚 通 (002183) 将 192.00
年 计提
峰，使杨立峰持有怡海能达 怡 海 能 达 51% 股
是否
股份支付 股份支付
存在
时间 事项 费用计提 公允价值参考 费用
服务
方式 （万元）
期
股权比例增加 1.50%； 权转让给英唐智
有的部分怡海能达股权无偿 估 值 ， 约
转让给海友智创，使王利 7,500.00 万元
荣、周博持有的怡海能达股
权比例合计增加 1.70%
整，王利荣、周博、杨立峰
由海友智创间接持股怡海能
达变更为直接持股怡海能
达，在此过程中，上述三个 2018 年 12 月，怡
否 796.89
年 增加 5.20%； 计提 产 ， 约 11,609.00
分财产份额无偿转让给包括
王利荣、周博、杨立峰在内
的 41 名员工，使上述员工的
持股比例增加 3.38%
海友智创中的 6 名员工离 唐 智 控 (300131)
否 71.48
年 无偿转让给张海山，使张海 计提 股权转让给海能
山的持股比例增加 0.59% 达科技的价格，
约 12,095.57 万元
注 1：2018 年授予 41 名员工海友智创财产份额时，部分员工未显名登记；
注 2：张海山从离职员工受让海友智创财产财产份额时，张海山的持股比例实际增加
并获益，因此将该事项作为股份支付进行处理，并在 2021 年底进行计提。
除上述情形以外，怡海能达的历史沿革过程中不存在其他股份支付情形。
（2）股份支付会计处理
上述股份支付事项发生在 2017 年至 2021 年，为上市公司收购怡海能达前。
上述期间内，怡海能达的财务核算还在规范过程中，因此没有在当年的财务报
表中计提股份支付费用。
（3）对怡海能达、上市公司财务报表，以及交易的影响
①股份支付事项对怡海能达报告期内财务报表不存在重要影响
上述股份支付事项发生在 2017 年至 2021 年，对怡海能达当年的净利润以
及期末所有者权益结构有所影响。股份支付发生当年应计提的股份支付费用金
额即对当年的净利润影响金额，不影响怡海能达报告期内的利润表；同时，计
提股份支付费用会相应地影响怡海能达期末未分配利润及资本公积金额（即在
期末未分配利润及资本公积科目进行重分类），以及后续年度各期初的未分配
利润及资本公积金额，不影响怡海能达各期期末净资产金额。
②股份支付事项对上市公司财务报表不存在影响
上述股份支付事项对上市公司财务报表不存在影响。在 2022 年 1 月将怡海
能达纳入上市公司合并报表范围时，怡海能达的期初所有者权益与上市公司长
期股权投资予以抵消，因此对上市公司的财务报表自始即不存在影响。
③股份支付事项对前次交易和本次交易均不存在影响
根据上述分析，怡海能达历史上股份支付仅影响发生当年怡海能达的利润
表以及期末所有者权益结构重分类，对后续年度的经营业绩以及各期期末净资
产不产生影响。本次交易（2025 年）和前次交易（2022 年）均采用未来收益法
对怡海能达进行估值、定价，历史上的股份支付不影响怡海能达整体股权价值
的估值和定价，也不影响欧创芯的净资产总额。因此，怡海能达历史上的股份
支付事项对前次交易和本次交易均不存在影响。
（1）股份支付具体事项
本所律师查阅了欧创芯的工商登记档案，并与欧创芯的全体股东进行了访
谈。根据本所律师的核查，欧创芯在历史沿革演变过程中，构成股份支付的事
项存在以下事项：
股份支
是否存
付费用 股份支付费用
时间 事项 在服务 公允价值参考
计提方 （万元）
期
式
否 90.00
年 创 芯 18% 的 股 计提 实收资本为 500 万元
股份支
是否存
付费用 股份支付费用
时间 事项 在服务 公允价值参考
计提方 （万元）
期
式
权
虚拟股权授予前后的外部
投资者入股价格，并考虑
业绩承诺条款设置、虚拟 2017 至 2020
授 予 黄 琴 等 10
年至 一次性 中 ： 2017 年 参 考 张 永 平 63.91 万 元 、
名 员 工 12.41% 否
的虚拟股权
年 年参考黄琴入股估值 1 亿 4.90 万 元 、
元，2019 年和 2020 年参 618.36 万元
考外部投资者 2019 年的
入股估值 1.1 亿元
唐小辉退股，李
的入股估值 1.1 亿元，并
否 考虑业绩承诺条款设置， 161.78 万元
年 万元受让其持有 计提
同时剔除授予员工虚拟股
权的股权价值
李 永 红 转 让 2% 2019 年 2 月 外 部 投 资 者
否 116.00 万元
年 转 让 价 格 为 60 计提 时考虑业绩承诺条款设置
万元 情况
李 永 红 以 32.42 2019 年 2 月 外 部 投 资 者
否 55.58 万元
年 实际持有的剩余 计提 时考虑业绩承诺条款设置
注 1：授予王磊股权并未及时进行工商登记，而是在 2018 年 9 月完成工商登记。
注 2：在计算李永红受让唐小辉 12.37%的股权对应股份支付费用时，由于李永红后续
以虚拟股权的形式授予给其他员工，因此仅将李永红受让股权和对外授出股权的差额部分
计提股份支付费用。
（2）股份支付会计处理
上述股份支付事项发生在 2016 年至 2021 年之间，为上市公司收购欧创芯
前，上述期间内，欧创芯的财务核算还在规范过程中，因此没有在当年的财务
报表中计提股份支付费用。
（3）对欧创芯、上市公司财务报表，以及交易的影响
①股份支付事项对欧创芯报告期内财务报表不存在重要影响
上述股份支付事项发生在 2016 年至 2021 年之间，对欧创芯当年的净利润
以及期末所有者权益结构有所影响。股份支付发生当年应计提的股份支付费用
金额即对当年的净利润影响金额，不影响欧创芯报告期内的利润表；同时，计
提股份支付费用会相应地影响欧创芯期末未分配利润及资本公积金额（即在期
末未分配利润及资本公积科目进行重分类），以及后续年度各期初的未分配利
润及资本公积金额，不影响欧创芯各期期末净资产金额。
②股份支付事项对上市公司财务报表不存在影响
上述股份支付事项对上市公司财务报表不存在影响。在 2022 年 8 月将欧创
芯纳入上市公司合并报表范围时，欧创芯的期初所有者权益与上市公司长期股
权投资予以抵消，因此对上市公司的财务报表自始即不存在影响。
③股份支付事项对前次交易和本次交易均不存在影响
根据上述分析，欧创芯历史上股份支付仅影响发生当年欧创芯的利润表以
及期末所有者权益结构重分类，对后续年度的经营业绩以及各期期末净资产不
产生影响。本次交易（2025 年）和前次交易（2022 年）均采用未来收益法对欧
创芯进行估值、定价，历史上的股份支付不影响欧创芯整体股权价值的估值和
定价，也不影响欧创芯的净资产总额。因此，欧创芯历史上的股份支付事项对
前次交易和本次交易均不存在影响。
（六）关于外部投资人入股的相关情况
本所律师查阅了欧创芯与张永平、黄琴、盛夏签署的《投资入股协议》及
其出具的书面确认，并与该等股东进行了访谈。根据本所律师的核查，张永平、
黄琴、盛夏曾作为投资人，分别于 2017 年 5 月、2018 年 5 月、2019 年 2 月与
欧创芯签署《投资入股协议》，其中：张永平与欧创芯签署的《投资入股协议》
未设置业绩目标及回购条款；黄琴、盛夏投资入股欧创芯时，为合理防控投资
风险，经与李永红等核心团队协商，根据欧创芯当时的实际业务发展和经营情
况，在《投资入股协议》中设定了业绩目标、股权回购等条款，并对退出安排
进行约定。
根据本所律师的核查，张永平、黄琴、盛夏与欧创芯签署的《投资入股协
议》均未约定协议有效期，亦不存在关于后续股权融资、并购收益率和估值的
相关约定。根据《投资入股协议》，黄琴、盛夏曾经与欧创芯约定的特殊权利
条款仅涉及欧创芯 2017 年至 2020 年的业绩目标及未达目标的股权回购约定。
黄琴、盛夏于 2025 年 12 月出具《确认函》：“确认欧创芯已完成业绩目
标，本人不会要求欧创芯根据《投资入股协议》回购本人持有的公司股权，亦
不会要求欧创芯或其他股东向本人承担任何违约或赔偿责任，本人与欧创芯及
其他股东之间不存在任何股权方面的争议或纠纷，不存在尚未了结的债权或债
务。”
本所认为，《投资入股协议》相关约定已全部履行完毕，不存在纠纷或潜
在争议，不存在其他未披露的利益安排。
三、关于本次交易必要性和整合管控的相关情况（《问询函》之“问题
（一）本次交易的原因、合理性及必要性
本所律师查阅了《购买资产报告书》以及上市公司出具的情况说明，并与
上市公司相关高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查，雅创电子为国
内知名的电子元器件授权分销商及 IC 设计商，主要从事电子元器件分销业务和
自研 IC 设计业务。本次收购标的为控股子公司欧创芯、怡海能达的剩余股权，
标的公司怡海能达、欧创芯分别主要从事电子元器件分销业务和模拟芯片设计
业务。根据上市公司与标的资产各方面的协同效应，本次交易的原因、合理性
及必要性如下：
本次交易前，标的公司为上市公司的控股子公司，上市公司已在管理、财
务、人员、销售、采购等方面进行了一定程度的整合；但在股东构成和董事会
构成的多元化以及多层架构设置下，标的公司在重大事项决策方面仍需充分考
虑少数股东的利益诉求并进行充分沟通，经董事会或股东会审议通过后方可实
施，对于上市公司而言增加了管理复杂程度，在资源调配、协同管理方面存在
一定局限性。
本次交易完成后，欧创芯和怡海能达将成为上市公司全资子公司，有利于
简化标的公司的治理结构，提高标的公司的决策效率；同时，标的公司的董事、
监事、高管均由上市公司任命，因此标的公司能够更加贯彻执行上市公司的发
展战略，服务于上市公司的整体发展战略，进一步发挥标的公司的优势。
前次收购欧创芯后，上市公司的研发团队布局得到了完善，整体研发实力
得到了加强。本次收购完成后，一方面欧创芯能够与上市公司进一步实现研发
团队协作、核心 IP 与技术的共享，从而优化研发资源配置、避免重复研发，缩
短新产品开发周期；另一方面，上市公司也能够从产品定义的角度引领欧创芯
的研发方向，使其产品更具有市场竞争力。
怡海能达的客户及供应商资源与上市公司代理分销的业务发展战略相契合，
双方的产品线、客户能够形成互补。本次收购后，随着怡海能达进一步整合入
上市公司体系，上市公司能够进一步调配掌握的产品线、客户资源，更好地满
足各家客户的需求，提升上市公司的盈利能力，增强上市公司在电子元器件分
销行业的影响力。
本次交易完成后，标的公司将进一步纳入上市公司统一战略发展规划中，
实现更深入地业务协同。上市公司能够根据标的公司的特点，进一步把握标的
公司的经营策略和业务规划。上市公司将对标的公司的采购、销售、研发、财
务等方面进行统一预测、统一管理，避免重复对接同一供应商或客户、重复研
发，推动产品、客户的交叉渗透，实现采购渠道、客户资源、研发成果、财务
核算的全面共享与整合。
标的公司的主要管理层也是标的公司的少数股东。本次收购前，由于标的
公司的主要管理层只持有标的公司股权，因此经营发展重心主要以标的公司为
主；本次以股份支付部分对价后，标的公司主要管理层将成为上市公司股东，
在日常经营决策中也会侧重于协同标的公司和上市公司业务，从而有利于上市
公司的整体发展。
根据安永会计师出具的安永华明（2025）专字第 70023062_B05 号《上海雅
创电子集团股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》，本次交易完成后，
下：
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
归属于母公司所有者
净利润（万元）
基本每股收益（元/
股）
从上述数据来看，本次交易后归属于上市公司母公司股东的净利润及每股
收益均将得到提升，因此有利于提升上市公司盈利能力。
本所认为，本次交易有利于进一步发挥雅创电子与标的公司各方面的协同
效应，具有必要性和合理性。
（二）前次交易与本次交易是否构成一揽子交易或分步实施安排、上市公
司最近十二个月内购买或出售资产的交易标的、交易对方与上市公司、标的资
产或本次交易对方是否存在关联关系或其他特殊利益安排情况
（1）一揽子交易的判断标准
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条规定，一揽子
交易的判断标准如下：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立
的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于
其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一
并考虑时是经济的。
（2）前次交易与本次交易不构成一揽子交易或分步实施安排
前次交易与本次交易不构成一揽子交易或分步实施安排，具体分析如下：
①两次交易并非同时或在考虑了彼此影响的情况下订立的
前次交易已于 2022 年进行决策、签署协议并完成股权交割，且在签署协议
时并未考虑剩余股权收购对上市公司财务方面的影响；而本次交易系基于前次
交易完成后上市公司的战略规划、标的公司的经营情况，于 2025 年开始独立做
出的投资决策，两次交易并非同时进行决策或签署协议。虽然在前次交易的协
议中对剩余股权的收购进行了原则性的约定，但约定条款仅为双方意向性或附
条件的约定，不构成收购剩余股权的承诺或对收购剩余股权价格的确定。因此，
两次交易不符合“这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的”。
②两次交易并非整体才能达成一项完整的商业结果
前次交易与本次交易的商业目的不同。在前次交易完成后，标的公司已完
成相应的股权交割，上市公司已经获取了标的公司的控制权、纳入合并报表并
进行了初步的整合，已达到上市公司控制标的公司的商业结果。另外，上市公
司对标的公司剩余股权在前次交易时并未做出统一安排，仅约定后续视业绩实
现情况进一步收购剩余股权。
为进一步增强上市公司对标的公司的控制、提升盈利能力、提高管理决策
效率、进一步发挥协同效应，上市公司决定收购标的公司剩余股权。同时，标
的公司的核心管理团队将持有上市公司的股份，有利于保持标的公司核心管理
团队的稳定性，以及与上市公司发展目标的一致性。因此，并非需要本次交易
完成后才能达到前次交易完整的商业目的，两次交易不符合“这些交易整体才
能达成一项完整的商业结果”。
③一项交易的发生不取决于其他至少一项交易的发生
包括与本次交易相关的任何事件，也不会因本次交易的变化而撤销或者更改。
如本次发行股份及支付现金购买资产的行为未获深圳证券交易所通过或未获中
国证监会注册，或因其他原因未能完成，不影响前次交易的有效性。同时，本
次交易也并非前述交易完成后双方必须进行的。因此，两次交易不符合“一项
交易的发生取决于其他至少一项交易的发生”。
④每项交易单独看都是经济的
前次交易定价以标的公司评估基准日分别为 2021 年 11 月 30 日、2021 年
交易中约定了收购剩余股权的价格参考收购完成后的净利润情况作为作价依据，
但并未确定后续的收购对价，本次作价仍然以基于评估基准日为 2025 年 9 月
不符合 “一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的”。
本所认为，前次交易与本次交易不构成一揽子交易或分步实施安排。
公司、标的资产或本次交易对方是否存在关联关系或其他特殊利益安排
上市公司最近十二个月内购买或出售资产的交易标的、交易对方与上市公
司、标的资产或本次交易对方存在的关联关系或其他特殊利益安排如下：
是否存在
购买或出售事项 交易对方 是否存在关联关系
其他特殊利益安排
增资三匠实业获得 不存在
增资，不涉及交易对方 不存在关联关系
增资无锡芯赞获得 不存在
增资，不涉及交易对方 不存在关联关系
增资穗晶汽车电子 不存在
增资，不涉及交易对方 不存在关联关系
获得 13.33%股权 其他特殊利益安排
是否存在
购买或出售事项 交易对方 是否存在关联关系
其他特殊利益安排
增资海明微获得 不存在
增资，不涉及交易对方 不存在关联关系
合资设立控股子公 与上海格州微电子技术 交易标的设立后为 不存在
司芯思达 有限公司共同设立 雅创电子子公司 其他特殊利益安排
收购融创微 100%股 上海格州微电子技术有 不存在
不存在关联关系
权 限公司 其他特殊利益安排
收购类比半导体 李军、瑞蓝投资等 17 名 不存在
不存在关联关系
出售新加坡 WE WINCORE 交易标的为 不存在
增资华茂德获得 不存在
增资，不涉及交易对方 不存在关联关系
出售富芮坤 2.50% 不存在
星宸科技股份有限公司 不存在关联关系
股权 其他特殊利益安排
现金收购思昕鑫 不存在
王海英、 朱海花 不存在关联关系
出售威新上海 40% 交易标的为 不存在
陈光兰
股权 雅创电子子公司 其他特殊利益安排
注：“三匠实业”系指东莞三匠实业投资有限公司；“穗晶汽车电子”系指深圳市穗
晶汽车电子有限公司；“海明微”系指安徽海明微半导体有限公司；“新加坡 WE ”系指
WE COMPONENTS PTE LTD；“华茂德”系指“华茂德（广东）科技有限公司”（现
已更名为华茂德科技（福建）有限公司）；“富芮坤”系指上海富芮坤微电子有限公司；
“威新上海”系指威新国际贸易（上海）有限公司。
本所认为，除设立或出售对象为上市公司子公司外，最近十二个月内购买
或出售资产的交易标的、交易对方与上市公司、标的资产或本次交易对方不存
在关联关系或其他特殊利益安排。
（三）关于标的资产核心人员的相关情况
本所律师查阅了本次交易的《购买资产报告书》《购买资产协议》及标的
公司出具的书面说明，并与标的公司相关人员进行了访谈。根据本所律师的核
查，欧创芯核心人员为李永红、杨龙飞、王磊、黄琴等 7 人，怡海能达核心人
员为张海山、王利荣、周博、杨立峰等 6 人。
根据本所律师核查，标的公司核心人员的认定标准为：担任标的公司董事、
高级管理人员或负责标的公司核心业务的关键人员。欧创芯及怡海能达核心人
员的具体的认定情况如下：
（1）欧创芯
欧创芯认定核心人员的标准为：拥有深厚且与公司业务匹配的资历背景和
丰富的管理或研发经验，在管理、研发等部门担任重要职务，并为公司经营发
展做出较为突出的贡献。欧创芯共有 7 名核心人员，其中 4 名核心人员李永红、
杨龙飞、王磊、黄琴系公司董事或高级管理人员，参与公司重大决策及日常经
营；另有 3 名核心人员罗芸、黎海明、谢永青系公司核心研发人员，拥有丰富
的工作经验，深耕模拟芯片设计领域，在职期间主导完成或深度参与公司核心
技术研发项目，完成多项专利、集成电路布图的发明，对公司的主要知识产权
及业务发展具有重要贡献。
（2）怡海能达
怡海能达认定核心人员的标准为：拥有深厚且与公司业务匹配的资历背景
和丰富的管理经验，在公司担任重要职务，并为公司经营发展做出较为突出的
贡献。怡海能达共有 6 名核心人员，其中 4 名核心人员张海山、王利荣、周博、
杨立峰系公司董事或高级管理人员，另有 2 名核心人员陈瑜、黄云娣分别负责
公司营销、财务。
标的公司核心人员的名单、职务及核心人员认定理由如下：
（1）欧创芯
序号 姓名 职务 核心人员认定理由
欧创芯核心团队、公司董事、总经理。
组建了公司研发团队，并主导欧创芯在
LED 照明驱动和 DC-DC 电源管理两大产
义到研发管理，主导了 100 多个 IC 产品
型号的量产，在欧创芯申请并获得授权
十多项专利
一部经理 一部经理，与王磊共同负责公司的销售
业务，已取得 2 项专利研发，并参与公司
日常经营管理
欧创芯核心团队、公司副总经理、销售
副总经理、销售
二部经理
售业务，并参与公司日常经营管理
欧创芯自然人股东、董事及运营总监，
流计划，管理供应商和供应链合作伙伴
欧创芯版图主管，负责公司版图设计及
务
欧创芯模拟 IC 工程师、核心技术人员，
参与了多项核心技术的研究
欧创芯模拟 IC 工程师、核心技术人员，
主要负责 LED 恒流驱动芯片、电机驱动
芯片及 DC-DC 等电源产品的设计开发及
测试
（2）怡海能达
序号 姓名 职务 核心人员认定理由
怡海能达创始股东，担任公司董事、总
经理，全面负责公司日常经营管理
怡海能达股东，担任公司副总经理并负
理
怡海能达副总经理，深度参与公司日常
销售业务
怡海能达副总经理，深度参与公司日常
务
怡海能达总经理助理及采购负责人，协
助总经理和副总经理管理公司日常运
营，并主要负责公司南中国区域销售业
务
怡海能达财务部经理，主要负责公司财
务运营
上述核心人员提升了标的公司核心技术和产品竞争力，被认定为核心人员
的理由符合公司的核心人员认定标准，且系标的公司的长期任职员工，在标的
公司工作年限基本在 10 年以上，核心人员具有稳定性。
本所律师查阅了标的公司与核心人员签署的相关协议等资料，并与标的公
司的核心人员进行了访谈。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具
之日，标的公司核心人员的协议签署进展如下：
（1）欧创芯
序
姓名 劳动合同 服务期协议 竞业限制协议 保密协议
号
已签署，保
已签署，服务
已签署，无 已签署，竞业期 密期限至相
固定期限 至离职后 2 年 关保密信息
月 30 日
公开之日止
已签署，保
已签署，服务
已签署，无 已签署，竞业期 密期限至相
固定期限 至离职后 2 年 关保密信息
月 30 日
公开之日止
已签署，保
已签署，服务
已签署，无 已签署，竞业期 密期限至相
固定期限 至离职后 2 年 关保密信息
月 30 日
公开之日止
已签署，保
已签署，服务
已签署，无 已签署，竞业期 密期限至相
固定期限 至离职后 2 年 关保密信息
月 30 日
公开之日止
已签署，保
已签署，服务
已签署，无 已签署，竞业期 密期限至相
固定期限 至离职后 2 年 关保密信息
月 30 日
公开之日止
已签署，保
已签署，服务
已签署，无 已签署，竞业期 密期限至相
固定期限 至离职后 2 年 关保密信息
月 30 日
公开之日止
已签署，保
已签署，服务
已签署，无 已签署，竞业期 密期限至相
固定期限 至离职后 2 年 关保密信息
月 30 日
公开之日止
（2）怡海能达
序 劳动合同/劳
姓名 服务期协议 竞业限制协议 保密协议
号 务合同
已签署，保
已签署，有 已签署，服务
已签署，竞业期 密期限至相
至离职后 2 年 关保密信息
年 5 月 31 日 交割日起 3 年
公开之日止
已签署，有 已签署，保
已签署，服务
效期至 2027 已签署，竞业期 密期限至相
年 12 月 31 至离职后 2 年 关保密信息
交割日起 3 年
日 公开之日止
已签署，保
已签署，服务
已签署，无 已签署，竞业期 密期限至相
固定期限 至离职后 2 年 关保密信息
交割日起 3 年
公开之日止
已签署，有 已签署，保
已签署，服务
效期至 2027 已签署，竞业期 密期限至相
年 12 月 31 至离职后 2 年 关保密信息
交割日起 3 年
日 公开之日止
已签署，保
已签署，服务
已签署，无 已签署，竞业期 密期限至相
固定期限 至离职后 2 年 关保密信息
交割日起 3 年
公开之日止
已签署，保
已签署，服务
已签署，无 已签署，竞业期 密期限至相
固定期限 至离职后 2 年 关保密信息
交割日起 3 年
公开之日止
本所律师查阅了上市公司与标的公司签署的《购买资产协议》、标的公司
及其子公司、持股平台的工商登记档案、与核心人员签署的相关协议，并与标
的公司的董事和高级管理人员进行了访谈。
（1）欧创芯
根据本所律师的核查，欧创芯报告期内主要从事模拟芯片的设计、研发及
销售。其核心人员均系公司主要董事、高级管理人员、核心研发人员。为防范
核心人员及核心技术流失，欧创芯目前已采取以下措施：
①核心人员李永红、杨龙飞、王磊、黄琴四人除担任欧创芯董事及高级管
理人员外，同时系欧创芯自然人股东及本次交易的交易对方。根据本次交易方
案，上市公司除支付现金对价外，亦向该等四人发行股份以收购其持有的欧创
芯股权。该四人成为上市公司股东后，将与上市公司形成利益共同体，有助于
增强核心人员的凝聚力，降低未来流失风险。
②根据上市公司与欧创芯签署的《购买资产协议》第 6.2 条约定，欧创芯
已与全体核心人员签署了《劳动合同》《服务期协议》《竞业限制协议》及
《保密协议》，欧创芯的核心人员应当在欧创芯连续工作至少至 2028 年 6 月
并约定了相应的违约责任条款，可在一定程度上限制标的公司核心人员流失及
核心技术、商业秘密的外泄，降低核心人员离职风险及核心技术流失风险。
③除与核心人员签署《竞业限制协议》《保密协议》等文件外，欧创芯另
建立了研发技术保护制度：各研发项目实行独立保密管理，研发项目通过核心
管理系统集中管控，仅李永红等核心员工拥有访问权限，普通员工无法接触欧
创芯的相关核心技术；同时及时进行专利及集成电路布图设计专有权登记。该
等措施有助于避免技术外泄，保障核心技术的安全性与稳定性。
④搭建清晰的员工职级体系架构，持续完善绩效评价和考核晋升机制，促
进人才能力的充分施展，为人才提供畅通的晋升渠道；加强公司的人才梯队建
设，完善员工培训体系，提高员工技术与业务能力，促进人才在欧创芯迅速成
长，增强员工的归属感。
（2）怡海能达
根据本所律师的核查，怡海能达报告期内主要从事电子元器件分销业务。
其核心人员均系公司主要董事、高级管理人员、对外营销负责人及公司核心财
务人员。为防范核心人员及核心技术流失，怡海能达除采取欧创芯上述第①、
②及第④项措施外，张海山、周博等核心人员还通过海能达科技、海友同创参
与本次交易，王利荣作为直接交易对方参与本次交易。
本次交易完成后，上述核心人员通过海能达科技、海友同创直接或间接持
有上市公司股份，将与上市公司形成利益共同体，有助于增强核心人员的凝聚
力，降低未来流失风险。结合《购买资产协议》关于服务期及违约责任的约定，
以及怡海能达与全体核心人员签署的《服务期协议》《竞业限制协议》《保密
协议》，怡海能达的核心人员应当自本次交易标的资产交割之日起在怡海能达
全职工作不少于 36 个月。上述协议对核心人员在职及离职后的保密和竞业限制
义务进行了约定，并约定了相应的违约责任条款，上述交易架构能够有效防范
核心人员流失风险，保障怡海能达持续稳定的经营能力。
本所认为，标的公司核心人员或核心技术的流失风险较低，目前已采取的
风险防范措施可以有效防止标的公司的核心人员或核心技术的流失。
（四）上市公司拟实施整合管控的具体安排
本所律师查阅了《购买资产报告书》以及上市公司出具的情况说明，并与
上市公司实际控制人进行了访谈。根据本所律师的核查，本次收购前，标的公
司已在各方面与上市公司进行协同。本次收购后，为实现进一步整合，上市公
司拟采取以下措施：
（1）人员整合
为保证本次交易完成后标的公司原有团队的稳定性及竞争优势的持续性，
上市公司将保持标的公司原有的业务团队，尤其是中层管理人员。上市公司已
与交易对方在本次购买资产协议中就总经理、核心管理团队的稳定性进行了约
定；另一方面，为丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，满足标的公司
的业务开拓和维系，上市公司也将适时为标的公司引进优质人才。
（2）财务整合
本次交易前，雅创电子已获得标的公司的控制权并纳入合并范围，并按照
子公司管理制度，规范并完善了标的公司资金使用、财务会计、内部审计、对
外投资、合同管理等事项的内部程序；标的公司怡海能达、欧创芯作为控股子
公司分别自 2022 年 1 月、2022 年 8 月起已接受上市公司在财务管理方面的监督
和管理，并向上市公司报送财务报告和相关财务资料。本次交易完成后，上市
公司将进一步按照自身财务制度规范标的公司日常经营活动中的财务运作，控
制标的公司的财务风险，实现内部资源的统一管理及优化，提高公司整体的资
金运用效率。标的公司的财务系统也将进一步与雅创电子原有财务系统完全打
通，实现更加精准的管理。
（3）业务整合
本次交易完成后，上市公司将进一步把握标的公司的经营管理和业务方向，
依据标的公司的业务特点，将标的公司纳入上市公司统一战略发展规划中。上
市公司将与标的公司在采购、研发、销售等方面实现更全面的资源共享和优势
互补，实现业务协同发展。
对于标的公司欧创芯而言，在采购方面，欧创芯的原材料采购将纳入上市
公司的统一采购体系，形成更大规模的需求预测，从而提升与上游晶圆厂、封
测厂的议价能力，锁定更具竞争优势的价格与产能，增强供应链的稳定性；在
销售方面，欧创芯可凭借其产品在工业、后装等领域验证的高可靠性与成本优
势，利用雅创电子的渠道进入汽车电子供应链的更多应用场景。在研发方面，
本次收购完成后，上市公司将进一步加大欧创芯在模拟芯片领域新产品的研发
投入，整合欧创芯的研发团队，加大市场推广力度。欧创芯能够与上市公司实
现研发团队协作、核心 IP 与技术的共享，从而优化研发资源配置、避免重复研
发，缩短新产品开发周期；同时，上市公司由于更为贴近下游市场，能够从产
品定义的角度引领欧创芯的研发方向，使其产品更具有市场竞争力。
对于标的公司怡海能达而言，在采购方面，怡海能达一方面可以与上市公
司互补采购渠道，扩充代理的产品线，为各自客户提供更丰富的产品和服务；
另一方面在双方代理的产品线重合部分，可以通过整合采购需求，提升在原厂
的议价能力，降低成本。在销售方面，可以更进一步实现客户渠道资源共享。
上市公司主要聚焦于汽车电子，怡海能达所深耕的多元化行业客户与渠道网络，
将为上市公司打开新的市场空间，从而全面提升客户黏性与市场覆盖。
（4）资产整合
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，其仍保留独立的
法人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立，但标的公司重要资
产的购买和处置等事项须按照上市公司相关治理制度履行审批程序。同时，上
市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际
情况进一步优化资源配置，提高资产利用率，增强上市公司和标的公司的综合
竞争力。
（5）机构整合
本次交易前，标的公司已经纳入上市公司的治理体系。本次交易完成后，
标的公司现有组织架构与管理层基本保持不变，整体业务流程与管理部门持续
运转。上市公司将进一步完善标的公司内部管理制度，标的公司日常运营和治
理将严格按照《公司法》《证券法》和上市公司相关管理制度、内控制度体系、
标的公司章程及深交所和中国证监会的规定执行。
同时，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，能够更
高效地从股东会层面进行整体经营决策，同时按上市公司的需求任命标的公司
的董事、高管。因此，标的公司能够更加深入地贯彻执行上市公司的发展战略；
同时，也有利于简化标的公司的治理结构，提高标的公司的决策效率和管理效
率。
关于本次交易的整合风险，上市公司在重组报告书之“重大风险提示”之
“（五）收购整合的风险”中补充披露如下：“本次交易完成后，标的公司将
成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，
与标的公司实现优势互补，在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，
更好地发挥协同效应。但上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确
定性，存在整合进度、协同效果未能达到预期的风险。如果本次交易整合效果
不及预期，可能会影响上市公司后续经营发展，提请投资者注意相关风险。”
为降低整合风险，本次交易完成后，上市公司拟采取以下管理控制措施：
（1）上市公司将继续通过股东会、董事会及财务管理层面实现对标的公司
在重大战略布局、经营决策、内部控制等方面的决策和指导；
（2）上市公司将进一步加强标的公司对规范运作、信息披露等方面规则的
遵守和执行；
（3）上市公司将基于对子公司的管控需要，优化人员配置和管控制度，实
现更深层次的整合；
（4）上市公司将深化现业务与标的公司的有机整合，充分发挥上市公司与
标的公司在各自领域的优势，进一步推动标的公司业务发展，实现双方融合发
展、相互促进。
本所认为，上市公司对标的公司在人员、财务、业务、资产、机构等方面
制定了切实可行的整合管控计划；面对可能存在的整合风险，上市公司制定了
切实可行的应对措施。
四、关于标的资产经营合规性的相关情况（《问询函》之“问题 4”）
（一）关于部分即将到期租赁用房的情况
本所律师查阅了标的公司与出租方签订的租赁合同、租赁房屋权属文件及
相关书面说明等资料，并与标的公司的董事和高级管理人员进行了访谈。根据
本所律师的核查，标的公司于 2026 年即将到期的租赁用房及其续签情况具体如
下：
序 租赁面积 续租计划或
承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限
号 （㎡） 其他安排
深圳市创 深圳国际
科园区投 创新谷 6
资有限公 栋 B 座
年 8 月 15 日 租赁协议
司 2108 房
苏州市姑
苏州工业 苏区南环 2024 年 11
计划到期后
怡海 园区现代 东 路 10 月 15 日 至
能达 交通发展 号新联大 2026 年 11
租赁协议
有限公司 厦 2 幢 月 14 日
序 租赁面积 续租计划或
承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限
号 （㎡） 其他安排
上海市普
威雅利电 2025 年 12
陀区中山 计划到期后
怡海 子（上 月 7 日 至
能达 海）有限 2026 年 12
公司 月6日
成都市成
华区万科 2025 年 5 月 计 划 到 期 后
怡海 樊博、何
能达 巧林
栋 1 单元 年 5 月 10 日 租赁协议
厦门市湖
怡海 里区东渡
能达 路 252 号
年 8 月 31 日 租 的 租 赁 协
议
天津市河 2026 年 1 月
租，计划到
怡海 东区红星 1 日 至 2026
能达 大 厦 3-1- 年 12 月 31
租的租赁协
议
武汉怡海已
武汉市东
注销，目前
湖新技术
作为怡海能
开发区关
达武汉办公
山 大 道 2025 年 8 月
武汉 室 办 公 用
怡海 房；计划到
汉光谷国 年 7 月 31 日
期后由怡海
际商务中
能达签署续
心 B 栋
租的租赁协
议
如上表所示，标的公司对即将到期的租赁用房已有明确的续租计划。
欧创芯主要从事模拟芯片的设计、研发及销售，怡海能达主要从事电子元
器件分销，二者业务均不涉及生产环节，属于轻资产运营模式。标的公司的租
赁房产主要用于办公，并非经营所需核心资产，具有较强的可替代性，标的公
司的整体搬迁难度较小，无法续租不会对生产经营产生重大不利影响。
本所认为，标的公司即将到期租赁用房均存在续租计划或其他替代安排，
不会对标的公司的生产经营稳定性产生重大不利影响。
（二）关于继受取得的专利权的相关情况
本所律师查阅了标的公司持有的专利证书、专利登记簿副本、国家知识产
权局出具的《证明》、相关中介服务协议、支付凭证、发票等资料，并通过国
家知识产权局网站（http://www.cnipa.gov.cn）对相关专利进行了查询。
（1）欧创芯
根据本所律师的核查，欧创芯以继受取得的方式获取的专利权共 3 项，具
体情况如下：
是否
序 专利 转让费用
专利名称 专利号 转让日 出让方 受让方 关联
号 类别 （万元）
交易
DC-DC 变换 ZL2016100 2017 年 6
器及系统 09995.7 月 26 日
最小去磁时
ZL2015110 2017 年 6
及装置
一种固定频
率的迟滞控 ZL2014100 2018 年 2
制装置及控 29842.X 月 12 日
制方法
根据本所律师的核查，上述第 1、2 项专利系李永红申请并于 2017 年 6 月
将专利申请权无偿转让给欧创芯，欧创芯取得专利授权；第 3 项专利系李永红
申请并取得专利授权后，于 2018 年 2 月将该专利无偿转让给欧创芯使用，并经
国家知识产权局办理了专利变更手续。该等专利系欧创芯出于业务发展需要，
自创始股东李永红于任职欧创芯期间受让取得。
（2）怡海能达
根据本所律师的核查，作为电子元器件分销企业，怡海能达的业务模式为
从上游原厂采购产品后销售给下游客户，买卖之间的产品差价即为公司利润空
间。为增加新的利润增长点，怡海能达计划向产业链下游进行延伸。经过综合
考虑，怡海能达计划依托现有的客户资源和供应商资源，开展模组生产业务，
即将电子元器件进行模块化整合后销售给下游客户。模组生产业务过程需要用
到相关的技术、专利，怡海能达选择从市场上直接购买。怡海能达以继受取得
的方式获取的专利共 11 项，具体情况如下：
序 专利 专利 转让费用 是否关联
专利号 转让日 出让方 权利方
号 名称 类别 （万元） 交易
一种电 5 黎清弟 怡海能达 否
ZL201 月 21 日
子元器
件用点
- 怡海智芯 公司间无
胶装置 月5日 能达
对价转让
一种用 2022 年 1 怡海
于大容 月6日 能达
量陶瓷 ZL202
制造的 - 怡海智芯 公司间无
月6日 能达
热熔成 对价转让
形装置
一种线
路板生 ZL202
月 22 日
板切割 609.6
机
一种具
有防尘 ZL202 是，母子
实用 2023 年 1 怡海
新型 982.1 月5日 能达
集成电 对价转让
路芯片
一种便
于固定 ZL202 是，母子
实用 2023 年 1 怡海
新型 月 13 日 能达
滤波电 617.6 对价转让
感
一种片
式多层 ZL202 是，母子
实用 2023 年 2 怡海
新型 月8日 能达
容用切 432.7 对价转让
割装置
五项专利 南昌安
一种电 ZL201
购买费用 2019 年 4 润科技
合计 5.6 万 月4日 有限公
件开关 072.4
元 司
序 专利 专利 转让费用 是否关联
专利号 转让日 出让方 权利方
号 名称 类别 （万元） 交易
制造生
是，母子
产用铜 2023 年 2 怡海
怡海智芯 公司间无
片切割 月 15 日 能达
对价转让
装置
一种电
芜湖杰
子科技 ZL201
实用 2019 年 4 汇环保
新型 869.8 月 15 日 科技有
件携带
限公司
包
一种半
导体二 ZL201
实用 2019 年 4
新型 月 12 日
脚剪切 963.6
装置
一种具
有散热
ZL201
功能的 实用 2019 年 4
电子器 新型 月 16 日
件放置
柜
一种半 上海赢
ZL201
导体封 实用 2019 年 4 知信息
装密封 新型 月3日 科技有
结构 限公司
如上表所示，部分专利为怡海能达通过委托第三方机构从黎清弟、南昌安
润科技有限公司、芜湖杰汇环保科技有限公司等原权利人处受让取得，相关第
三方机构及原权利人与标的公司怡海能达均不存在关联关系，由于该等专利转
让时尚未形成最终商业运用，因此继受金额为怡海能达与第三方机构根据市场
价格协商确定，定价公允。除上述自第三方继受取得的专利外，其他专利权转
让均为怡海能达基于业务架构调整需要的母子公司间内部无偿转让，系怡海能
达自行研发取得，定价公允。上述专利转让已经国家知识产权局办理专利变更
手续。截至本补充法律意见书出具之日，怡海能达已付清专利转让款项，资金
来源于怡海能达自有资金。
本所认为，标的公司继受取得的专利履行了必要的专利权变更手续，继受
过程合法合规，定价公允。
本所律师查阅了标的公司继受专利相关转让协议、与专利代理公司签署的
服务协议、支付费用的相关凭证、发票，与标的公司的相关人员进行了访谈，
并通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国等网站进行了查询。
根据本所律师的核查，截至本补充意见书出具之日，标的公司继受取得的专利
已经履行了必要的专利权变更手续，且标的公司已付清相关专利转让款项，标
的公司的继受专利不存在权利限制或使用受限情形，标的公司与专利转让方或
其他第三方不存在因专利转让导致的专利权属纠纷或其他争议纠纷。
根据本所律师的核查，怡海能达主营业务为电子元器件分销，主要产品和
技术应用于下游推广服务，不存在继受取得的专利在核心技术、产品中的运用
情况。根据李永红出具的情况说明，欧创芯继受取得的 3 项专利系欧创芯生产
经营所需，其中：第 1、2 项专利对应的“高压降压 DC-DC 控制技术”系欧创
芯核心技术，第 3 项专利对应的“开关降压恒流控制技术”已经欧创芯后续技
术迭代升级，现有产品未再使用该专利。该等继受取得专利在公司核心技术及
产品中运用的具体情况如下：
序
专利名称 专利号 核心技术名称 主要产品类型
号
DC-DC 变换 高压降压 DC-DC
器及系统 控制技术
最小去磁时间
高压降压 DC-DC
控制技术
置
一种固定频率 LED 开关降压
开关降压恒流控
制技术
置及控制方法 升级后未再使用
（三）欧创芯向上市公司拆出资金的相关情况
本所律师查阅了《欧创芯审计报告》、欧创芯与上市公司签署的借款协议、
借款及还款的银行回单等资料，并与欧创芯及上市公司相关人员进行了访谈。
根据本所律师的核查，报告期内，欧创芯曾向上市公司拆出资金，截至 2025 年
末，雅创电子已根据《借款协议》约定向欧创芯还本付息。具体情况如下：
单位：万元
借款
借款方 借款期限 年利率 还款日期 还款金额
金额
雅创电子 1,800 3.69%
雅创电子 2,700 3.69%
雅创电子 4,000 2.70%
雅创电子 2,000 未计息
注：2025 年，欧创芯向上市公司拆出的 2,000 万元资金未计利息，主要考虑到欧创芯
报告期内未向上市公司分红，经欧创芯股东会决议同意，本次拆借款项资金成本不另计算。
鉴于欧创芯为上市公司控股子公司，上述资金拆借在上市公司合并层面抵
消，不涉及对上市公司合并报表范围外部关联方的资金拆借，亦不存在利益冲
突和其他利益安排。报告期内，欧创芯除向上市公司拆出资金以外，不存在未
披露的关联方资金拆借。截至本补充法律意见书出具之日，上述拆出资金及对
应利息均已全额还款。
本所律师查阅了雅创电子制定的《防止控股股东及关联方占用公司资金管
理制度 》（以下简称“《占用资金管理制度》”），并与标的公司财务负责人
进行了访谈。根据本所律师的核查，雅创电子通过制定《占用资金管理制度》，
对防范资金占用的原则、 防范资金占用的措施与具体规定、责任追究及处罚等
内容进行了规定。作为上市公司体系内的公司，欧创芯严格遵守上市公司资金
管理相关规章制度要求，相关资金拆借具体决策流程如下：
（1）上市公司层面根据整体资金需求，向标的公司下达资金划拨需求，明
确具体金额、划拨期间等；
（2）标的公司财务负责人对资金划拨安排进行确认；
（3）上市公司与标的公司签署借款协议，明确资金划拨的具体条款；
（4）标的公司出纳根据协议安排，完成资金划拨具体操作。
上述资金拆借在上市公司合并层面抵消，不涉及对上市公司合并报表范围
外部关联方的资金拆借，亦不存在利益冲突和其他利益安排。
本所认为，上市公司非经营性资金占用相关内控措施健全且有效执行。
（四）怡海能达及其子公司开展业务的合法合规性
本所律师查阅了怡海能达及其子公司的《营业执照》，抽查了怡海能达及
其子公司的部分业务合同及发票，并与怡海能达销售部门负责人进行了访谈。
根据本所律师的核查，怡海能达及其子公司的经营范围及主营业务情况如下：
序
公司名称 经营范围 主营业务
号
一般经营项目是：半导体芯片、电子元器件、
计算机软硬件的设计、研发及销售；投资兴办
实业（具体项目另行申报）；投资咨询；经济
信息咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖
商品）；经营进出口业务。（依法须经批准的
电子元器件
分销
动）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动），许可经营项目是：
第二类医疗器械销售
半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设
备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片
设计及服务；集成电路设计；人工智能硬件销
售；智能仪器仪表制造；软件销售；软件开
电子元器件
分销
检验鉴定；计算机软硬件及外围设备制造；集
成电路销售；集成电路芯片及产品制造；集成
电路制造；专业设计服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）技术进出口；货物进出口；进出口代理
半导体芯片、电子元器件、计算机软硬件、第 电子元器件
二类医疗器械、仪器仪表、工业自动化控制设 分销
序
公司名称 经营范围 主营业务
号
备的设计、研发及批发兼零售；商务信息咨询
（不含商务调查）；企业管理咨询；货物的进
出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出
口的货物或技术）
电子元器件的销售，经营进出口业务，技术服 电子元器件
务及咨询，信息咨询 分销
电子元器件
分销
本所律师查阅了关于企业从事贸易业务相关的法律、法规和部门规章等规
定，根据本所律师的核查，怡海能达及其子公司的主营业务为“电子元器件的
分销业务”，怡海能达及其子公司的主营业务不需要取得特殊的经营许可或经
营资质。截至本补充法律意见书出具之日，怡海能达及其子公司取得的主要授
权分销资质如下：
序 授权
供应商名称 最新代理期限 续期安排
号 主体
怡海 村田电子贸易（天 2017 年 12 月签署
能达 津）有限公司 无限期合同
香港 村田电子贸易（上 2018 年 7 月签署
怡海 海）有限公司 无限期合同
香港 村田电子贸易（深 2018 年 5 月签署
怡海 圳）有限公司 无限期合同
期限届满后，若双
怡海 泰凌微电子（上海） 2025 年 8 月 1 日至 方继续订立订单，
能达 股份有限公司 2027 年 8 月 1 日 则自动续期 1 年，
续期次数不限
期限届满前 30 日
怡海 开益禧半导体（上 2026 年 1 月 1 日至
能达 海）有限公司 2026 年 12 月 31 日
意进行续期
期限届满前 30 日
香港 2026 年 1 月 5 日至
怡海 2027 年 1 月 5 日
意进行续期
中澳 松下电器机电（中 2025 年 4 月 1 日至
电子 国）有限公司 2026 年 3 月 31 日
序 授权
供应商名称 最新代理期限 续期安排
号 主体
怡海能
昕诺飞（中国）投资 2024 年 1 月 1 日至
有限公司 2024 年 12 月 31 日
港怡海
由上表可知，除怡海能达与昕诺飞自 2025 年起不再签署授权分销协议外，
怡海能达及其子公司取得的主要授权分销资质均在有效期内，与上述主要供应
商的授权代理合作关系稳定。
本所律师查阅了企业从事进出口业务相关法律、法规和部门规章等规定以
及怡海能达的《营业执照》、海关报关单位备案证明等资料。根据本所律师的
核查，怡海能达进出口业务所需资格及资质情况具体如下：
（1）主体资格
根据《中华人民共和国对外贸易法（2022 修正）》第八条的规定，“本法
所称对外贸易经营者，是指依法办理工商登记或者其他执业手续，依照本法和
其他有关法律、行政法规的规定从事对外贸易经营活动的法人、其他组织或者
个人。”根据本所律师的核查，怡海能达系经工商登记注册的法人，且经营范
围内包含经营进出口业务相关内容，具备从事进出口业务的主体资格。
（2）报关资质
根据《中华人民共和国海关法》第十一条的规定，“进出口货物收发货人、
报关企业办理报关手续，应当依法向海关备案。”根据本所律师的核查，怡海
能达已向福中海关完成进出口货物收发货人备案。
根据《海关总署公告 2018 年第 28 号——关于企业报关报检资质合并有关
事项的公告》的规定，自 2018 年 4 月 20 日起，海关自理报检企业备案与海关
进出口货物收发货人备案，合并为海关进出口货物收发货人备案，企业完成进
出口货物收发货人备案后同时取得报关资质和自理报检资质，原报关和报检资
质继续有效。
根据本所律师的核查，怡海能达已取得深圳海关核发的报关单位注册登记
证书，有效期为长期。2022 年 10 月 18 日，怡海能达已向福中海关完成进出口
货物收发货人备案，并取得了报关单位备案证明。
本所认为，怡海能达从事进出口业务合法合规，相关资质均在有效期内，
且不存在续期风险。
（五）关于怡海能达境外投资的相关情况
本所律师查阅了怡海能达企业境外投资证书、外汇登记凭证等资料，并咨
询了深圳市发展与改革委员会（以下简称“深圳市发改委”）工作人员。
根据深圳市发改委的咨询回复，2018 年 3 月 1 日《企业境外投资管理办法》
施行前，深圳市发改委对境内主体在境外设立贸易公司或销售公司而未进行固
定资产投资的行为，不强制要求办理发改委审批或备案手续，对于 2018 年 3 月
以前已完成的境外投资亦无相关手续补办要求。2014 年 7 月，怡海能达投资设
立香港怡海从事电子元器件分销业务，不涉及固定资产投资，不强制要求办理
发改委审批或备案手续。
怡海能达已就投资设立香港怡海事宜取得中华人民共和国商务部出具的
《企业境外投资证书》（深境外投资[2014]00687 号），并取得国家外汇管理局
深圳市分局出具的《业务登记凭证》（业务编号：35440300201407311710）。
本所律师查阅了香港怡海收购中澳电子的股份转让协议、股份转让款支付
的银行回单、中澳电子的周年申报表，再投资报告手续截图等资料。
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）第二十五条规定，
企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商
务主管部门报告。根据本所律师的核查，2023 年 3 月 24 日，怡海能达已就香港
怡海收购中澳电子事宜办理完毕境外企业再投资报告手续。
根据国家发改委发布的《境外投资常见问题解答》相关问答，境内企业通
过其控制的境外企业开展中方投资额不超过 3 亿美元的非敏感类项目，如果境
内企业不投入资产、权益，也不提供融资、担保，则境内企业既不需要备案也
不需要提交大额非敏感类项目情况报告表。根据本所律师的核查，香港怡海收
购中澳电子的资金来源系其境外经营利润留存，怡海能达未投入资产、权益，
也不提供融资、担保，因此，怡海能达无需就香港怡海收购中澳电子办理发改
委备案手续。
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》（汇发〔2015〕13 号）第二条第（二）款，“取消境外再投资备案，境内
投资主体设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办
理外汇备案手续”。因此，怡海能达无需就香港怡海收购中澳电子办理外汇备
案手续。
本所认为，香港怡海收购中澳电子已办理商务部门境外再投资报告手续，
不存在审批不通过的风险。
五、结论意见
综上所述，本所认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办
法》《持续监管办法》《重组审核规则》及《注册管理办法》及相关法律、法
规和规范性文件规定的实质条件；本次交易的相关各方均具备相应的主体资格；
本次交易所涉相关协议内容合法、有效；本次交易涉及的有关事项已获得了现
阶段必要的授权和批准，已履行了法定的披露和报告义务；本次交易所涉之标
的资产权属清晰，资产权属转移不存在法律障碍；本次交易的实施不存在法律
障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险；本次交易尚需
深交所审核通过并履行中国证监会注册程序。
本补充法律意见书正本四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》
之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 姚思静 ______________
姚思静 ______________ 姚培琪 ______________
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