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关于上海雪榕生物科技股份有限公司
致：上海雪榕生物科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海雪榕生物科技股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2026 年第二次临时股东会（以下简称“本次
股东会”）。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股
东会规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，就公司本次股东会的召集与
召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律
问题出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对公司本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本
所认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供本次股东会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一起公告，并依法对本法律意见书承担
相应的责任。
本所根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东会召集、召开的程序
经本所核查，公司本次股东会由 2026 年 2 月 26 日召开的第六届董事会第五次会议提议
召 开 ， 公 司 董 事 会 负 责 召 集 。 公 司 董 事 会 于 2026 年 2 月 27 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）和深圳证券交易所网站上以公告形式刊登了关于召开会议通知的
公告（以下简称“《会议通知》”），公告了本次股东会的召开时间、地点、股权登记日、
会议召集人、会议审议事项和会议登记方式等内容。
经查，公司在本次股东会召开十五日前刊登了《会议通知》。
本次股东会现场会议于 2026 年 3 月 16 日下午 14:30 在上海市奉贤区汇丰西路 1487 号（雪
榕生物会议室）以现场和网络视频相结合方式如期召开。会议的召开时间、地点与本次股东
会《会议通知》的内容一致。本次股东会网络投票于 2026 年 3 月 16 日上午 9:15-9:25，上午
至 15:00 期间通过深圳证券交易所互联网系统投票进行，本次股东会已按照《会议通知》通过
网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经审查，本所认为公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《证券法》、
《股东会规则》和《公司章程》的规定，本次股东会的召集和召开程序符合法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东会出席会议人员和召集人的资格
根据公司出席会议股东签名、授权委托书及网络视频参会情况，出席本次股东会现场会
议的股东及股东代理人共计 3 人（含委托 1 人），代表股份总数为 126,370,700 股，占公司股
份总数的 19.7193%。
根据网络投票系统提供的数据，参加网络投票的股东人数及通过网络投票系统参加表决
的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定。
出席现场会议（含网络视频方式参加）人员除股东外，包括公司董事、高级管理人员等。
经本所审查，出席本次股东会的人员的资格及召集人的资格符合法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
（一）本次股东会的表决程序
经验证，公司本次股东会按照法律法规及《公司章程》规定的表决程序，就《会议通知》
中列明的议案进行了审议；本次股东会审议的议案按照法律法规及《公司章程》规定的程序
进行了计票、监票，并当场宣布表决结果。在审议前述议案时，与部分议案有关联的股东回
避了相关议案的表决。本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票
和网络投票的表决结果。为保护中小投资者利益，本次股东会的相关提案采用中小投资者单
独计票（中小投资者指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东）。根据表决结果及本所的审查，本次股东会审议通过了《会议通知》
列明的议案。
（二）本次股东会的表决结果
经本所律师见证，本次股东会按照法律法规和《公司章程》的规定，审议并通过了如下
议案：
其摘要的议案》
同意 138,605,045 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.4270%；反对 549,910
股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3945%；弃权 248,900 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1785%。
其中，同意 12,263,595 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 93.8847%；
反对 549,910 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.2099%；弃权 248,900
股（其中，因未投票默认弃权 0 股）
，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.9055%。
表决结果为通过。
办法〉的议案》
同意 138,602,120 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.4249%；反对 555,810
股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3987%；弃权 245,925 股（其中，因未投票默
认弃权 1,425 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1764%。
其中，同意 12,260,670 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 93.8623%；
反对 555,810 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.2550%；弃权 245,925
股（其中，因未投票默认弃权 1,425 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
表决结果为通过。
同意 138,603,620 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.4260%；反对 553,910
股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3973%；弃权 246,325 股（其中，因未投票默
认弃权 1,425 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1767%。
其中，同意 12,262,170 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 93.8738%；
反对 553,910 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.2405%；弃权 246,325
股（其中，因未投票默认弃权 1,425 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
表决结果为通过。
本次股东会议案均为特别决议事项，已获得出席本次股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
本所认为，本次股东会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合相关法律
法规和《公司章程》的规定。公司本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所认为：公司本次股东会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、
《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议（含网络视频方式参加）人员资
格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书由国浩律师（上海）事务所出具。
本法律意见书正本叁份，无副本。
【本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司 2026 年第二
次临时股东会的法律意见书之签署页】
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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徐 晨 俞 磊
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赵 元
二〇二六年三月十六日
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