证券代码：688533 证券简称：上声电子 公告编号：2026-016
债券代码：118037 证券简称：上声转债
苏州上声电子股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依
法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
第二十次会议于 2026 年 3 月 13 日在公司三楼 C105-U 型会议室以现场
结合通讯方式召开。会议通知已于 2026 年 3 月 8 日以书面文件方式送
达全体董事。会议应出席董事 10 人，实际出席董事 10 人。
本次会议由公司董事长周建明召集和主持,公司高级管理人员列
席了会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议议案，经与会董事充分讨论,审议并通过了
如下议案并形成决议:
（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可
转换公司债券具体方案的议案》
公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州上声
电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证
监许可[2025]2967 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券
(以下简称“本次发行”)的注册申请。
根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，公司按照相关法律、
法规的要求，在股东会审议通过的本次发行方案的基础上，根据公司
实际情况并结合市场状况，对本次向不特定对象发行可转换公司债券
的具体方案进一步明确如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，
该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板
上市。
表决情况：以上议案同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次拟发行可转换公司债券总额为人民币 32,485.00 万元。本次
发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行，
发行数量 32.485
万手（324.85 万张）。
表决情况：以上议案同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自
息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
表决情况：以上议案同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次发行的可转债票面利率第一年为 0.20%，第二年为 0.40%，第
三年为 0.80%，第四年为 1.50%，第五年为 2.00%，第六年为 2.50%。
表决情况：以上议案同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2026 年 3 月
非交易日顺延至下一个交易日）起至可转换公司债券到期日（2032 年
顺延期间付息款项不另计息）
。
表决情况：以上议案同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次发行的可转债初始转股价格为 32.6 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内
发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交
易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公
司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交
易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易
均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决情况：以上议案同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
表决情况：以上议案同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（1）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026 年 3 月 17 日，
T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原
股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易
系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。
保荐人（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和
包销金额，当包销比例超过本次发行总额的 30%时，发行人、保荐人
（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向上交所报告，
如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发
行。
参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性
管理相关事项的通知》的相关要求。投资者应结合行业监管要求及相
应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐人（主承销商）
发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购
的，则该配售对象的申购无效。
（2）发行对象
?发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2026 年
?网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、
证券投资基金以及符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁
止者除外）
。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券
适当性管理相关事项的通知》的相关要求。
?本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
表决情况：以上议案同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（1）优先配售数量
原股东可优先配售的数量为其在股权登记日（2026 年 3 月 17 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 1.968 元
面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转
换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.001968
手可转债。原股东优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整，即先按
照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算
出不足 1 手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到
小的顺序进位（尾数相同则随机排序）
，直至每个账户获得的可认购转
债加总与原股东可配售总量一致。
公司现有总股本 164,987,041 股，其中不存在库存股，全部可参
与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配
售的可转债上限总额为 324,850 手。
（2）原股东的优先认购方法
?原股东优先配售的重要日期
股权登记日：2026 年 3 月 17 日（T-1 日）
。
原股东优先配售认购及缴款日：2026 年 3 月 18 日（T 日）在上交
所交易系统的正常交易时间，即 9:30-11:30，13:00-15:00 进行，逾
期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺
延至下一交易日继续进行。
?原股东的优先认购方式
原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为 2026
年 3 月 18 日（T 日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“726533”
，
配售简称为“上 26 配债”
。每个账户最小认购单位为 1 手（10 张，1,000
元）
，超过 1 手必须是 1 手的整数倍。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按
其实际有效申购量获配“上 26 转债”
，请投资者仔细查看证券账户内
“上 26 配债”的可配余额。 若原股东的有效申购数量超出其可优先
认购总额，则该笔认购无效。
原股东持有的“上声电子”股票如托管在两个或者两个以上的证
券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必
须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
?原股东的优先认购程序
原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“上 26 配债”
的可配余额。
原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资
金。原股东应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足
部分视为放弃认购。
原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份
证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须
大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交
易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验原股东交付的各项凭证，
复核无误后即可接受委托。
原股东通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交
易网点规定办理委托手续。
原股东的委托一经接受，不得撤单。
（3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申
购。
表决情况：以上议案同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
全体董事一致通过本议案以上子议案，并形成决议。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第七次会议、第
三届董事会战略委员会第三次会议、第三届董事会审计委员会第十一
次会议审议通过。
上述事项在股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特
定对象发行可转换公司债券具体事宜的范围之内，无需再行提交股东
会审议。
（二）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定
以及公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在公司
本次发行完成后，申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所
科创板上市，同时授权公司管理层及其授权人士负责办理与本次发行
的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。
表决情况：以上议案同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，
一致通过本议案，并形成决议。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第七次会议、第
三届董事会战略委员会第三次会议、第三届董事会审计委员会第十一
次会议审议通过。
（三）审议通过《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》
根据《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文
件及公司《募集资金管理制度》的规定，经公司 2025 年第一次临时股
东大会授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，
用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。
同时授权公司管理层及其授权人士与保荐机构、相应拟开户银行
签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
表决情况：以上议案同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，
一致通过本议案，并形成决议。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第七次会议、第
三届董事会战略委员会第三次会议、第三届董事会审计委员会第十一
次会议审议通过。
特此公告。
苏州上声电子股份有限公司董事会
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