核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于天津鹏翎集团股份有限公司
向特定对象发行股票解除限售并上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作
为天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“鹏翎股份”或“公司”）2022 年度
向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，对鹏翎股份向特定对
象发行股票解除限售并上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次申请解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意天津鹏翎集团股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]3009号）同意注册，公司向特定对象
发行A股股票为90,584,415股，发行价格为3.08元/股，募集资金总额为人民币
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年2月23日出具了《天津鹏翎集团股
份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》
（信
会师报字[2023]第ZI10025号）。新增股份于2023年3月17日在深圳证券交易所创
业板上市，发行对象为王志方，其认购的股份自上市之日起36个月内不得转让，
本次拟解除限售。
二、公司向特定对象发行股票上市后股本变化情况
事会第十次（定期）会议，分别审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司2024年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，董事会同意公司为符合条件的
核查意见
本次发行后至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、资本公积金转增
股本等需要对本次拟解除限售股东持有的限售股份数量进行调整的事项。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次拟解除限售的股东王志方先生已作出如下承诺：
王志方先生承诺：本人所认购本次发行的股份，自该等股份发行结束之日起
三十六个月内不得转让。若本人所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监
管部门的规定不相符，本人所认购股份的限售期需根据相关监管部门的规定进行
相应调整。
上述股份限售期届满后，该等股份的解锁及减持还需遵守《公司法》《证券
法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文
件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，本人所认购的本次发行股份因甲方送股、资本公积
金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行前述承诺，
未出现违反承诺的情形。
王志方先生承诺：本人用于认购本次向特定对象发行股份的资金来源合法合
规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次认购的
上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在拟以持有的上市公司股票（含拟
认购的本次发行股票）质押融资的安排；不存在通过对外募集、代持、结构化安
排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受公司
或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本人自愿参与上市公司本次发行，个人财产状况良好，具备认购本次发行的
充裕资金实力和能力；如本次发行最终获得深交所审核通过并报经中国证监会同
意注册，本人将优先使用自有的3.00亿元定期存款用于支付本次发行所需认购资
金，同时承诺该等定期存款不存在质押等权利限制，可根据本次发行的需要提前
取出，且在本次发行完成前不将该等3.00亿元定期存款用于其他用途。此外，本
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人亦可以通过本人控制的赤山集团有限公司实施现金分红等方式取得资金用于
支付本次发行所需认购资金，可以切实保障本次发行认购安排得以有效执行。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行前述承诺，
未出现违反承诺的情形。
王志方先生承诺：自承诺之日起六个月内（2023年9月21日至2024年3月20
日）不以任何形式减持持有的公司股份；前述承诺期间内，因公司送红股、资本
公积转增股本、配股等原因而增加的股份，亦遵守前述不减持承诺；
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行前述承诺，
未出现违反承诺的情形。
根据向特定对象发行股份时，王志方先生作出的关于向特定对象发行股票摊
薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
（1）实际控制人承诺
①本人将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是
无条件且不可撤销的；
②本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺；
③自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，本人届时将按照中国证
监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
④若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证
监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出
的相关处罚或采取的相关监管措施；对发行人或股东造成损失的，本人将给予充
分、及时而有效的补偿。
（2）公司董事、高级管理人员出具的承诺
①本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
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用其他方式损害公司利益；
②本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；
③本人承诺，不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
④本人承诺，由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
⑤本人承诺，未来如公司公布股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
⑥本人同意，将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的规定，
积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行前述承诺，
未出现违反承诺的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
所持限售条件股份总 本次申请解除限售数 本次解除限售的股份占
股东名称
数（股） 量（股） 公司总股本比例
王志方 250,025,971 90,584,415 11.92%
注：王志方先生为公司董事长，根据相关规定，其在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%。上表所持限售股份总数为首发后限售股及高管锁定股的
合计数量，数据来源于中国证券登记结算有限责任公司。
五、本次解除限售前后公司的股本结构
本次变动前持有股份 本次变动后持有股份
本次变动增减
股份性质 占总股本 占总股本
股数（股） （股） 股数（股）
比例（%） 比例（%）
一、有限售条
件股份
高管锁定股 160,629,678 21.14% 70,861,436 231,491,114 30.47%
首发后限售 90,584,415 11.92% -90,584,415 - -
核查意见
股
二、无限售条
件流通股
三、股份总数 759,738,818 100.00% - 759,738,818 100.00%
注 1：本次变动前股份类型数据来源于中国证券登记结算有限责任公司，公司股本结构
变化情况最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际出具结果为准；
注 2：部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；
注 3：因王志方先生为公司董事长，在任职期间每年转让的股份不得超过其持有公司股
份总数的 25%，本次解除限售股份后，高管锁定股数量发生变化。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具日，公司本次申请解除限售并上
市流通的限售股股东均严格履行了相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限
售股上市流通的情况。公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完
整。公司本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行
上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、
法规和规范性文件的要求。
综上，保荐人对公司本次向特定对象发行股票解除限售并上市流通的事项无
异议。
核查意见
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司
向特定对象发行股票解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
丁璐斌 陈维亚
华泰联合证券有限责任公司
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