证券简称：晨丰科技 证券代码：603685
浙江晨丰科技股份有限公司
（草案）
浙江晨丰科技股份有限公司
二零二六年三月
浙江晨丰科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
浙江晨丰科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、《浙江晨丰科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”或“本计划”）由浙江晨丰科技股份有限公司（以下
简称“晨丰科技”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件
以及《浙江晨丰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关
规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。标的股票来源为公司向激励
对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 250.00 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 250,950,568 股的 1.0%。其中首次授予
占本次授予权益总额的 80%；预留 50.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额 250,950,568 股的 0.2%、占本次授予权益总额的 20%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告
时公司股本总额的 1%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计 19 人，为公司（含控股子公司、
分公司，下同）所属新能源业务板块的核心管理层和技术/业务骨干及董事会认
为需要激励的其他人员，含部分对新能源业务开展有赋能或支撑的上市公司董事
和高级管理人员。公司新能源板块核心业务包括新能源发电业务、配售电业务、
电力工程业务等。其中，刘余先生负责新能源发电、配售电项目开发与配电网运
营管理工作；刘永志先生负责公司电力工程业务与新能源发电项目运营管理工作；
王兴先生负责协管电力工程业务与新能源发电项目运营管理工作；华亮亮女士负
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责新能源板块经营计划管理工作；董建钊先生为公司财务总监，为新能源板块提
供财务管理支撑；洪莎女士为公司董事会秘书，同时负责法务及合规工作。不包
括独立董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制
人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，将在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月
内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划首次及预留授予部分限制性股票的授予价格为 13.81 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，限制性股票
的授予价格将根据本激励计划的相关规定予以相应的调整。
六、本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符
合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下
列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。自股东会审议通过本
激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，
并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在 60 日内完成上述工作，则终止实
施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但根据《上市公司股权激励管理办法》
规定的不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分须在本次股权激励计划
经公司股东会审议通过后的 12 个月内授出。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .. 13
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第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
晨丰科技、本公司、公司、
指 浙江晨丰科技股份有限公司
上市公司
本激励计划、本计划 指 浙江晨丰科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的为公司（含控股子公司、
分公司，下同）所属新能源业务板块的核心管理层和技术/业务
激励对象 指
骨干及董事会认为需要激励的其他人员，含部分对新能源业务开
展有赋能或支撑的上市公司董事和高级管理人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江晨丰科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：①本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
②本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步建立、健全公司的长效激励与约束机制，不断完善公司薪酬体系，
吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干员工的积极性、创造性，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，使各方共同关注公司
的长远可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的顺利实现，在充分保障股东
利益的前提下，按照收益与贡献匹配、激励与约束对等的基本原则，根据《公司
法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后报股东会审议。董事会及其薪酬与考核委员会可以在股东会
授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文
件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
公司拟在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核委员
会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表核查意见。
公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见；若公司向激励对象授出权益与
本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同
时发表明确意见。激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划
设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的
下列情形：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含控股子公司、分公司，下同）所属新能源业
务板块的核心管理层和技术/业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员，含部
分对新能源业务开展有赋能或支撑的上市公司董事和高级管理人员。公司新能源
板块核心业务包括新能源发电业务、配售电业务、电力工程业务等。其中，刘余
先生负责新能源发电、配售电项目开发与配电网运营管理工作；刘永志先生负责
公司电力工程业务与新能源发电项目运营管理工作；王兴先生负责协管电力工程
业务与新能源发电项目运营管理工作；华亮亮女士负责新能源板块经营计划管理
工作；董建钊先生为公司财务总监，为新能源板块提供财务管理支撑；洪莎女士
为公司董事会秘书，同时负责法务及合规工作。不包括公司独立董事，也不包括
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单并核实确
定。
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二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 19 人，公司（含控股子公司、分公司，
下同）所属新能源业务板块的核心管理层和技术/业务骨干及董事会认为需要激
励的其他人员，含部分对新能源业务开展有赋能或支撑的上市公司董事和高级管
理人员。以上激励对象中，董事必须经股东会选举、高级管理人员必须经公司董
事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与
公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。
预留授予部分的激励对象将在本计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
授予的标准。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与
考核委员会核实。
（三）公司将对内幕信息知情人在本计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其
衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公
司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕
交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 250.00 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 250,950,568 股的 1.0%。其中首次授予 200.00
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 250,950,568 股的 0.8%、占本次
授予权益总额的 80%；预留 50.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额 250,950,568 股的 0.2%、占本次授予权益总额的 20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司目前股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司目前股本总额的 1%，预留比例
未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划草案
获授限制性股票 占授予限制性股
序号 姓 名 职 务 公告时公司股本总
数量（万股） 票总数的比例
额的比例
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核心管理人员、核心技术/业务骨干
及董事会认为需要激励的其他人员 86 34.4% 0.344%
（13 人）
预留部分 50 20.0% 0.200%
合计（19 人） 250 100.0% 1.000%
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草
案及其摘要公告之日公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权激
励计划提交股东会时公司股本总额的 10%。预留部分未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
②本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
③预留部分的激励对象由本计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员
会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励
对象相关信息。
④以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。公司需在股东
会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序，未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。终止后未授
予的限制性股票失效，自终止公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定
的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司薪酬与考核委员会应
当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出
具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、
公告、登记等相关程序。预留部分限制性股票的授予日遵循上述原则，并在本股
权激励计划经股东会审议通过后 12 个月内由董事会确认。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
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本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成
之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限
售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的
激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票
由公司回购注销。本激励计划首次及预留授予限制性股票的解除限售期及各期解
除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次及预留授予限 自相应授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月
制性股票的第一个 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票授予登记 50%
解除限售期 完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予限 自相应授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月
制性股票的第二个 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票授予登记 50%
解除限售期 完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票应在本计划经股东会审议通过后 12 个月内，公
司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
四、本激励计划的额外限售期
（一）限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的 3 个月内不以任何
形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
（二）限制性股票持有人在限售期届满之日起的 3 个月后由公司统一办理各
批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
（三）为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在额外限售期内发生异动，
不影响限售期届满之日起的 3 个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限
售条件的限制性股票的解除限售事宜。
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五、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
件的相关规定。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予部分限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 13.81 元，即满足授
予条件后，激励对象可以每股 13.81 元的价格购买公司向激励对象增发的本公司
A 股普通股。
二、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%；
（二）本计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价（股票交易总额/交易总量）之一的 50%。
三、预留授予部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股 13.81 元。预留限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况的公告。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
浙江晨丰科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销；若激励对
象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，
该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按
授予价格回购注销。
（三）业务板块层面的业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票解除限售的考核年度为 2026-2027 年两个会
计年度，分年度对公司“新能源业务板块”的业绩进行考核。每个会计年度考核
一次。首次授予限制性股票解除限售的公司层面业绩条件如下表所示：
以新能源业务板块 2025 年的营业收入为基数，
解除限售期 对应考核年度 考核年度累计营业收入均值的增长率（A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2026 年 50% 40%
第二个解除限售期 2026-2027 年 70% 56%
考核指标 业绩完成度 考核指标对应的业务板块层面解除限售系数（X）
新能源业务板块营业 A≥Am X=1
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收入增长率（A） An≤A
A
注：①上述公司“新能源板块业务”包括新能源发电、新能源配售电、新能源工程施工等，具体业务
种类及构成以考核期内届时公司年度报告披露的口径为计算标准，下同。
②上述“营业收入”以经会计师事务所审计的数值作为计算依据，下同。
③上述业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业绩预测和承诺，下同。
若预留部分在 2026 年 9 月 30 日之前授出，则预留部分业绩考核目标与上述
首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2026 年 9 月 30 日之后授出，则各
年度业绩考核目标如下表所示：
以新能源业务板块 2025 年营业收入为基数，
解除限售期 对应考核年度 考核年度累计营业收入均值的增长率（A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2027 年 90% 72%
第二个解除限售期 2027-2028 年 118% 94.4%
考核指标 业绩完成度 考核指标对应的业务板块层面解除限售系数（X）
A≥Am X=1
新能源业务板块营业
An≤A
收入增长率（A）
A
公司所属新能源业务板块经核算的业绩未满足上述考核目标的，所有激励对
象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回
购注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司对新能源业务板块制定的《2026 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》，以及公司内部现行薪酬与考核的相关
制度及规定组织实施，并依照激励对象的年度考核结果（S）确定其实际可解除
限售的额度。激励对象的个人绩效考核结果分为三个档次、分别对应不同的解除
限售比例，具体如下表所示：
考评结果（S） S≥90 90>S≥60 S<60
个人层面解除限售比例（N） 100% 80% 0%
若各年度满足业务板块层面的业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可解
除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售数量×业务板块层面解除限售
系数（X）×个人层面解除限售比例（N）。
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激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司业绩或者个人绩效考核原
因不能解除限售或不能完全解除限售的，则该部分限制性股票由公司按授予价格
回购注销。
三、考核指标设置的合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为业务板块层
面业绩考核和个人层面绩效考核。公司本次限制性股票激励计划考核年度及考核
指标的设定符合法律法规、《公司章程》的基本规定和市场实践。业务板块层面
的业绩指标为公司所属新能源业务板块的营业收入增长率，主要为基于以下考量：
首先，本次激励计划主要为面向在公司新能源业务板块任职、对新能源业务
发展存在赋能或重要支撑作用的核心管理层和核心技术/业务骨干人员，考核新
能源业务板块的业绩更有针对性、更能体现该部分激励对象的努力付出和工作成
果。
其次，公司一直在积极深化新能源行业布局、在新能源业务方面持续发力和
不断深耕，有序推进增量配电网等新能源业务，努力打造和培育第二增长曲线，
构建“传统主业+新兴动能”双轮驱动格局。然而，电力等新能源业务领域多为
资本密集型行业，需要持续的资本投入来保障发展；考虑到当前阶段及未来考核
期内，新能源业务板块仍可能存在营业收入增长与盈利不完全同步的情形，也为
更好地促进除增量配电网等相关新能源业务的起步开拓、不断发展壮大，因此本
次激励计划采用营业收入增长率作为考核指标。营业收入增长率能够更针对性地
反映新能源业务发展成长性，是预测该类业务经营拓展趋势和规模成长性的有效
指标、是企业未来成长性的重要体现。
公司深入考量了当前的经营状况以及未来业务发展规划，从有利于股权激励
作用发挥和本激励计划落地实施、保障激励效果等角度出发，基于激励与约束相
匹配、各方根本利益相统一的原则，经合理预测并审慎考量后设定上述业务板块
层面的业绩考核目标。该考核目标具有合理性和不确定性，考核指标此种设定方
式能够带动新能源业务团队对业绩的敏感度、责任感，增强激励针对性和强关联
性，积极达成公司提出业绩条件和促进公司整体业绩目标借助本次激励计划更好
达成；有利于调动公司核心骨干员工的积极性和创造性、从而不断提升公司整体
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竞争力。
除业务板块层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严谨严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，
并对不同考核结果设置了差异化的解除限售系数。考核到个人的机制有助于考核
更具针对性，也有助于激励先进和优秀、鼓励员工发挥主观能动性和创造价值。
综上，本激励计划设置的考核指标综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、
市场竞争情况及公司未来的发展规划等因素，亦结合了实现可能性和对员工的激
励及约束效果；考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良
好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的
考核目的，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持
久的回报。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
数量。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
授予价格。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
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（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过
关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整
是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业
意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时
公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的会计处理
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日
公司股票的市场价值并考虑了解除限售后禁售条款的相关影响确定授予日限制
性股票的公允价值（授予时进行正式测算）。根据本激励计划激励对象承诺，在
每批次限售期届满之日起的 3 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已
满足解除限售条件的限制性股票。公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定
价基础模型，扣除激励对象在未来解除限售后取得理性预期收益所需要支付的锁
定成本后作为限制性股票的公允价值。具体参数选取如下：
（1）标的股价：预测算采用本计划草案公布前一个交易日收盘价作为授予
日公司收盘价；
（2）有效期：自每个解除限售日后另行锁定的期限；
（3）历史波动率：取有效期对应期限的晨丰科技历史波动率；
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（4）无风险利率：取有效期对应期限的中国国债收益率；
（5）股利：取晨丰科技最近 1 年的股息率。
（五）关于限制性股票理论激励价值计算的说明
限制性股票的理论激励价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计算出
来的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。限制性股
票的理论激励价值会随着参数取值的变化而变化，当授予价格、有效期、无风险
利率、历史波动率等发生变化时，限制性股票的理论价值会发生变化。
由于限制性股票的授予日以及授予价格的确定目前还存在不确定性，这将对
激励费用的最终确定产生影响。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的
股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确
认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2026 年 4 月初授予限制性股票，根据中国会计准则要求，公司以 2026
年 3 月 13 日为测算基准日，对首次授予限制性股票公允价值进行了预测算，本
激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性 需摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年
股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：①上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相
关，还与实际生效和失效的数量有关。
②上述摊销费用对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
③上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分的限制性股票在正式
授予之前无需进行会计处理。预留部分授予时将产生额外的股份支付费用，预留
限制性股票的会计处理原则同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队、业务骨干等的积极性，
提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及摘要，并提
交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；
同时提请股东会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工
作。
（三）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本
激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听
取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对
激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案
公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在
内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，但法律、
行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致
内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。
（五）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
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（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行
核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬与考
核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象
限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后
及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励
计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票
的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（七）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登
记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会
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应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发
展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表核查意见。律师事务
所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计
划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未
行使的权益终止行使。
（二）激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，
公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
（三）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
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（四）公司在股东会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，应
当由股东会审议决定。
（五）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（六）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按
照《公司法》的规定进行处理。
（七）公司因终止本激励计划需要回购限制性股票前，应当向证券交易所提
出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（八）公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起 3 个月内，不再审议和
披露股权激励计划草案。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承
担责任。
（五）公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所
得税。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公
司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管
理仍按公司与激励对象签订的劳动合同、聘用合同或劳务合同执行。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，
公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
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（二）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的投票权、分红权、配股权等。在限制
性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票
红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（七）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授、
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。激励对象获授
的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按
照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格加上中国人民银行
公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。
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二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事
会可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格回购注销：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更，应分以下情况处理：
取消其激励对象资格，其已解除限售的限制性股票将不作处理，但已获授且尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
属分子公司及由公司派出任职的，其已获授的限制性股票将按照职务变更前本激
励计划规定的程序进行，并根据原有职务和新任职务的综合绩效考核结果对应的
个人绩效进行考核及解除限售。
公司任职且符合激励对象资格条件的，公司董事会有权根据新职务的岗位、职级，
并考量激励对象的司龄、人力价值等因素调整其已获授但尚未解除限售的限制性
股票数量，并根据新职务要求对应的个人绩效进行考核。若需回购其已获授但尚
未解除限售的限制性股票，则回购价格为授予价格。
（三）激励对象因不能胜任岗位工作，触犯法律、违反执业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因个人过错
导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象因
上述原因离职，则离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
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若激励对象给公司造成损失的，还应向公司承担赔偿责任，公司保留追究其责任
的权利。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何
类似协议；违反居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；违
反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利
益或声誉；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露；存在其他
《劳动合同法》第三十九条列明的情形导致公司与激励对象解除劳动关系等。
（四）激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的、
公司裁员而离职、合同到期因公司原因不再续约等，自不再与公司具有劳动关系
或聘用关系之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。
（五）激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，
自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
授予价格回购注销。
（六）激励对象因退休但未被公司返聘的，在情况发生之日，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不作变更，按照本计划规定的程序继续进行，其
个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。激励对象退休离职前需缴纳完毕限制
性股票已解除限售部分的个人所得税。
（七）激励对象因退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动
服务的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性
股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，个人绩效考核以原有职务和
新任职务的综合绩效考核结果为准。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的
或激励对象退休而离职的，则已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；离职前需缴纳
完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（八）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
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全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳
入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付
完毕已解除限售权益所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行
支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期
存款基准利率计算的利息回购注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除
限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
（九）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
承人或法定继承人代为持有或由公司回购。如选择继承，财产继承人或法定继承
人获授的限制性股票按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩
效考核结果不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。继承人在继承
前需向公司支付完毕已解除限售权益所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理
解除限售时先行支付当期将解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。
如选择回购，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的
同期存款基准利率计算的利息回购，回购款项由其指定的财产继承人或法定继承
人代为接收。继承人在继承前需向公司支付完毕已解除限售部分所涉及的个人所
得税。
股票不作处理，由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的
同期存款基准利率计算的利息回购，回购款项由其指定的财产继承人或法定继承
人代为接收，继承人在继承前需向公司支付完毕已解除限售部分所涉及的个人所
得税。
（十）激励对象所在子公司发生控制权变更
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激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象
未留在本公司或其他下属子公司任职的，发生该情况时已解除限售的限制性股票
不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价
格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购，回购时需缴纳完
毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（十一）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方
式。
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第十四章 公司与激励对象之间相关争议的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪
酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上
述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所
在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十五章 限制性股票回购注销原则
一、限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数
量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得
的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以
下方法做相应调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
三、回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
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激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股
的股数与配股前公司总股本的比例）。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
四、回购价格和回购数量的调整程序
（一）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量与价格，董事会根据上述规定调整回购数量与价格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出
决议并经股东会审议批准。
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五、回购注销的程序
（一）公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购及调整方案，依
法将回购股份的方案提交股东会批准，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》等法律法
规的相关规定进行处理，并向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易
所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜并进行公告。
第十六章 附 则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法
规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
三、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《管理办法》等相
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定发生变化，则本激励
计划按照最新的有关规定执行。
四、本激励计划由公司董事会负责解释。
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