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第十一届董事会独立董事专门会议
维科技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会独立董事专门
会议 2026 年第一次会议于 2026 年 3 月 13 日在公司会议室以现场方式召开。公
司全体独立董事参加了本次会议，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》
及公司《独立董事专门会议工作制度》的相关规定。经表决形成以下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
我们认为：公司符合现行法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象
发行股票的条件，具备向特定对象发行股票的资格。
二、审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案的议案》
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
我们认为：公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律、
法规、规范性文件的规定，符合公司发展战略和全体股东的长远利益，不存在损
害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
三、审议通过《关于<2026 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的
议案》
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
我们认为：公司编制的《2026 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》
充分论证了本次发行方案的必要性和可行性，符合相关法律、法规和规范性文件
的规定，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
四、审议通过《关于<2026 年度向特定对象发行股票预案>的议案》
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
我们认为：公司编制的《2026 年度向特定对象发行股票预案》符合公司实
际情况，方案合理、切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形。
五、审议通过《关于<2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分
析报告>的议案》
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
我们认为：公司编制的《维科技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行
股票募集资金使用可行性分析报告》对募集资金使用的可行性进行了分析，本次
发行募集资金用途符合国家产业政策以及公司的实际情况和发展需求，符合公司
的长远发展目标和公司全体股东的利益，不存在损害公司及公司全体股东特别是
中小股东利益的行为。
六、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
我们认为：公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》真实、准确、完
整地反映了公司前次募集资金的存在和使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏。浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）已就前次募集资金使用情
况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司前次募集资金使用符合《上
市公司募集资金监管规则》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等法律、法规
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和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集用途等情形，不存
在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关
主体承诺的议案》
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
我们认为：公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了
具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司拟采取的填补回报
措施合理、可行，可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄作用，公司关于本
次发行股票摊薄即期回报的影响分析、相关填补措施及承诺均符合有关法律、法
规、规范性文件的要求，符合公司及公司全体股东的长远利益。
八、审议通过《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨
本次发行涉及关联交易的议案》
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
我们认为：公司拟与维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）
签署附生效条件的股份认购协议涉及关联交易，该协议内容符合相关法律、行政
法规及规范性文件规定，交易定价方式合法合规，关联交易定价公允合理，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
九、审议通过《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
我们认为：根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，维科控股认购公司
本次发行的股票存在触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务的可能。
鉴于维科控股已作出自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中认
购的股票的相关承诺，在公司股东会审议同意维科控股免于发出收购要约事项后，
维科控股参与认购本次发行的股票触发要约收购义务时可免于发出收购要约，该
等事项符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
十、审议通过《关于制定公司<未来三年（2026 年至 2028 年）股东分红回
报规划>的议案》
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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我们认为：公司编制的《未来三年（2026 年至 2028 年）股东分红回报规划》
符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公
司实际情况，有利于完善和健全公司的利润分配政策，建立持续、稳定、科学的
分红决策和监督机制，强化回报股东意识，积极回报投资者，能够切实保障股东
特别是中小股东的利益。
十一、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年度向特定对
象发行股票有关事宜的议案》
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
我们认为：为了保障公司向特定对象发行股票的顺利实施，公司提请股东会
授权董事会及其授权人士办理与本次发行相关的具体事宜，符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，有利于公司本次发行相关事宜的高效推进，不存在损害公司及股东利益特别
是中小股东利益的行为。
维科技术股份有限公司独立董事
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