证券代码：688045 证券简称：必易微 公告编号：2026-016
深圳市必易微电子股份有限公司
关于公司 2024 年限制性股票激励计划第二个归属期
符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：74.25 万股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2026
年 3 月 13 日召开的第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2024
年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》等议案，公司 2024
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第二个归属期归属条件
已经成就，共计 173 名符合条件的激励对象合计可归属限制性股票 74.25 万股。
现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）本次激励方案及履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：本次激励计划向激励对象授予限制性股票 307.05 万股，约
占本次激励计划草案公告时公司总股本 6,904.8939 万股的 4.45%。本次激励计划
为一次性授予，不设预留权益。
（3）授予价格：15.00 元/股。
（4）激励人数：242 人。
（5）归属安排具体如下：
本次激励计划的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个归属期 30%
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个归属期 30%
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起
第三个归属期 40%
在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
②本次激励计划在 2024-2026 年三个会计年度，分年度对公司层面业绩、激
励对象个人层面绩效进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的归属条件。
本次激励计划授予的限制性股票 2024-2026 年各年度的业绩考核目标如下表
所示：
归属期 考核年度营业收入增长率目标值（Am） 考核年度毛利率目标值（Bm）
以2023年营业收入为基数，2024年营业
第一个归属期 2024年毛利率为25%
收入增长率为20%
第二个归属期 以2023年营业收入为基数，2025年营业 2025年毛利率为28%
收入增长率为45%
以2023年营业收入为基数，2026年营业
第三个归属期 2026年毛利率为30%
收入增长率为75%
业绩考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am或B≥Bm X=100%
营业收入增长率（A）
或毛利率（B）
A/Am*100%＜70%且B＜Bm X=0%
注：a.上述“营业收入”及“毛利率”指标以经会计师事务所审计的合并报表为准。
b.上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司层面归属比例即为考核年度业绩完成度所对应的归属比例，激励对象当
期未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
的绩效考核结果划分为“A”、“B+”、“B”、“C”和“D”五个档次，届时
依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个
人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果 A B+ B C D
个人层面归属比例 100% 50% 0%
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，
不得递延至下期。
（1）2024 年 3 月 1 日，公司召开的第二届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
同日，公司召开的第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2024 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
公司于 2024 年 3 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
相关公告。
（2）2024 年 3 月 2 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《深圳市必易微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2024-011）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事周斌先生作
为征集人，就公司 2024 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向
公司全体股东征集投票权。
（3）2024 年 3 月 2 日至 2024 年 3 月 11 日，公司对本次激励计划拟激励对
象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本
次激励计划拟激励对象提出的异议。2024 年 3 月 13 日，公司在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市必易微电子股份有限公司监事会关于公
司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公
告编号：2024-012）。
（4）2024 年 3 月 18 日，公司召开的 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
公司于 2024 年 3 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深
圳市必易微电子股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-014）。
（5）2024 年 4 月 3 日，公司召开的第二届董事会第九次会议与第二届监事
会第七次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查
意见。公司于 2024 年 4 月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了相关公告。
（6）2025 年 3 月 14 日，公司召开的第二届董事会第十五次会议与第二届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废公司 2022 年、2023 年及 2024 年
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司 2024 年限制性股票激
励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对 2024 年限制性股票激励
计划第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。公司于 2025 年 3 月
（7）公司于 2025 年 4 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《深圳市必易微电子股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划第一
个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2025-019）。
（8）2026 年 3 月 13 日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于作废公司 2022 年、2023 年限制性股票激励计划剩余限制性股票及
股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会审
议通过了上述事项并发表了相关意见。
（二）限制性股票授予情况
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数 授予后剩余数量
（三）激励对象各期限制性股票归属情况
归属股 归属后限 因分红送转
归 归属数
票上市 归属价格 归属人 制性股票 导致归属价
属 量（万 取消归属数量及原因
流通日 （元/股） 数（人） 剩余数量 格及数量的
期 股）
期 （万股） 调整情况
第 2025 年 15.00 78.888 193 186.942 因 45 名激励对象离职， 无
一 4 月 15 作废限制性股票 39.99 万
个 日 股；因 2 名激励对象 2024
归 年 度 个 人 绩效 考 核 结 果
属 为“C”，作废限制性股
期 票 0.12 万股；因 4 名激励
对象放弃归属，作废限制
性股票 1.11 万股。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
《关于公司 2024 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳
市必易微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）、《深圳市必易微电子股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划考核管理办法》、公司《2025 年度审计报告》及激励对象个人
绩效考核结果，董事会认为：公司 2024 年限制性股票激励计划第二个归属期的
归属条件已经成就，本次符合条件的 173 名激励对象可归属的限制性股票数量合
计为 74.25 万股。根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意按
照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
董事谢朋村先生作为本次激励计划的激励对象对该议案回避表决。
议案表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避。
（二）关于本次激励计划第二个归属期符合归属条件的说明
根据本次激励计划的相关规定，本次激励计划限制性股票第二个归属期为
“自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月内的最后一个交
易日当日止”。本次激励计划限制性股票的授予日为 2024 年 4 月 3 日，因此本
次激励计划限制性股票即将进入第二个归属期。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生以下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足
微电子股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）、公开
承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
选；
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足归属条件。
）
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
本次可归属的 173 名激励对
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以
象符合归属任职期限要求。
上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求：
考核年度营业收入增长率目标值 考核年度毛利率目 根据容诚会计师事务所（特
归属期
（Am） 标值（Bm） 殊普通合伙）出具的公司
第二个 以 2023 年营业收入为基数，2025 年 2025 年 毛 利 率 为 《2025 年度审计报告》（容
归属期 营业收入增长率为 45% 28% 诚审字[2026]518Z0499 号），
公 司 2025 年 营 业 收 入 为
业绩考核 公司层面归属比例
业绩完成度 47,915.06 万 元 ， 公 司 2025
指标 （X）
年度毛利率为 29.90%。第二
A≥Am 或 B≥Bm X=100% 个归属期公司层面业绩考核
营业收入
已达标，满足公司层面业绩
增长率 70%≤A/Am*100%＜100%且 B
X=A/Am*100% 考核要求，公司层面归属比
（A）或毛 ＜Bm
例为 100%。
利率（B）
A/Am*100%＜70%且 B＜Bm X=0%
注：1、上述“营业收入”及“毛利率”指标以经会计师事务所审计
的合并报表为准。
业绩预测和实质承诺。
（五）个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关
制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B+”、
“B”、“C”和“D”五个档次，届时依据限制性股票对应考
核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩 本次可归属的 172 名激励对
效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示： 象 2025 年度个人绩效考核
结果为“A”、“B+”或“B”，
个人绩效考核
A B+ B C D 个人层面归属比例为 100%；
结果
个人层面归属
比例
人层面归属比例为 50%。
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划
归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归
属的部分，作废失效，不得递延至下期。
综上，本次激励计划第二个归属期归属条件已经成就。根据公司 2024 年第
一次临时股东大会的授权，董事会同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为
符合条件的 173 名激励对象办理归属登记相关事宜，本次可归属的限制性股票数
量为 74.25 万股。
（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
鉴于本次激励计划的激励对象中，24 名激励对象因离职已不具备激励对象
资格，其已获授但尚未归属的 13.538 万股限制性股票作废失效。1 名激励对象
未归属的 0.066 万股限制性股票作废失效。
综上，公司本次激励计划作废限制性股票合计 13.604 万股。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深
圳市必易微电子股份有限公司关于作废部分限制性股票的公告》（公告编号：
（四）董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2024 年限制性股票激励计划第二个归
属期的归属条件已经成就，本次符合条件的 173 名激励对象可归属的限制性股票
数量合计为 74.25 万股。本事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《监
管指南第 4 号》”）等法律、法规、规范性文件及公司 2024 年限制性股票激励
计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会薪酬与
考核委员会同意为前述符合归属条件的激励对象办理归属登记相关事宜。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2024 年 4 月 3 日。
（二）归属数量：74.25 万股。
（三）归属人数：173 人。
（四）授予价格：15.00 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
本次可归属数
获授的限制 本次可归
序 量占已获授的
姓名 国籍 职务 性股票数量 属数量
号 限制性股票总
（万股） （万股）
量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
二、技术骨干、业务骨干及董事会认为需
要激励的其他人员（共 171 人）
合计 247.72 74.25 29.97%
注：上表中“获授的限制性股票数量”为剔除已离职员工作废的限制性股票数量后的数据。
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象归属名单的核实情况
董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划第二个归属期的激励对象归属名
单进行审核，经核查认为：本次拟归属的 173 名激励对象，符合《公司法》等法
律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上
市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定
的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。激
励对象获授限制性股票的归属条件已成就。因此，董事会薪酬与考核委员会同意
本次激励计划第二个归属期的归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份过户变更登记手续当
日确定为归属日。
经公司自查，本次归属的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月不存在买
卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司本
次归属及作废相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等
法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次归属条件已成
就，本次归属安排符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的相关规定；本次作废符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件
的规定履行相应的信息披露义务。
八、独立财务顾问意见
华林证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，必易微和本次归属的激励
对象均符合《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件。必易微本次归
属事项已经取得了必要的批准和授权。本次激励计划第二个归属期归属条件已经
成就，本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指
南第 4 号》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
九、上网公告附件
（一）深圳市必易微电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司
（二）《北京市康达律师事务所关于深圳市必易微电子股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项
的法律意见书》；
（三）《华林证券股份有限公司关于深圳市必易微电子股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划作废部分限制性股票暨第二个归属期符合归属条件相关
事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳市必易微电子股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
