证券简称：信维通信 证券代码：300136
深圳市信维通信股份有限公司
方案的论证分析报告
二〇二六年三月
深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“信维通信”）是在深
圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的需要，扩大公司经营规
模，进一步增强公司资本实力及盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，公司拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金，公司编制
了本次向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市信维通信股份有限公司
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
我国高度重视新一代信息技术和半导体等战略性新兴产业发展，出台多项针
对性政策形成协同发力格局，为产业高质量发展保驾护航。国家始终以科技创新
与产业升级为核心，坚持制造业创新驱动、智能转型，推进核心零部件国产化与
产业链优化，为企业研发及产业升级创造了良好的政策与市场环境，从而为本次
发行募投项目提供了坚实的支撑。
在商业卫星通信领域，关键核心技术攻关突破，产业从技术验证阶段迈向商
业化运营阶段，基础元器件、芯片、终端设备供给具有了明确的商业化前景。在
射频天线器件领域，呈现智能终端与汽车电子双轮驱动格局，一方面新一代信息
技术政策聚焦 5G/6G 关键器件攻关，鼓励新型电子元器件制造与全产业链数字
化转型，契合消费电子需求；另一方面，半导体与智能汽车政策协同，车规级核
心部件国产化，推动智能网联新能源汽车技术应用，为车载场景拓展提供动力。
在芯片导热散热领域，国家政策将芯片热管理技术纳入重点范畴，支持液态金属
等新型导热材料产业化，同时智能汽车发展拉动高性能车规级散热解决方案需求，
从材料创新到应用场景全方位支撑项目发展。
相关具体产业支持政策如下：
序
时间 颁布部门 文件名称 相关内容
号
培育壮大新兴产业和未来产业。着力打造新兴支柱产业。
实施产业创新工程，一体推进创新设施建设、技术研究
《中共中央关 开发、产品迭代升级，加快新能源、新材料、航空航天、
第二十届中
于制定国民经 低空经济等战略性新兴产业集群发展。完善产业生态，
第十五个五年 兴产业规模化发展。前瞻布局未来产业，探索多元技术
议
规划的建议》 路线、典型应用场景、可行商业模式、市场监管规则，
推动量子科技、生物制造、氢能和核聚变能、脑机接口、
具身智能、第六代移动通信等成为新的经济增长点。
《电子信息制
工信部、市
总局
方案》
深度挖掘人工智能应用场景，积极开展人工智能高质量
《数字中国建
方案》
装备。
加快先进通用技术推广应用。以整机产品和系统创新带
动产业链配套体系优化完善，打造先进计算、人工智能、
工信部、国 《电子信息制
国家数据局 型实施方案》
现实、沉浸音频等技术推动实数融合应用创新，加快智
能可穿戴设备、智能机器人等创新产品试用推广。
大力推动 5G 应用规模化发展，加快培育新质生产力，带
动新一代信息技术全方位全链条普及应用，壮大经济社
会高质量发展新动能。统筹高质量发展和高水平安全，
工信部、中
《5G 规模化应 发挥 5G 牵引作用，着力推动数字技术融合创新，实现更
升级方案》 5G 规模应用的产业全链条支撑力、网络全场景服务力和
等十二部门
生态多层次协同力，支撑新型工业化和信息通信业现代
化，为建设网络强国、推进中国式现代化构筑坚实物质
技术基础。
《产业结构调
（2024 年本）》
《前沿材料产 液态金属：熔点在室温附近的金属或合金，集金属与流
批）》 合金、功能性液态金属复合材料等。
加快建设信息基础设施。建设高速泛在、天地一体、集
成互联、安全高效的信息基础设施，增强数据感知、传
输、存储、运算能力。加快物联网、工业互联网、卫星
互联网、千兆光网建设，构建全国一体化大数据中心体
系，布局建设大数据中心国家枢纽节点，推动人工智能、
《扩大内需战
云计算等广泛、深度应用，促进“云、网、端”资源要
量子保密通信骨干网络服务能力。
年）》
加快培育新型消费。丰富 5G 网络和千兆光网应用场景。
加快研发智能化产品，支持自动驾驶、无人配送等技术
应用。发展智慧超市、智慧商店、智慧餐厅等新零售业
态。健全新型消费领域技术和服务标准体系，依法规范
平台经济发展，提升新业态监管能力。
序
时间 颁布部门 文件名称 相关内容
号
议 和社会发展第 输、存储和运算能力。加快 5G 网络规模化部署，用户普
十四个五年规 及率提高到 56%，推广升级千兆光纤网络。前瞻布局 6G
划和 2035 年远 网络技术储备。打造全球覆盖、高效运行的通信、导航、
景目标纲要》 遥感空间基础设施体系，建设商业航天发射场。加快交
通、能源、市政等传统基础设施数字化改造，加强泛在
感知、终端联网、智能调度体系建设。
推进新一代无线通信网络建设，加快基于蜂窝通信技术
的车辆与车外其他设备间的无线通信（C—V2X）标准制
《新能源汽车 定和技术升级。推进交通标志标识等道路基础设施数字
年）》 市道路基础设施智能化建设改造相关标准制定和管理平
台建设。加快差分基站建设，推动北斗等卫星导航系统
在高精度定位领域应用。
突破关键基础技术。开展复杂系统体系架构、复杂环境
感知智能决策控制、人机交互及人机共驾、车路交互、
网络安全等基础前瞻技术研发，重点突破新型电子电气
架构、多源传感信息融合感知、新型智能终端、智能计
国家发展改 算平台、车用无线通信网络、高精度时空基准服务和智
等十一部委 航定位系统、高分辨率对地观测系统在智能汽车相关领
域的应用，促进车辆电子控制、高性能芯片、激光/毫米
波雷达、微机电系统、惯性导航系统等自主知识产权军
用技术的转化应用，加强自动驾驶系统、云控基础平台
等在国防军工领域的开发应用。
在新一代信息技术快速迭代与新兴应用场景持续拓展的推动下，商业卫星通
信、射频器件、芯片导热散热器件三大赛道市场需求持续提升，行业发展前景广
阔，同时核心部件国产化需求日益迫切，为公司本次再融资募投项目提供了广阔
的市场空间。
在商业卫星通信领域，低轨卫星互联网星座建设进入实施阶段，从而将带动
地面终端设备需求增长，其中高频高速连接器、阵列天线等关键核心部件技术壁
垒较高，市场供给相对紧张，具备核心技术优势的供应商将持续受益。在射频器
件和组件领域，通信技术向更高频段升级，各类终端设备对射频器件及组件的性
能、集成度要求不断提高，智能终端、汽车等下游领域的需求持续释放，从而带
动射频器件及组件市场持续扩容，高阶智能驾驶渗透率、网联化配置渗透率持续
提升，为 5G/6G 智能终端 AiP 封装天线、毫米波雷达天线及组件等射频器件提
供了广阔需求空间。在芯片导热散热领域，芯片功率密度不断提升，对高效导热
散热解决方案的需求日益迫切，新型高效导热散热器件市场需求持续扩大，目前
全球高端芯片导热散热器件市场仍由海外企业主导，国产自主可控需求迫切。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
公司作为全球射频天线领域的领先企业，依托“材料—零件—模组”一站式
解决方案能力，持续加大研发投入，不断夯实并强化在 5G/6G、卫星通信、智能
汽车等新兴应用场景的市场竞争力。其中，LCP 天线通过自主研发 LCP 薄膜、
柔性覆铜板及压合工艺，核心材料与技术全自主可控，实现了高频传输、弯折适
应性与极致轻薄化的深度融合；透明天线依托透明导电薄膜技术创新与微纳精密
加工工艺升级，达成高透光率、优异射频性能与环境可靠性的全域平衡，兼顾功
能实现与场景适配；缝隙波导天线凭借创新的非平面波导辐射面与多缝隙结构设
计，实现波束宽度扩展、低损耗与高功率容量的高效协同，大幅提升高等级自动
驾驶场景下的探测精度与运行安全性，精准匹配智能汽车核心应用需求。结合自
主研发的先进高频高速连接器产品，公司可向客户提供从材料到模组的全链路高
频高速一站式解决方案，实现核心产品的协同赋能与整体价值升级。
凭借移动终端天线领域深耕积累的产品实力、行业地位、市场份额等多方面
优势，公司于 2024 年获评工信部“制造业单项冠军企业”荣誉称号。
随着业务规模稳步扩大，现有产能已难以匹配下游客户持续增长订单需求的
情况已经成为了制约公司发展的瓶颈。因此，本次发行将助力公司有效突破产能
限制，保障对高端产品与前沿技术的持续投入，通过规模化生产进一步摊薄成本、
提升产品性价比，从而巩固并夯实公司在智能终端射频天线“第一增长曲线”上
的领先优势。
在巩固夯实“第一增长曲线”领先优势的同时，公司正加速开辟以新产品、
新技术为核心的“第二增长曲线”，重点将商业卫星通信、新型射频器件及芯片
导热散热领域已取得的技术突破转化为规模化量产能力，构筑新的业绩增长引擎。
具体而言，在商业卫星通信领域，公司将在已实现批量供货的高频高速连接
器基础上，进一步拓展阵列天线及模组等新产品；在射频器件领域，公司以毫米
波雷达天线组件为发力点，深入布局智能汽车自动驾驶赛道，把握智能网联汽车
自动驾驶技术升级带来的历史发展机遇；在芯片导热散热领域，公司将由器件供
应商向解决方案提供商升级，通过拓展 TIM 材料业务，提供“TIM+散热器件”
组合方案以增强客户粘性。因此，本次发行将有力推动公司以上领域业务快速发
展，填补国内相关领域空白、拓展新的应用场景与客户群体，从而为公司构建长
期可持续的增长动力，有力驱动“第二增长曲线”快速成长。
公司本次发行完成后，可以进一步优化资本结构，增大总资产及净资产规模，
减轻财务风险，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司
未来融资及长期可持续发展奠定坚实基础。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
本次发行证券选择的品种系股票。本次发行的股票为境内上市的人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。发行方式为向特定对象发行股票。
（二）本次发行证券的必要性
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于“商业卫星
通信器件及组件项目”、
“射频器件及组件项目”和“芯片导热散热器件及组件项
目”，公司本次募集资金投向符合国家产业政策及行业发展趋势，符合公司未来
发展的战略规划。由于公司本次募集资金投资项目所需资金规模较大，项目整体
规划周期较长，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压
力。因此，公司采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资，在满足业务发展
需求的同时，降低经营风险和财务风险，提高公司的持续盈利能力，实现股东价
值的最大化。
银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业
务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加
大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低
公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持
稳健的资本结构。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因
时间不匹配造成的偿付压力。本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论
证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。未来募集资金投资项目
效益释放后，公司净利润将实现稳定增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益
的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他
机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据股东会授权在本次发行申请获得深交所审
核通过和中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞
价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、行政法规、
中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的
发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式、以同一价格认购本次向特定对象发行股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过 35 名（含本数）符合相
关法律法规规定的特定对象。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应当具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的
资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交
易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二
十个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息
事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1= P0-D
送红股或转增股本：P1= P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过和中国证监会同意注
册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会根据股东会的授权与
本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法
规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上
进行披露，并须经公司股东会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合相关法律法规的要
求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）公司本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券的
情形，符合《证券法》第九条的相关规定。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的规定：上市公司发行新股，应当
符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务
院证券监督管理机构规定。
（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形，具体内容如下：
“①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
③现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一
年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。”
（2）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体规定
如下：
“①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。”
（3）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定
根据《注册管理办法》第四十条：“上市公司应当在募集说明书或者其他证
券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司
治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争
力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市公司应当理性
融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。科创板上市公司还应当
充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息。”
公司将会按照要求在本次发行的信息披露文件中进行信息披露，公司本次发
行符合《注册管理办法》第四十条的规定。
（4）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据《注册管理办法》第五十五条：“上市公司向特定对象发行证券，发行
对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对
象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合规定条件的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的
法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、
理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以
自有资金认购。公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（5）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的
规定
根据《注册管理办法》第五十六条：“上市公司向特定对象发行股票，发行
价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所
称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日”。
根据《注册管理办法》第五十七条：“向特定对象发行股票的定价基准日为
发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会
决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以
为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：
①上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
②通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
③董事会拟引入的境内外战略投资者。”
根据《注册管理办法》第五十八条：“向特定对象发行股票发行对象属于本
办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价
和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，
且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否
继续参与认购、价格确定原则及认购数量。”
公司本次发行未由董事会确定发行对象，定价基准日为发行期首日，并将以
竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十六条、五十七
条、五十八条的规定。
（6）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据《注册管理办法》第五十九条：“向特定对象发行的股票，自发行结束
之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，
其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
本次发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，
符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（7）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
根据《注册管理办法》第六十六条：“向特定对象发行证券，上市公司及其
控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相
保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补
偿等方式损害公司利益。”
公司本次发行期间，公司及控股股东、实际控制人、主要股东未通过向发行
对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行
对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益，符合《注册管理办法》第
六十六条的规定。
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；
（4）公司本次向特定对象发行股票董事会决议日与前次募集资金到位日间
隔已超过十八个月；
（5）公司已披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，本次发行是“理
性融资，合理确定融资规模”；
（6）本次募集资金主要投向主业，用于补充流动资金的比例未超过募集资
金总额的百分之三十。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定
经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司本次发行符合《证券法》
《注册管理办法》等相关法律法规，
且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，
发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第三次会议审议
通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披
露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司将召开临时股东会审议本次发行方案。根据有关规定，本次发行方案尚
需深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次发行的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过，发行方案的
实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于提高公司的核心竞争力和抗风险能力，
符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上
进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开临时股东会审议本次发行方案，公司股东可通过现场或网络表决
的方式行使股东权利。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体
股东利益；本次发行及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；
本次发行的方案将在临时股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理
性。
七、本次发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31 号）等规定，为保
障中小投资者利益，公司就本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进
行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算
（1）本次发行于 2026 年 9 月底实施完成（本次发行完成时间仅为测算所用，
最终以实际发行完成时间为准）。
（2）本次发行股票募集资金总额为 600,000.00 万元，不考虑扣除发行费用
的影响。
（3）假定本次向特定对象发行 A 股股票数量为 290,270,591 股。
（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
（5）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的
其他因素对净资产的影响。
（6）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响。
（ 7 ） 在 预 测 公 司 总 股 本 时 ， 以 本 次 发 行 前 2025 年 9 月 30 日 总 股 本
权激励、已授予限制性股票回购、解锁及稀释性影响，股票回购注销、公积金转
增股本等其他因素导致股本变动的情形。
（8）2025 年 1-9 月未经审计的归属于上市公司股东的净利润为 48,648.81
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 42,919.78 万元。在
不出现重大经营风险的前提下，假设公司 2025 年全年归属于母公司所有者的净
利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润系根据 2025 年 1-9 月
已实现净利润年化测算。在此基础上，假设公司 2026 年度扣除非经常性损益前、
后归属于母公司所有者的净利润较 2025 年度持平、增长 10%和增长 20%。（此
假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判
断）
（9）假设公司 2025 年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派
发红股。
（10）以上假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
如下：
项目
（未经审计） 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 96,756.86 96,756.86 125,783.92
本次发行数量（万股） 29,027.06
本次发行募集资金总额
（万元）
预计本次发行完成时间 2026-9-30
情景一：2026 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润与 2025 年相比增长率为 0%
归属于母公司股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 57,226.37 57,226.37 57,226.37
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.68 0.68 0.63
稀释每股收益（元/股） 0.68 0.68 0.63
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
情景二：2026 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润与 2025 年相比增长 10%
归属于母公司股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 57,226.37 62,949.01 62,949.01
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.68 0.75 0.70
稀释每股收益（元/股） 0.68 0.75 0.70
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
情景三：2026 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润与 2025 年相比增长 20%
项目
（未经审计） 本次发行前 本次发行后
归属于母公司股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 57,226.37 68,671.64 68,671.64
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.68 0.82 0.76
稀释每股收益（元/股） 0.68 0.82 0.76
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
注 1：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算
及披露》 （2010 年修订）的有关规定进行计算；
注 2：上述假设仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预
测。
由上表可知，在本次发行完成后，公司股本增加的情况下，如果发行完成后
业务未获得相应幅度的增长，公司即期基本每股收益等指标将会出现一定程度摊
薄。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和归属于母公司股东权益
均将大幅增长，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在
短期内难以全部释放，短期内股东回报主要还是通过现有业务实现。公司的每股
收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次发
行可能摊薄即期回报的风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司本次发行符合国家的产业政策，顺应未来市场需求趋势，有利于提升公
司产品市场占有率，进一步巩固公司行业领先地位并提升核心竞争力，为公司运
营和业绩的持续快速增长奠定坚实的基础。本次募集资金计划投资项目符合公司
发展战略，符合公司及全体股东利益，具备必要性和可行性。
关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见本次发行的预案
“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募投项目
建设的必要性和可行性”的相关内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行。项目建成并投产后，将
进一步扩大现有主要产品产能、业务规模，在公司现有业务基础上，进一步提高
公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公司的综合竞争力。
（1）人员储备情况
公司目前拥有一支人员稳定结构完善的核心团队，为公司业务的长远发展提
供了良好保障。本次发行募投项目与公司当前主营业务密切相关，公司目前已有
项目实施所必须的核心人员储备。此外，除在公司现有人员中进行调拨和培养之
外，公司还将根据项目实施的需要引进外部专业人员，并适度招募和培训普通工
作人员，多种方式相结合保障项目的顺利实施。
（2）技术储备情况
近年来，公司持续加大研发投入，以巩固公司在射频元器件行业的优势地位，
提升公司的核心竞争力。公司已在国内外建立以泛射频技术为核心的研发平台，
打造以中央研究院为主的多个综合技术研究服务中心，持续深化与国内外重点科
研院所的长期战略合作，形成综合性技术优势。公司持续保持高研发投入，为本
次募投项目实施和未来持续发展提供了充分的技术储备。
（3）市场储备情况
公司凭借其良好的产品质量、迅速的市场响应速度和优质的客户服务等优势，
经过多年的经营积累，已经进入了众多国内外知名品牌商的供应链体系，与上述
品牌商保持着长期稳定的合作关系。优质客户将保障公司订单的持续增长，也是
消化本次募投项目新增产能的市场保障。
（五）公司拟采取的防范措施
公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊
薄的风险，提高未来的回报能力：
本次发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事
和审计委员会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行
和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理
防范募集资金使用风险。
本次募集资金将用于“商业卫星通信器件及组件项目”、
“射频器件及组件项
目”和“芯片导热散热器件及组件项目”，围绕公司主营业务展开，符合国家有
关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目实施后，公司将加快业务资
源整合，争取充分发挥公司内部协同效应，并积极推进市场推广和业务开拓，争
取实现公司整体效益的提升，进一步提高公司归属于母公司股东的净利润。
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分
行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科
学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、期间
间隔和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》的要求和公司实际情况。同时，公司于 2026 年 3 月 13
日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司未来三年（2026-2028
年）股东分红回报规划的议案》，制订了对股东回报的合理规划。
本次发行完成后，公司将依据相关法律法规及公司章程规定，实施积极的利
润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投
资者合法权益，并保障公司股东利益。
（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做
出的承诺
为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护
中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采
取填补措施作出如下承诺：
他方式损害公司利益；
的执行情况相挂钩；
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺。
（七）公司的控股股东和实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护
中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人彭浩先生就公司本次发行摊薄即期
回报采取填补措施作出了如下承诺：
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合
相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
深圳市信维通信股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
