兴业证券股份有限公司关于汉商集团股份有限公司
股改限售流通股上市流通申请的核查意见书
保荐机构名称： 兴业证券股份有限公司 上市公司 A 股简称： 汉商集团
保荐代表人名称： 盛海涛 上市公司 A 股代码： 600774
一、上市公司股权分置改革方案的相关情况
分置改革方案于 2006 年 4 月 28 日经相关股东会议通过，以 2006 年 5 月 19 日作
为股权登记日实施，于 2006 年 5 月 23 日实施后首次复牌。
二、上市公司股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
汉商集团非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承
诺义务。此外，公司股东武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室（以下简称“区
国资办”）作出如下特别承诺：
非流通股份在 36 个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。
议表决通过的股权分置改革对价的，该部分对价所需股份由区国资办代为垫付。
被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应向区国
资办偿还所垫付的股份，并取得区国资办的同意后，由汉商集团董事会向上海证
券交易所提出该等股份的上市流通申请。
对价所需股份由区国资办代为垫付。被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的
非流通股股份上市流通时，应向区国资办偿还所垫付的股份，并取得区国资办的
同意后，由汉商集团董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
积金转增股本，转增比例不低于每 10 股转增 6 股。区国资办保证在股东大会表
决时对以上预案投赞成票。
经核查，相关股东履行了在股权分置改革中所作出的承诺。
三、上市公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
（一）股改实施后至今公司股本数量变化情况
年半年度资本公积转增股本的议案》，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6
股。此次转增完成以后,公司总股本变为 174,575,386 股。
度公司利润分配及资本公积金转增股本议案》，按每 10 股送 3 股、派发现金红
利 0.3 元（含税）进行利润分配，送股完成后，公司总股本变更为 226,948,002
股。本次转增股本的方案实施后，
原限售流通股数量从 146,362 股变更为 190,271
股。
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]929 号），核准公司非公开发行
不超过 68,084,400 股新股。新增股份的登记托管手续于 2021 年 9 月 16 日在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成，上市公司总股本变更为
（二）股改实施后至今，各股东持有限售条件（股改形成）流通股上市情
况
股改实施后，上市公司已安排七次股改限售股上市流通，详见上市公司分
别于 2007 年 5 月 18 日、2008 年 4 月 18 日、2009 年 5 月 20 日、2009 年 12 月
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有限售条件的流通股上市公告》（公告编
号：2007-010、2008-008、2009-007、2009-014、2011-001、2012-008、2014-017）。
自 2014 年 11 月 5 日公司第七次安排股改限售股上市流通后至今，部分股东
持有有限售条件流通股变化情况如下：
股权分置改革实施 截至有限售流通股上
历次变动情况
时 市流通日
股东名
持有有限 占总股 剩余有限 占总股
称 变动原 变动数量
售流通股 本比例 变动时间 售流通股 本比例
因 （股）
数量(股) （%） 数量（股） （%）
武汉市
收回代
汉阳投 2025 年 11
资发展 月 19 日
对价
集团有
限公司
上海奉 2025 年 11 偿还股
康贸易 月 19 日 改对价、
有限公 /2026 年 1 司法拍
司 月 12 日 卖
赵利 0 0 38,046 38,046 0.0129
月 12 日 拍
注： 1、 上述 股改 限售 流通股 上市 流通 日下所 列示 的持 股比例 以公 司目 前总股本
集团有限公司（以下简称“汉投发”）偿还汉商集团股份 10,002 股。2026 年 1 月 12 日，
上海奉康贸易有限公司通过清算司法拍卖的形式，向赵利转让汉商集团股份 38,046 股。
汉商集团 2006 年 5 月份实施股权分置改革时，由于部分非流通股股东当时
无法支付股改对价，为了加快股改进程，经武汉市国资局、湖北省国资委同意，
未支付的股改对价由武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室（以下简称“汉阳区
国资办”）以所持汉商集团的股份代为垫付。当时共为 19 家股东单位垫付对价
股。2006 年 8 月，汉商集团实施了按资本公积金每 10 股转增 6 股的方案，上海
奉康持股数变更为 36,960 股，被垫付的股份变更为 7,694 股。2018 年 5 月，公
司按每 10 股送 3 股、派发现金红利 0.3 元（含税）进行利润分配，上海奉康持
股数变更为 48,048 股，被垫付的股份变更为 10,002 股。
指定账户向汉投发偿还红利 3,054.48 元。2025 年 11 月 19 日，上海奉康向汉投
发转让 10,002 股汉商集团股份并完成证券过户登记手续，转让后，上海奉康还
剩余 38,046 股汉商集团股份。2026 年 1 月 12 日，上海奉康通过司法拍卖的形
式将其持有的剩余 38,046 股汉商集团股份全部转让给赵利并完成证券过户登记
手续。
经核查，汉商集团提交的《股改限售股上市流通公告》中就上述内容的披
露不存在重大违规。
四、上市公司本次有限售条件的流通股上市流通情况
（一）本次限售流通股上市数量为 38,046 股；
（二）本次限售流通股上市流通日为 2026 年 3 月 20 日；
（三）本次限售流通股上市明细清单
剩余有限
持有有限售
持有有限售条件 售条件的
条件的流通 本次上市数量
序号 股东名称 的流通股股份占 流通股股
股股份数量 （股）
公司总股本比例 份数量
（股）
（股）
合计 38,046 0.0129% 38,046 0
上述股改限售流通股上市流通日下所列示的持股比例以公司目前总股本
（四）本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。
五、本次股本变动结构表
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 190,271 -38,046 152,225
无限售条件的流通股 294,842,131 38,046 294,880,177
合计 295,032,402 0 295,032,402
六、结论性意见
经核查，截至本核查意见书出具之日，本次申请解除限售的股东赵利系通过
司法拍卖方式取得原限售股东上海奉康贸易有限公司所持限售股份，原限售股东
上海奉康贸易有限公司已与相关垫付股东的权益受让人达成一致，已履行完毕公
司股份制改革时所作出的相关承诺。上市公司董事会提出的本次有限售条件的流
通股上市流通的申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定。（本
页以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于汉商集团股份有限公司
股改限售流通股上市流通申请的核查意见书》之签章页）
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