华泰联合证券有限责任公司
关于南京化纤股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二六年三月
独立财务顾问声明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本独立财务顾问接受南京化纤的委托，担任南京化纤重大资产置换、发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独
立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格
式准则 26 号》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、
道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原
则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。本独立财
务顾问对本核查意见特作如下声明：
供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任；
行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关
政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断；
见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务
顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问
核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独
立财务顾问核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味
着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明
示或默示的保证；
投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任；
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明；未
经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复
制、分发或者摘录独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核
查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
关公告，查阅有关文件。
释 义
本独立财务顾问核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
独立财务顾问核查意见 《华泰联合证券有限责任公司关于南京化纤股份有限公司重大资
/本独立财务顾问核查 指 产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
意见/本核查意见 实施情况之独立财务顾问核查意见》
《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买
重组报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
南京化纤、公司、上市
指 南京化纤股份有限公司
公司
南京工艺、标的公司 指 南京工艺装备制造股份有限公司
上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工
本次交易、本次重组 指
艺 100%股份，并向特定投资者发行股份募集配套资金
上市公司拟向包括新工集团在内的不超过 35 名特定投资者发行股
份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份
本次募集配套资金 指
方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易
前上市公司总股本的 30%
置入资产、拟置入资产 指 南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份
置出资产、拟置出资产 指 南京化纤截至评估基准日的全部资产及负债
标的资产 指 拟置入资产、拟置出资产
轻纺集团 指 南京轻纺产业（集团）有限公司
纺织工贸集团 指 南京纺织工贸实业（集团）有限公司
新工集团 指 南京新工投资集团有限责任公司
南京化纤厂 指 南京化学纤维厂有限公司
新工基金 指 南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
机电集团 指 南京机电产业（集团）有限公司
机床集团 指 南京机床产业（集团）股份有限公司
新合壹号 指 南京艺工新合壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
诚敬壹号 指 南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
新合贰号 指 南京艺工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
诚敬贰号 指 南京艺工诚敬贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
亨升投资 指 上海亨升投资管理有限公司
和谐股份 指 江苏和谐科技股份有限公司
南京高发 指 南京高速齿轮产业发展有限公司
埃斯顿 指 南京埃斯顿自动化股份有限公司
大桥机器 指 南京大桥机器有限公司
巽浩投资 指 上海巽浩投资合伙企业（有限合伙）
上海渝华 指 上海渝华电话工程有限公司
新工集团、新工基金、机电集团、新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、
交易对方 指 诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、
巽浩投资、上海渝华
上市公司与新工集团、新工基金、机电集团签署的《盈利预测补偿
《盈利预测补偿协议》 指
协议》
《盈利预测补偿协议之 上市公司与新工集团、新工基金、机电集团签署的《盈利预测补偿
指
补充协议》 协议之补充协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
独立财务顾问、本独立
指 华泰联合证券
财务顾问
评估机构、江苏华信 指 江苏华信资产评估有限公司
《南京化纤股份有限公司拟以重大资产置换、发行股份及支付现金
《置入资产评估报告》 指 方式购买资产涉及的南京工艺装备制造股份有限公司股东全部权
（苏华评报字[2025]第 107 号）
益评估项目资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公
《格式准则 26 号》 指
司重大资产重组》
评估基准日 指 2024 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2025 年 5 月 31 日
加期评估基准日 指 2025 年 5 月 31 日
报告期 指 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-5 月
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资
金三部分组成。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同
时进行，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批
准，则本次重组自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支
付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足
额募集不影响重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。
（一）重大资产置换
上市公司拟将其持有的全部资产、负债（作为置出资产）与新工集团持有的
南京工艺 52.98%股份中的等值部分进行资产置换。
（二）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺 52.98%股份与置
出资产的差额部分。同时，上市公司拟向新工基金、机电集团、新合壹号、诚敬
壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机
器、巽浩投资、上海渝华共 13 名对象发行股份及支付现金，购买其合计持有的
南京工艺 47.02%股份。
上述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将持有
南京工艺 100%股份。
（三）募集配套资金
上市公司拟向包括新工集团在内的不超过 35 名特定投资者发行股份募集配
套资金不超过 44,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股
本的 30%，最终的发行数量及价格将按照相关规定确定。其中，新工集团拟认购
募集配套资金不低于 10,000 万元。
二、本次交易具体方案
（一）重大资产置换
上市公司拟将其持有的全部资产、负债与新工集团持有的南京工艺 52.98%
股份中的等值部分进行资产置换。拟置出资产为南京化纤截至评估基准日的全部
资产及负债。拟置入资产为交易对方持有的南京工艺 100%股份。
根据江苏华信出具并经有权国资监管机构备案的《置出资产评估报告》，以
根据江苏华信出具并经有权国资监管机构备案的《置入资产评估报告》，以 2024
年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置入资产评估值为 160,667.57 万元。经
交易各方友好协商，以上述评估值为基础，本次重组拟置出资产交易价格为
同意，以置出资产和新工集团持有的置入资产交易对价的等值部分进行置换。
《置入资产评估报告》的有效期截止日期为 2025
由于《置出资产评估报告》
年 12 月 30 日，为保护上市公司及全体股东的利益，江苏华信以 2025 年 5 月 31
日为基准日，对置出资产、置入资产分别进行了加期评估，其中置出资产的加期
评估结果为 60,662.99 万元，置入资产的加期评估结果为 163,969.96 万元。本次
加期评估结果不作为作价依据，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及
调整本次交易方案。
自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日），拟置出资产所产生的盈
利或亏损由上市公司享有或承担 40%，新工集团享有或承担 60%。
自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日），拟置入资产所产生的盈
利或亏损均由上市公司享有或承担。
（二）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺 52.98%股份与置
出资产的差额部分。同时，上市公司拟向新工基金、机电集团、新合壹号、诚敬
壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机
器、巽浩投资、上海渝华共 13 名对象发行股份及支付现金，购买其合计持有的
南京工艺 47.02%股份。
本次交易中，拟置出资产作价 72,927.12 万元，拟置入资产的作价 160,667.57
万元，上述差额 87,740.45 万元由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易
对方购买，具体如下表所示：
单位：万元
支付方式 向该交易对
交易标的名称及权益
序号 交易对方 现金对 发行股份数 方支付的总
比例 股份对价 其他
价 量（股） 对价
南京化纤截至评
估基准日的全部
资产及负债（对价
合计 146.38 87,594.07 72,927.12 191,671,909 160,667.57
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地为上交所。
根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为上市公司第十一
届董事会第十四次会议的决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 6.36 5.09
前 60 个交易日 5.75 4.60
前 120 个交易日 5.71 4.57
经充分考虑市场环境因素且兼顾上市公司、交易对方和中小股东利益，上市
公司与交易对方商议确认，本次重组的股份发行价格确定为 4.57 元/股，不低于
定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位
并精确至分。
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为
K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点
后两位），发行价格的调整公式如下：
派息： P1 =P0 ? D
P0
送股或转增股本： P1 =
(1 + N )
P0 + A×K
配股： P1 =
(1 + K )
P0 ? D + A×K
三项同时进行： P1 =
(1 + K + N )
（1）发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式。
（2）发行对象
本次交易发行股份的发行对象为新工集团、新工基金、机电集团、新合壹号、
诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大
桥机器、巽浩投资和上海渝华。
（3）发行数量
本次交易中，拟置出资产作价 72,927.12 万元，拟置入资产的作价 160,667.57
万元，上述差额 87,740.45 万元由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易
对方购买。
本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易
对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整精确至股，
不足 1 股部分由交易对方自愿放弃。发行数量最终以中国证监会同意注册的数量
为准。
按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.57 元/股计算，本次发行股
份购买资产的股份发行数量为 191,671,909 股，占本次发行股份购买资产完成后
（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的比例为 34.35%，具体如下：
单位：万元
支付方式 向该交易对
交易标的名称及权益
序号 交易对方 现金对 发行股份数 方支付的总
比例 股份对价 其他
价 量（股） 对价
南京化纤截至评
估基准日的全部
资产及负债（对价
支付方式 向该交易对
交易标的名称及权益
序号 交易对方 现金对 发行股份数 方支付的总
比例 股份对价 其他
价 量（股） 对价
合计 146.38 87,594.07 72,927.12 191,671,909 160,667.57
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产
的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，新工集团、新工基金、机
电集团针对锁定期安排承诺如下：
“1、本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份
发行结束之日起 36 个月内不得进行转让。
续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完
成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业因本次发行股份购买资产所获上市
公司股份的锁定期自动延长六个月。”
本次发行及支付现金股份购买资产其他交易对方新合壹号、诚敬壹号、新合
贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投
资、上海渝华针对锁定期安排承诺如下：
“本企业因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发行股份自
该等股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让。”
自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日），拟置入资产所产生的盈
利或亏损均由上市公司享有或承担。
本次发行完成后，上市公司本次交易前的滚存的未分配利润由本次交易后的
新老股东按照发行完成后各自持股比例共同享有。
本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，上市公司
如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将
按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（三）募集配套资金
本次募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地为上交所。
本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。
根据《发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发
行价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在
本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况，与各方协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积
转增股本或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则等规
定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
本次募集配套资金采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为包括新工集
团在内的不超过 35 名符合法律、法规的特定对象。除新工集团外，其他发行对
象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象
将在本次交易获得中国证监会注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价
格优先等原则确定。
发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方
式认购。
本次募集配套资金不超过 44,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交
易前上市公司总股本的 30%。其中，新工集团拟认购募集配套资金不低于 10,000
万元。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会注册同意后，
按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数
量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金发行对象中，新工集团认购的股份自该等股份发行结束之
日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次募集配套资金股份发
行结束之日起 6 个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本
次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵
守上述股份限售安排。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相
关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份
转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
上市公司拟向符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金总额不超过
易现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公
司流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%，具
体用途如下：
拟使用募集资金金 使用金额占全部募集
序号 项目名称
额（万元） 配套资金金额的比例
南京工艺滚动功能部件国产化关键高
端制造装备产业化应用项目
合计 44,000.00 100.00%
本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易的成
功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支
付现金购买资产交易的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市
公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进
行相应调整。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公
司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金
用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
上市公司本次发行股份募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次发
行股份募集配套资金完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份募集配套资
金完成后的持股比例共同享有。
第二章 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和审批情况
（一）已履行的审批程序
事会第十八次会议审议通过；
性同意意见；
及其一致行动人免于发出要约；
（二）尚需履行的审批程序
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不
存在其他尚未履行的决策和审批程序。
二、本次交易标的资产的交割情况
（一）标的资产的交割过户
截至本核查意见出具日，本次交易项下标的资产交割事项已实施完毕，具体
情况如下：
本次交易的置入资产为南京工艺 100%股份，截至本核查意见出具日，根据
南京工艺最新股东名册，南京工艺 100%股份已变更至南京化纤名下，南京工艺
变更为南京化纤全资子公司。
本次交易的置出资产为南京化纤截至评估基准日的全部资产及负债，其中置
出资产由新工集团承接，与南京化纤存在劳动合同（离岗协议）关系的员工由南
京化纤厂承接。截至本核查意见出具日，根据南京化纤与新工集团、南京化纤厂
签署的《置出资产交割确认书》：经双方协商一致，置出资产交割确认书的签署
日为置出资产交割日，故本次交易置出资产的交割日为 2026 年 3 月 2 日。自置
出资产交割日起，基于置出资产的一切权利义务由置出资产承接方享有和承担
（无论是否已实际办理变更登记和过户手续）。自置出资产交割日起，置出员工
的劳动报酬、社会保险、住房公积金及福利等均由南京化纤厂实际承担。据此，
新工集团已取得置出资产的全部权利义务。
综上所述，截至本核查意见出具日，本次交易所涉标的资产的交割均已完成，
上市公司已持有南京工艺 100%股份，新工集团已取得置出资产的全部权利义务。
（二）验资情况
根据中兴华出具的《南京化纤股份有限公司验资报告》
（中兴华验字（2026）
第 020003 号），截至 2026 年 3 月 2 日止，变更后的注册资本为人民币
（三）新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行股
份购买资产完成后上市公司的股份数量为 558,017,919 股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符
合相关法律法规以及《股票上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存
在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本公告书出具
日，陈建军先生、谌聪明先生、钟书高先生及张家梁先生辞任公司董事，李翔先
生、康国培先生、杜国祥先生、陈波先生及姚正琦先生辞任公司高级管理人员；
公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于补选第十一届董事会非独
立董事的议案》，同意提名汪爱清女士、朱庆荣先生、邹克林先生为公司第十一
届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第十一届董事会届
满之日止，该议案尚需提交公司股东会审议；公司第十一届董事会第二十六次会
议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，聘任朱庆荣先生为公司总经理，
聘任曹泽云先生、顾明文先生、何宇先生、殷玲香女士为公司副总经理，聘任顾
明文先生为公司财务负责人，任职自董事会审议通过之日起至第十一届董事会届
满之日止。
后续如上市公司董事、高级管理人员发生变化，上市公司将根据相关法律法
规及《公司章程》的要求及时履行审批程序、信息披露义务。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议及承
诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项主要如下：
的约定，继续完成与置出资产相关的部分资产权属过户登记、债权债务转移和员
工安置等手续；
渡期损益进行审阅，并出具专项审阅报告，确定标的资产过渡期产生的损益；并
根据专项审阅结果执行本次交易协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；
价；
并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；
等变更事宜办理变更登记或备案手续；
在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需
实施的后续事项办理不存在实质性障碍。
第三章 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
变更为南京化纤全资子公司；置出资产的全部权利、义务、责任和风险已转移至
资产承接方，置出资产权属转移涉及的部分过户登记手续等尚在办理中不影响置
出资产的交割，对本次重组的实施不存在重大不利影响；本次交易涉及的标的资
产的交割已完成；本次交易尚需办理的后续事项，在交易相关方按照本次交易相
关协议和承诺履行相应义务的情况下，不存在重大法律障碍，不会构成本次交易
无法实施的重大风险；上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续
已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。
此前披露的信息存在重大差异的情况。
出具日，标的公司的董事和高级管理人员未发生变动。
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京化纤股份有限公司重大
资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
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耿玉龙 顾金池
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