南京化纤股份有限公司
验资报告
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073
电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816
目 录
一、验资报告
二、验资报告附件
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地 址 （ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O B 座 20 层
电 话 （ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传 真 （ f a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6
验 资 报 告
中兴华验字（2026）第 020003 号
南京化纤股份有限公司:
我们接受委托，审验了南京化纤股份有限公司（以下简称“贵公司”、“南京
化纤”）截至 2026 年 3 月 2 日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法
规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资
产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资
本实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602
号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查
等必要的审验程序。
贵 公 司 原 注 册 资 本 为 人 民 币 366,346,010.00 元 ， 股 本 为 人 民 币
次会议、2025 年 5 月 12 日召开的第十一届董事会第十八次会议、2025 年 9 月 29
日召开的第十一届董事会第二十一次会议、2025 年 12 月 8 日召开的第十一届董事
会第二十四次会议、2025 年 12 月 19 日召开的第十一届董事会第二十五次会议、
中国证券监督管理委员会证监许可〔2026〕295 号文《关于同意南京化纤股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，贵公司向南京新工投资集团有限
责任公司发行 26,689,209 股股份、向南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限
合伙）发行 48,759,619 股股份、向南京机电产业（集团）有限公司发行 8,420,105
股股份、向南京艺工新合壹号企业管理合伙企业（有限合伙）发行 9,373,495 股
股份、向南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限合伙）发行 7,925,010 股股
份、向南京艺工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）发行 3,903,600 股股份、
向南京艺工诚敬贰号企业管理合伙企业（有限合伙）发行 3,790,278 股股份、向
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
上海亨升投资管理有限公司发行 22,854,873 股股份、向江苏和谐科技股份有限公
司发行 16,561,416 股股份、向南京高速齿轮产业发展有限公司发行 14,785,635
股股份、向南京埃斯顿自动化股份有限公司发行 10,547,105 股股份、向南京大桥
机器有限公司发行 9,623,178 股股份、向上海巽浩投资合伙企业（有限合伙）发
行 6,152,829 股股份、向上海渝华电话工程有限公司发行 2,285,557 股股份购买
相关资产，合计 191,671,909.00 股。贵公司本次发行的股票种类为境内上市人
民币普通股（A 股）,每股面值为人民币 1.00 元，发行价格 4.57 元/股，申请增加
注 册 资 本 （ 股 本 ） 人 民 币 191,671,909.00 元 ， 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币
本次验资为贵公司发行 191,671,909.00 股股份购买相关资产的验资。拟置
入资产南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称“南京工艺”）的评估值为
公司的评估值为 72,927.12 万元，最终交易价格 72,927.12 万元。南京化纤股份
有 限 公 司 拟 通 过 发 行 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 ， 发 行 价 格 4.57 元 / 股 的
额 87,740.45 万元向南京工艺装备制造股份有限公司的原股东进行购买。
经我们审验，截至 2026 年 3 月 2 日，南京工艺装备制造股份有限公司 100%
股权已变更至贵公司名下。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币 366,346,010.00 元，实
收资本人民币 366,346,010.00 元，已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合
伙）审验，并于 2018 年 4 月 3 日出具苏公 W[2018]B036 号验资报告。截至 2026 年
币 558,017,919.00 元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签
发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和
持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计
师及本会计师事务所无关。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
附件：1．新增注册资本实收情况明细表
附件 1
新增注册资本实收情况明细表
截至 2026 年 3 月 2 日止
被审验单位名称：南京化纤股份有限公司 货币单位：人民币元
新增注册资本的实际出资情况
认缴新增注册资
股东名称 其中：股本
本 无形
货币 实物 股权 其他 合计
资产 占新增注册资
金额
本比例（%）
南京新工投资集团有限责任
公司
南京新工并购股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
南京机电产业（集团）有限公
司
南京艺工新合壹号企业管理
合伙企业（有限合伙）
南京艺工诚敬壹号企业管理
合伙企业（有限合伙）
南京艺工新合贰号企业管理
合伙企业（有限合伙）
南京艺工诚敬贰号企业管理
合伙企业（有限合伙）
上海亨升投资管理有限公司 22,854,873.00 22,854,873.00 22,854,873.00 22,854,873.00 11.924
新增注册资本的实际出资情况
认缴新增注册资
股东名称 其中：股本
本 无形
货币 实物 股权 其他 合计
资产 占新增注册资
金额
本比例（%）
江苏和谐科技股份有限公司 16,561,416.00 16,561,416.00 16,561,416.00 16,561,416.00 8.641
南京高速齿轮产业发展有限
公司
南京埃斯顿自动化股份有限
公司
南京大桥机器有限公司 9,623,178.00 9,623,178.00 9,623,178.00 9,623,178.00 5.021
上海巽浩投资合伙企业（有限
合伙）
上海渝华电话工程有限公司 2,285,557.00 2,285,557.00 2,285,557.00 2,285,557.00 1.192
合计 191,671,909.00 191,671,909.00 191,671,909.00 191,671,909.00 100.000
附件 2
注册资本及股本变更前后对照表
截至 2026 年 3 月 2 日止
被审验单位名称：南京化纤股份有限公司 货币单位：人民币元
认缴注册资本 实收资本
股东名称 变更前 变更后 变更前 变更后
本次增加额
出资比 占注册资本 占注册资本
金额 金额 出资比例% 金额 金额
例% 总额比例% 总额比例%
有限售条件的流通股 191,671,909.00 34.35 191,671,909.00 191,671,909.00 34.35
无限售条件的流通股 366,346,010.00 100.00 366,346,010.00 65.65 366,346,010.00 100.00 366,346,010.00 65.65
合 计 366,346,010.00 100.00 558,017,919.00 100.00 366,346,010.00 100.00 191,671,909.00 558,017,919.00 100.00
附件 3
验资事项说明
一、基本情况
南京化纤股份有限公司（以下简称贵公司）前身系南京化学纤维厂，是于 1992
年 6 月 25 日经南京市体改委批准以定向募集方式在南京成立的股份有限公司，总
部位于南京。公司统一社会信用代码为 91320100134923345G。公司股票于 1996 年
“600889”，股票简称：南京化纤。
贵公司股权经过历次变更，本次增资前，贵公司的注册资本及股本均为人民
币 366,346,010.00 元，每股人民币 1 元的普通股 366,346,010.00 股，均为无限
售条件股份。
根据贵公司第十一届董事会第十四次会议、第十八次会议、第二十一次会议、
第二十四次会议、第二十五次会议、2025 年第二次临时股东大会决议，及 2026 年
化纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，贵公司向 14 名特
定对象发行人民币普通股（A 股）191,671,909 股，申请增加注册资本人民币
二、新增资本的出资规定
根据贵公司 2024 年 11 月 15 日召开的第十一届董事会第十四次会议、2025 年
届董事会第二十一次会议、2025 年 12 月 8 日召开的第十一届董事会第二十四次会
议、2025 年 12 月 19 日召开的第十一届董事会第二十五次会议、2025 年 5 月 28
日召开的 2025 年第二次临时股东大会决议，2026 年 2 月 13 日的中国证券监督管
理委员会证监许可〔2026〕295 号文《关于同意南京化纤股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》，贵公司向南京新工投资集团有限责任公司发行
向南京艺工新合壹号企业管理合伙企业（有限合伙）发行 9,373,495 股股份、向
南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限合伙）发行 7,925,010 股股份、向南
京艺工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）发行 3,903,600 股股份、向南京
艺工诚敬贰号企业管理合伙企业（有限合伙）发行 3,790,278 股股份、向上海亨
升投资管理有限公司发行 22,854,873 股股份、向江苏和谐科技股份有限公司发行
向南京埃斯顿自动化股份有限公司发行 10,547,105 股股份、向南京大桥机器有限
公司发行 9,623,178 股股份、向上海巽浩投资合伙企业（有限合伙）发行 6,152,829
股股份、向上海渝华电话工程有限公司发行 2,285,557 股股份购买相关资产。
三、审验结果
本次交易中，拟置出资产作价 72,927.12 万元，拟置入资产的作价 160,667.57
万元，上述差额 87,740.45 万元由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易
对方购买。
本次交易中，贵公司向各交易对手方支付的交易对价及交易方式具体如下：
单位：万元
支付方式 向该交易对
交易标的名称及
序号 交易对方 发行股份数 方支付的总
权益比例 现金对价 股份对价 其他
量（股） 对价
南京化纤截至评估
南京工艺 基准日的全部资产
南京工艺
南京工艺 2.40%
股份
支付方式 向该交易对
交易标的名称及
序号 交易对方 发行股份数 方支付的总
权益比例 现金对价 股份对价 其他
量（股） 对价
南京工艺 2.73%
股份
南京工艺 2.26%
股份
南京工艺 1.13%
股份
南京工艺 1.08%
股份
南京工艺 6.50%
股份
南京工艺 4.71%
股份
南京工艺 4.21%
股份
南京工艺 3.00%
股份
南京工艺 2.74%
股份
南京工艺 1.75%
股份
南京工艺 0.65%
股份
合计 146.38 87,594.07 72,927.12 191,671,909 160,667.57
经我们审验，截至 2026 年 3 月 2 日止，南京工艺 100.00%股权已变更登记至
贵公司名下。作为本次交易支付对价的方式之一，贵公司本次向新工集团等 14 名
交易对手方一次性发行人民币普通股（A 股）股数为 191,671,909 股，每股面值为
人民币 1.00 元。
四、其他事项
（1）新工集团、新工基金、机电集团针对锁定期安排承诺如下：“1、本企业
因本次发行股份购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起 36
个月内不得进行转让。2、本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如
上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付
现金购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业因本次发行股份购
买资产所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。”
（2） 新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南
京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资、上海渝华针对锁定期安排承诺如下：“本
企业因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份发
行结束之日起 12 个月内不得进行转让。”
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，本次交易的
交易对方之新工集团、新工基金、机电集团（以下合称“业绩承诺方”）对南京工
艺采用基于未来收益预期方法进行评估的投资性房地产（以下简称“业绩承诺资
产 1”）、技术类无形资产（以下简称“业绩承诺资产 2”，与业绩承诺资产 1 合称
“业绩承诺资产”）进行业绩承诺。
为进一步保证本次交易不损害上市公司广大中小股东利益，本次交易的交易
对方之新工集团、新工基金、机电集团对拟置入资产（不含投资性房地产）（以下
简称“业绩承诺资产 3”）进行业绩承诺。
根据江苏华信出具的《置入资产评估报告》及相应评估说明，业绩承诺资产
于 2026 年至 2028 年预计实现如下业绩承诺：
单位：万元
业绩承诺资产 业绩承诺指标 2026 年 2027 年 2028 年
业绩承诺资产 1 租金净收益 2,433.62 2,562.33 2,689.90
业绩承诺资产 2 收入分成额 970.55 769.00 624.75
业绩承诺资产 3 净利润 5,390.44 5,477.08 5,524.49
注 1：租金净收益=有效毛收入（包括当期租金收入和押金收益等其他收入）-运营费用（包括
当期管理费、房产税及附加、非自有房产租入成本）-所得税额
注 2：收入分成额=分成业务收入*衰减后的技术分成率
注 3：净利润指在业绩补偿期内每个会计年度应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的当期净利润（不含投资性房地产当期应当实现的租金净收益）
如业绩承诺资产在业绩承诺期间任一年度累积实际业绩数未达到累积承诺业
绩数，则业绩承诺方需根据《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充协议》
的约定对上市公司进行补偿。
有限公司的股权登记手续。
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