中国国际金融股份有限公司
关于风神轮胎股份有限公司使用募集资金
置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人”）作为风神轮胎
股份有限公司（以下简称“风神股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对公
司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了
认真、审慎核查，出具如下核查意见：
一、募集资金基本情况
象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2963 号），同意公司向特定对象发行股票
的注册申请。本次向特定对象发行 A 股股票的实际发行数量为 160,583,941 股，每股发
行价格为人民币 6.85 元，募集资金总额为人民币 1,099,999,995.85 元，扣除与发行有关
的不含税费用人民币 5,265,173.53 元，实际募集资金净额为人民币 1,094,734,822.32 元。
上述募集资金已经全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 2 月 6 日
出具了《验资报告》（容诚验字[2026]230Z0020 号）。
公司对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐人、开户银行签署了《募集资金专
户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《风神轮胎股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集说明书》，本次
发行募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
注：募集资金拟投入金额为扣除相关发行费用后的募集资金净额，下同。
三、公司预先投入自筹资金的情况
（一）以自筹资金预先投入募投项目情况
截至 2026 年 2 月 12 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为
行董事会决议日至 2026 年 2 月 12 日期间投入金额为 20,210.78 万元，本次拟使用募集
资金置换金额为 20,210.78 万元，具体情况如下：
单位：万元
募集资金拟投 自筹资金预先投
序号 项目名称 本次置换金额
入金额 入金额
高性能巨型工程子午胎扩能
增效项目
（二）以自筹资金预先支付发行费用情况
截至 2026 年 2 月 12 日，公司已用自筹资金支付发行费用 118.83 万元（不含增值
税），本次拟用募集资金进行置换。
四、相关审议决策程序
（一）董事会意见
公司于 2026 年 3 月 13 日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过《关于使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，本议案无需提交
公司股东会审议。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合
《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等相关规定。
（二）会计师事务所鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 3 月 13 日出具了《关于风神轮胎股
份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚
专字[2026] 230Z0562 号），认为：风神股份《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项
目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照上述《上市公司募集资金监管规则》
及交易所的相关规定编制，公允反映了风神股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目
及支付发行费用的情况。
五、保荐人意见
经核查，保荐人认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。上述事项无需提交公司股东会审议。公司上述
事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关规定，不影响募投项目正常实施进度，不存在变相改变募集资
金使用用途的情形。
保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于风神轮胎股份有限公司使用募集资
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
杜锡铭 张培洪
中国国际金融股份有限公司（盖章）
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