王子新材: 公司章程（2026年3月）_股票频道

深圳王子新材料股份有限公司章程
深圳王子新材料股份有限公司
章程
深圳王子新材料股份有限公司章程
目录
深圳王子新材料股份有限公司章程
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深圳王子新材料股份有限公司
章程
第一章总则
第 1.1 条为维护深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“
《公司法》”）
、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”
）和其他
有关规定，制订本章程。
第 1.2 条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由深圳市栢兴实业有限公司整体变更设立。
根据开元信德会计师事务所有限公司出具的开元信德深审字（2009）第 448 号
《审计报告》，截至 2009 年 9 月 30 日，公司的净资产为 9007.292129 万元人民
币；
公司整体变更发起设立时，将公司截至 2009 年 9 月 30 日的净资产中的 6000 万
元人民币折成股份有限公司 6000 万元人民币的总股本，超出总股本的部分计入
资本公积，股份有限公司的总股本划分为 6000 万股股份，每股面值 1 元人民币。
公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照统
一社会信用代码为：9144030027944432Y。
第 1.3 条公司于 2014 年 11 月 6 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发
行人民币普通股 2,000 万股，于 2014 年 12 月 3 日在深圳证券交易所上市。
第 1.4 条公司注册名称：深圳王子新材料股份有限公司
英文全称：Shenzhen Prince New Materials Co.,Ltd.
第 1.5 条公司住所：深圳市龙华区龙华街道奋进路 4 号王子工业园；
邮政编码：518109。
第 1.6 条公司注册资本为 375,254,353 元人民币。
第 1.7 条公司为永久存续的股份有限公司。
第 1.8 条董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第 1.9 条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
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第 1.10 条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。
第 1.11 条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高
级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高
级管理人员。
第 1.12 条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第 1.13 条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和经营范围
第 2.1 条公司的经营宗旨是：开拓创新，研发适应市场需求的新材料、新技术，以优异
的品质和高效的服务使企业能够持续发展，实现全体股东和企业价值最大化，
并真诚回报社会。
第 2.2 条经依法登记，公司经营范围是：低碳材料、各类新材料及环保产品的研发和销
售；食品包装制品及其它新型包装制品的研发和销售；经营本企业科研所需的
原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口（国家限制公司经营
和国家禁止出口的商品及技术除外）；塑胶产品、食品塑料包装制品的生产销售；
兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含法律、行政法规、国务院规定
禁止及决定需前置审批的项目）；药品包装材料的生产、销售。普通货运；包装
装潢印刷品及其他印刷品的印刷。
第三章股份
第一节股份发行
第 3.1.1 条公司的股份采取股票的形式。
第 3.1.2 条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有
同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第 3.1.3 条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第 3.1.4 条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第 3.1.5 条公司设立时发行的股份总数为 6000 万股、面额股的每股金额为 1 元。公司各发
起人股东持股的数量、出资方式和出资时间为：
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序出资额（万元持股数量
姓名出资方式出资时间
号人民币）（万股）
第 3.1.6 条公司已发行的股份数为 375,254,353 股，公司发行的股份均为普通股。
第 3.1.7 条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等
形式，为他人取得本公司或其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
第二节股份增减和回购
第 3.2.1 条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
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第 3.2.2 条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有
关规定和本章程规定的程序办理。
第 3.2.3 条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
第 3.2.4 条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式或者法律、行政法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因 3.2.3 条第 3 项、第 5 项、第 6 项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第 3.2.5 条公司因本章程第 3.2.3 条第 1 项、第 2 项规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东会决议。公司因第 3.2.3 条规定第 3 项、第 5 项、第 6 项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照 3.2.3 条规定收购本公司股份后，属于第 1 项情形的，应当自收购之日
起 10 日内注销；属于第 2 项、第 4 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第 3 项、第 5 项、第 6 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息
披露义务。
第三节股份转让
第 3.3.1 条公司的股份可以依法转让。
第 3.3.2 条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第 3.3.3 条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年以内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年以内不得转让。
上述人员离职后半年以内，不得转让其所持有的本公司股份。
第 3.3.4 条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月以内卖出，或者在卖出后 6 个
月以内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
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具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日以内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章股东和股东会
第一节股东
第 4.1.1 条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第 4.1.2 条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第 4.1.3 条公司股东享有下列权利：
应的表决权；
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账薄、会计凭证；
第 4.1.4 条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计
账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认
为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可
以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并
说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法
规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款各规定。
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第 4.1.5 条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第 4.1.6 条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第 4.1.7 条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日以内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第 4.1.8 条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
第 4.1.9 条公司股东承担下列义务：
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和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
第 4.1.10 条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节控股股东和实际控制人
第 4.2.1 条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第 4.2.2 条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
的合法权益；
及时告知公司或者拟发生的重大事件；
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
害公司和其他股东的合法权益；
何方式影响公司的独立性；
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第 4.2.3 条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第 4.2.4 条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。
第三节股东会的一般规定
第 4.3.1 条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
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的事项；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、
可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及
证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第 4.3.2 条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
的 50%以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保；
公司对外提供担保，应严格按照上述规定执行。公司董事会视公司的损失、风
险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第 4.3.3 条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一
会计年度结束后的 6 个月内举行。
第 4.3.4 条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
第 4.3.5 条本公司召开股东会的地点为：深圳王子新材料股份有限公司会议室或股东会通
知中指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。
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公司还将提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参
加股东会的，视为出席。
第 4.3.6 条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
第四节股东会的召集
第 4.4.1 条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第 4.4.2 条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第 4.4.3 条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日以内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第 4.4.4 条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证
券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证
券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
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第 4.4.5 条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。
第 4.4.6 条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节股东会的提案与通知
第 4.5.1 条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和本章程的有关规定。
第 4.5.2 条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第 4.5.3 条召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会
议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第 4.5.4 条股东会的通知包括以下内容：
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项涉及独立董事及中介机构发表意见的，公司最迟应当在发出股东会
通知时披露相关意见。
第 4.5.5 条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
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除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第 4.5.6 条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日以前
至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节股东会的召开
第 4.6.1 条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第 4.6.2 条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第 4.6.3 条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。
第 4.6.4 条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
弃权票的指示等；
签名；委托人为法人股东时，应加盖法人单位印章。
第 4.6.5 条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第 4.6.6 条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。
第 4.6.7 条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
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第 4.6.8 条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。
第 4.6.9 条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事
共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的 1 名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第 4.6.10 条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第 4.6.11 条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告。
第 4.6.12 条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第 4.6.13 条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第 4.6.14 条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
比例；
第 4.6.15 条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第 4.6.16 条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及深圳证券交易所报告。
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第七节股东会的表决和决议
第 4.7.1 条公司召开股东会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影
响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。
第 4.7.2 条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第 4.7.3 条下列事项由股东会以普通决议通过：
项。
第 4.7.4 条下列事项由股东会以特别决议通过：
期经审计总资产 30%的；
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第 4.7.5 条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第 4.7.6 条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第 4.7.7 条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
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有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
关联股东亦应及时事先通知召集人。
出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东
是否应当回避。
生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东会作出解释和说
明。
第 4.7.8 条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第 4.7.9 条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第 4.7.10 条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实
行累积投票制。
下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上的上市公司
选举两名及以上董事。
以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称“累积投票制”是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当在股东会通知
中披露候选董事的简历和基本情况。
董事提名的方式和程序为：
股份 1%以上的股东亦可以向董事会书面提名推荐非独立董事，由董事会进行
资格审核后，提交股东会选举。
规定执行。
第 4.7.11 条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。对同一事
项有不同提案的，股东（包括其代理人）在股东会上不得对同一事项的不同提
案同时投同意票。
第 4.7.12 条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东会上进行表决。
第 4.7.13 条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种行使。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
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第 4.7.14 条股东会采取记名方式投票表决。
第 4.7.15 条股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第 4.7.16 条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第 4.7.17 条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第 4.7.18 条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第 4.7.19 条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第 4.7.20 条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公
告中作特别提示。
第 4.7.21 条股东会通过有关董事选举提案的，股东会决议应就新任董事就任时间予以明确。
第 4.7.22 条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束
后 2 个月内实施具体方案。
第五章董事和董事会
第一节董事的一般规定
第 5.1.1 条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
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刑考验期满之日起未逾 2 年；
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
满的；
的各项职责；
未有明确结论意见的；
以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是
否存在上述情形向董事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提
交股东会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。
公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。上市公
司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。董
事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及
时向董事会提出解任的建议。
第 5.1.2 条公司设 1 名由职工代表担任的董事，职工代表董事候选人还应当符合以下条件：
拥护；
沟通能力；
第 5.1.3 条非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举或更换，并可在任期届满
前由职工代表大会解除其职务。任期与本届董事会任期相同 3 年，任期届满可
连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第 5.1.4 条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
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取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
者以公司财产为他人提供担保；
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第 5 项规定。
第 5.1.5 条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
完整；
第 5.1.6 条董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是
否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合
法等。董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第 5.1.7 条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、
股东会决议，致使上市公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第 5.1.8 条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公
司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数、独立董事辞任导致独
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立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
第 5.1.9 条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而另行约定，持续期间
不少于 1 年。
第 5.1.10 条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第 5.1.11 条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或
者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第 5.1.12 条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 5.1.13 条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第 5.2.1 条公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第 5.2.2 条董事会行使下列职权：
方案；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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超过股东会授权的事项，应当提交股东会审议。
第 5.2.3 条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会
作出说明。
第 5.2.4 条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章
程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第 5.2.5 条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第 5.2.6 条公司对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、收购出售资产（不
含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
但资产置换中涉及购买、出售前类资产的，仍包含在内）所涉及的交易（对外
投资和收购出售资产以下统称“本条交易”）同时满足下列条件的，应当由董事
会予以批准：
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
以上且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会的审批权限不能超出股东会的授权，根据法律法规、交易所规则及公司
章程规定的属于股东会审批权限的公司对外投资（含委托理财、委托贷款、对
子公司投资等）、收购出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售前类资产的，仍
包含在内）所涉及的交易经董事会审议后，提交股东会审议。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的本条规定
的交易，除中国证监会、深圳证券交易所另有规定外，可以免予按照本条规定
履行相应程序。
第 5.2.7 条公司“提供担保”事项同时满足以下标准的，应当由公司董事会予以批准：
净资产 50％的情况下提供的任何担保；
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资产 30%的情形下提供的任何担保；
资产的 30%。
上述被担保对象不包括股东、实际控制人及其关联方。
上述范围之外的提供担保事项及对股东、实际控制人、关联方提供的担保经董
事会审议后，提交股东会审议。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还必须经出
席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
第 5.2.8 条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同
意后履行董事会审议程序，并及时披露：
近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计的净
资产绝对值超过 5%的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），应当及
时披露并提交股东会审议，并披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求
的审计报告或评估报告。
第 5.2.9 条董事会设董事长 1 人，不设副董事长，董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
公司设立董事会办公室，处理董事会日常事务，由董事会秘书负责管理。
第 5.2.10 条董事长行使下列职权：
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东会报告
第 5.2.11 条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事
履行职务。
第 5.2.12 条董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知
全体董事。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第 5.2.13 条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半数的独立董事联名或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日以内，召
集和主持董事会会议。
第 5.2.14 条董事会召开临时董事会会议时，应当于会议召开 3 日以前书面通知全体董事和
高级管理人员。因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电
话、短信或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
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公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第 5.2.15 条董事会会议通知包括以下内容：
第 5.2.16 条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第 5.2.17 条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第 5.2.18 条召开定期董事会会议应当以现场会议形式召开。在保障董事能够充分表达意见
的前提下，临时董事会会议可以采用现场召开或电话召开、传阅书面文件等非
现场召开的形式举行。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式
召开。董事会决议表决方式为：记名投票表决。
第 5.2.19 条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章，注明委托日期。独立董事因故不能出席董事会，应当
委托其他独立董事代为出席。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名
董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联
董事代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第 5.2.20 条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议
记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第 5.2.21 条董事会会议记录包括以下内容：
数）。
第三节独立董事
第 5.3.1 条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
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司整体利益，保护中小股东合法权益。
第 5.3.2 条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
然人股东及其配偶、父母、子女；
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
女；
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
不具备独立性的其他人员。
前款第 4 项至第 6 项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第 5.3.3 条担任公司独立董事应当符合下列条件：
其他条件。
第 5.3.4 条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
第 5.3.5 条独立董事行使下列特别职权：
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独立董事行使前款第 1 项至第 3 项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第 5.3.6 条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
第 5.3.7 条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第 5.3.5 条第一款第 1 项至
第 3 项、第 5.3.6 条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第 5.4.1 条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第 5.4.2 条审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第 5.4.3 条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
错更正；
第 5.4.4 条审计委员会每季度至少召开一次会议。2 名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在
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会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第 5.4.5 条公司董事会设置战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员由 3 名董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第 5.4.6 条战略与可持续发展委员会的主要职责权限：
出建议；
策制定、执行管理、风险评估、绩效表现、信息披露等事宜；
第 5.4.7 条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。董事会对提名委员会
的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第 5.4.8 条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
件的成就；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总裁及其他高级管理人员
第 6.1 条公司设总裁 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
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公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人，为公司高级管理人员。
第 6.2 条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
人员。高级管理人员出现不得担任董事的情形的，应当立即停止履职并辞去职
务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
董事会提名委员会应当对高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职
资格的，及时向董事会提出解聘建议。
第 6.3 条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第 6.4 条总裁以及副总裁每届任期 3 年，总裁以及副总裁连聘可以连任。
第 6.5 条总裁对董事会负责，行使下列职权：
作；
总裁列席董事会会议。
第 6.6 条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第 6.7 条总裁工作细则包括下列内容：
报告制度；
第 6.8 条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与
公司之间的劳动合同规定。
第 6.9 条公司副总裁由总裁提名，总裁可以提请董事会聘任或者解聘副总裁。副总裁协
助总裁的工作，在总裁不能履行职权时，由总裁或董事会指定 1 名副总裁代行
职权。
第 6.10 条公司设董事会秘书，董事会秘书应当由公司董事、副总裁或财务负责人担任。
董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
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第 6.11 条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 6.12 条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第 7.1.1 条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第 7.1.2 条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月以内向中国证监会和深圳证券交易所报
送公司的年度财务会计报告，在每一会计年度前上半年结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。
第 7.1.3 条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义
开立账户存储。
第 7.1.4 条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第 7.1.5 条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第 7.1.6 条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或
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股份）的派发事项。
第 7.1.7 条公司实施如下利润分配政策：
公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润
分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；
可的其他方式；优先考虑现金方式分配利润；
亏损和依法提取法定公积金、任意公积金的利润为正值且审计机构对公司该年
度财务报告出具无保留意见的审计报告）且现金流充裕，且公司未来 12 个月
内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），实施现
金分红不会影响公司后续持续经营时，公司应当进行现金分红；重大投资计划
或重大现金支出事项指未来 12 个月内公司拟对外投资、收购资产、工程建设
或购买设备、土地等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
若因外部经营环境出现重大情势变更或出现重大突发事件，且该种情势变更或
突发事件可能给公司未来的经营带来重大不确定性影响，为保证公司的正常经
营和维护全体股东的合法权益，经公司董事会不少于 2/3 董事同意，当年可以
提议不分红。
等真实合理因素；
于当年度实现的可分配利润的 20%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
年进行一次现金分红，公司可以根据实际经营状况进行中期现金分红。
第 7.1.8 条利润分配的决策程序：
况提出和拟定，经董事会全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事
表决通过后提交股东会审议；
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明
确意见；
定现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，
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应当在定期报告中详细说明不分配利润或者按低于本章程规定的现金分红比
例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存于公司的用途；
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
第 7.1.9 条公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红
具体方案。公司因投资规划、实际经营情况、股东意愿和要求等因素需对本章
程规定的利润分配政策进行调整或者变更的，应由董事会根据实际情况提出利
润分配政策调整议案；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东
会以特别决议审议通过。公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加
股东会提供便利。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表
独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
第 7.1.10 条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事
项进行专项说明：
充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规
和透明等进行详细说明。
第二节内部审计
第 7.2.1 条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第 7.2.2 条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财
务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第 7.2.3 条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第 7.2.4 条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第 7.2.5 条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
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第 7.2.6 条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
第 7.3.1 条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所行会计报表审计、净资产验证及
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第 7.3.2 条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前
委任会计师事务所。
第 7.3.3 条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务
会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第 7.3.4 条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第 7.3.5 条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公
司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章通知和公告
第一节通知
第 8.1.1 条公司的通知以下列形式发出：
第 8.1.2 条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第 8.1.3 条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第 8.1.4 条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真方式进行。
第 8.1.5 条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日
为送达日期；公司通知以传真方式进行的，以传真方式送出的，以该传真进入被送达
人指定接收系统的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
第 8.1.6 条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
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第二节公告
第 8.2.1 条公司指定《证券时报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸为刊登公司公告
和其他需要披露信息的报刊，同时在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露相关信息。
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第 9.1.1 条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第 9.1.2 条公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本
章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第 9.1.3 条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日以内在《证券时
报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日以内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第 9.1.4 条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。
第 9.1.5 条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
示系统公告。
第 9.1.6 条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权
人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第 9.1.7 条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第 9.1.8 条公司依照本章程第 7.1.5 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 9.1.7 条第二款的规定，但应当
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自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在《证券时报》上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第 9.1.9 条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第 9.1.10 条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第 9.1.11 条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更
登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第 9.2.1 条公司因下列原因解散：
途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第 9.2.2 条公司有本章程第 9.2.1 条第 1 项、第 2 项情形的，且尚未向股东分配财产的，可
以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第 9.2.3 条公司因本章程第 9.2.1 条第 1 项、第 2 项、第 4 项、第 5 项规定而解散的，应当
清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日以内成立清算
组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第 9.2.4 条清算组在清算期间行使下列职权：
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第 9.2.5 条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，
未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第 9.2.6 条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第 9.2.7 条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第 9.2.8 条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第 9.2.9 条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 9.2.10 条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章修改章程
第 10.1 条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
行政法规的规定相抵触；
第 10.2 条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉
及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第 10.3 条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第 10.4 条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
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第十一章附则
第 11.1 条释义
持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
的自然人、法人或者其他组织。
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第 11.2 条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第 11.3 条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第 11.4 条本章程所称“以上”、 “以内”、
“以下”，都含本数；
“过”、
“以外”、
“低于”、
“多
于”、“小于”、“大于”不含本数。
第 11.5 条本章程由公司董事会负责解释。
第 11.6 条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第 11.7 条本章程自股东会审议通过之日起生效。
法定代表人：王进军
深圳王子新材料股份有限公司
二〇二六年三月十三日

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