上海君实生物医药科技股份有限公司
作为上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执
行董事，我根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、《上海君实生物医药科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《上海君实生物医药科
技股份有限公司独立非执行董事工作制度》等法律、法规、规范性文件、公司制
度的要求，在 2025 年度工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议
董事会各项议案，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将 2025 年度
履行职责情况述职如下：
一、 独立非执行董事的基本情况
杨悦，女，1973 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。杨悦女士于
学药理学硕士学位，2004 年 7 月获沈阳药科大学药学博士学位。1998 年 8 月至
年 9 月担任教授、博士生导师；2020 年 10 月加入清华大学药学院，担任研究员、
博士生导师。2024 年 6 月 21 日至 2025 年 9 月 29 日（以下简称“任职期间”），
担任公司独立非执行董事，任职期间，不存在影响其独立性的情况。
本人已申请辞去公司第四届董事会独立非执行董事职务并于 2025 年 9 月 29
日起生效。
二、 独立非执行董事年度履职概况
（一）出席会议情况
独立非执行董事姓名 股东会 董事会 薪酬与考核委员会 提名委员会
杨悦 2次 6次 3次 1次
任职期间，我均按时亲自出席董事会等各类会议，对所有议案都经过客观谨
慎的思考，认真审议每个议案，除与自身利益相关的薪酬议案回避表决外，对各
议案未提出异议，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。
（二）对公司进行现场调查的情况及公司配合独立非执行董事工作情况
任职期间内，为充分发挥独立非执行董事的作用，履行独立非执行董事职责，
我积极利用参加董事会、股东会及其他工作时间，通过现场办公、会谈及电话、
微信、邮件、网站等多种途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理以
及内控体系建设等情况。作为独立非执行董事，我本着勤勉务实和诚信负责的原
则，在参加公司董事会、股东会及其他会议期间，深入了解公司的生产经营情况、
产品研发情况、董事会决议执行情况等，听取相关负责人的汇报，为后续工作提
出意见和建议。本人也运用自身专业知识和相关管理经验同管理层交流，针对研
发和适应症策略等方面提出建设性意见和建议，公司管理层均积极采纳。
公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与我保持定期
沟通，使我能及时了解公司生产经营情况。同时，召开董事会及相关会议前，公
司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我们工作提供了便利条件，积极
有效地配合了独立非执行董事的工作。
（三）与会计师事务所的沟通情况
任职期间内，在公司定期报告等财务报告的审议过程中，我切实履行了独立
非执行董事的职责与义务，仔细研究和复核会计师事务所相关报告和审计过程中
所发现的问题，保证公司定期报告披露的真实、准确、完整。
（四）和中小股东的交流情况
任职期间内，我积极有效地履行了独立非执行董事的职责，对于提交董事会、
股东会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识
做出独立、公正的判断，通过参加公司股东会等方式与中小股东进行沟通交流，
解答投资者提出的问题，广泛听取投资者的意见和建议，积极履行职责，切实维
护中小股东的合法权益。
三、 独立非执行董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
任职期间内，公司未发生需要审议的关联交易事项。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
任职期间内，公司未发生相关方变更或豁免承诺的事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
任职期间内，公司未发生收购事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
任职期间内，我认为公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告的发布符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规
定，公司的财务数据准确、完整，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。同
时，公司对于内部控制体系的完善也足够充分，并在日常运营中得到了有效执行。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
任职期间内，公司分别续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤?关
黄陈方会计师行作为公司 2025 年度境内财务报告和内部控制审计机构、境外审
计机构，未更换会计师事务所。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
任职期间内，公司财务负责人未发生变化。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
任职期间内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正的事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
任职期间内，公司召开董事会审议通过了《关于补选公司第四届董事会独立
非执行董事的议案》
《关于调整公司第四届董事会专门委员会委员的议案》。我认
为上述相关人员的任职资格合法，提名和聘任的程序、表决结果符合《公司法》
《公司章程》的有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划。
任职期间内，公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区
的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及相关规定。本人就自身独董薪
酬相关议案履行了回避程序，并就其他董事的回避情况进行了监督。
任职期间内，根据相关规定，我对《关于<公司 2025 年 A 股股票期权激励
计划（草案）>及其摘要及建议向一名董事兼主要股东授予 A 股股票期权的议案》
《关于<公司 2025 年 A 股股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年 A 股股票期权激励计划相关事宜的议
案》《关于<公司 2025 年 H 股股票期权激励计划>的议案》《关于根据 2025 年 H
股股票期权激励计划有条件授予相关人士的议案》《关于提请股东大会授权董事
会及/或计划管理人办理公司 2025 年 H 股股票期权激励计划相关事宜的议案》等
相关议案进行了认真审议。我认为上述事项均符合《上市公司股权激励管理办法》
及《公司章程》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，审议
程序合法、合规。除此之外，任职期间内公司未发生其他变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益等事项，未发生董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划。
四、 总体评价和建议
任职期间内，公司董事、高级管理人员及相关人员为独立非执行董事履行职
责给予了大力支持和配合，在此表示衷心的感谢。作为公司的独立非执行董事，
在 2025 年度任职期间，我本着诚信与勤勉的精神，积极有效地履行了独立非执
行董事职责，认真审核公司董事会决议的重大事项，并独立审慎、客观地行使了
表决权，在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，发挥了
积极的作用。
特此报告。
独立非执行董事：杨悦
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