藏格矿业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了更好地调动藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事和
高级管理人员的工作积极性，建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，保持
核心管理团队的稳定性，提升公司的经营管理效益，依据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《藏格矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等
规定，结合公司新管理架构，在充分考虑公司实际情况和行业特点的基础上，特制
定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员：
（一）董事：包括非独立董事、独立董事和职工董事。
（二）高级管理人员：包括总裁、副总裁（含常务副总裁）、董事会秘书、 财
务总监（财务负责人）以及经董事会聘任的其他高级管理人员。
（三）担任公司行政职务的非独立董事按行政职务岗位薪酬标准领取薪酬。
若在公司担任多个行政职务，薪酬按最高职务对应的薪酬标准执行。
第三条 公司对董事和高级管理人员的薪酬津贴管理遵循以下原则：
（一）责任原则：按工作岗位、工作成绩、贡献大小及责权利相结合等因素确
定基本工资薪酬标准。
（二）绩效原则：绩效薪酬与公司绩效、个人岗位职责目标完成情况挂钩。
（三）统筹兼顾原则：薪酬方案应与公司经营业绩及经营目标的完成情况挂钩，
应符合近期效益与长远利益相结合的原则。
（四）竞争原则：注重收入市场化，制定合理的薪资结构比例，保持公司薪酬
的吸引力以及在市场上的竞争力，有利于公司吸引人才。
第二章 管理机构与职责
第四条 董事会薪酬与提名委员会负责董事和高级管理人员的薪酬绩效相
关事项，主要履行以下职责：
（一）研究拟定非独立董事团队年度薪酬总额方案和独立董事年度津贴方案，
报董事会核准、股东会批准；拟定非董事高级管理人员薪酬总额方案，报董事会
批准；
（二）拟定非独立董事和高级管理人员的绩效考核标准，组织实施年度绩效考
核并就结果向董事会提出建议；
（三）对公司非独立董事和高级管理人员的薪酬与绩效考核标准及职工董事、
独立董事的津贴提出建议或修改意见；
（四）对公司董事和高级管理人员的薪酬、津贴与绩效管理制度执行情况进行
监督，并向董事会报告董事及高级管理人员考核评价和薪酬情况；
（五）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等
事项向董事会提出建议。
第五条 公司董事会办公室、人力资源部、计划财务部等相关部门在董事会薪
酬与提名委员会的指导下，按各自职能开展相关工作。
第三章 薪酬结构及标准
第六条 董事及高级管理人员的薪酬构成及标准如下：
（一）非独立董事、高级管理人员
非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效薪酬和中长期激励收入
等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本年薪与绩效薪酬总额的百分之五十。
（二）独立董事、职工董事
币（税前）；出勤补贴按在公司的出勤每天补助 2000 元人民币。
人民币（税前）。
第七条 经股东会批准，公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担
的赔偿责任投保责任保险。
第八条 在董事会或董事会薪酬与提名委员会对董事个人进行评价或讨论其
报酬时，该董事应当回避。
第九条 董事的薪酬方案需由股东会决定并披露，高级管理人员的薪酬方案
由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第四章 薪酬兑现与考核管理
第十条 非独立董事和高级管理人员的薪酬发放分为基本年薪和绩效薪酬：
（一）基本年薪：依据个人职务及责任差异确定，平均分配到 12 个月按月预
发放；
（二）绩效薪酬：绩效薪酬包含绩效年薪、奖金等，具体由董事会薪酬与提
名委员会提出年度绩效考核方案，并根据考评情况进行发放。其中，高级管理人员
的薪酬绩效方案经董事会审议通过后实施；非独立董事的薪酬绩效方案经股东会审
议通过后实施。公司应当确定非独立董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬
在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开
展。
第十一条 公司将产量、成本、利润等生产经营核心指标纳入绩效薪酬考
核（其中利润指标占比不低于 60%），安全环境实行一票否决制。董事会薪
酬与提名委员会可根据经营业绩、个人业绩、产品价格和市场波动、ESG 绩
效等情况确定绩效薪酬考核系数。
第十二条 独立董事、职工董事津贴月度发放部分按年度平均分配到 12 个月
按月发放。独立董事履职要求：
（一）除参加公司股东会、董事会及各专门委员会会议外，需每年根据公司实
际情况，对公司生产经营状况、内部控制管理和 ESG 绩效等制度的建设及执行情
况、决议执行情况等进行监督，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生
产、建设项目进行实地调研等。
（二）独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
第十三条 公司较上一会计年度由盈利转亏损或者亏损扩大，董事及高级管
理人员的平均薪酬应相应下降；如未相应下降，须经董事会薪酬与提名委员会审
议通过，并报董事会审议，同时就薪酬未下降的合理性履行专项说明程序，相关
决议及说明应在年度报告或相关公告中予以披露。涉及股东会决策事项的，应提
交股东会审议。
第十四条 如出现以下情形，将视情况取消考核对象的绩效薪酬：
（一）因违约或非正当理由在任期未满情况下提出离职的，其当年的绩效薪酬
可不予兑现。
（二）不能适应企业发展或经营决策、管理失误导致企业重大损失的，违反法
律、法规、《公司章程》，贪污、贿赂或通过弄虚作假等不正当手段谋取绩效薪酬
的，董事会有权提前解除高管聘任合同，股东会有权罢免董事，并可取消其当年绩
效薪酬。
（三）违反公司可持续发展原则，发生重特大环保、安全事故，或对公司声誉
和可持续发展带来重大损失，且明确负有主要责任的领导，可对绩效薪酬进行一票
否决。涉嫌违法犯罪的依法移交司法机关。
第五章 薪酬止付与追索
第十五条 因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，公司有权对董事、
高级管理人员的绩效薪酬、中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放
税后实得部分。
第十六条 董事、高级管理人员因违反义务给公司造成损失，或涉及犯罪的，
或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将视情况
减少、停止支付未支付的绩效薪酬及中长期激励收入，并追回其相关行为发生期
间已领取的绩效薪酬及中长期激励收入等相关收益。
第十七条 薪酬止付与追索的具体决策程序由董事会薪酬与提名委员会提出，
报董事会审议。涉及股东会决策事项的，应提交股东会审议。
第六章 薪酬标准的调整
第十八条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变
化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十九条 董事和高级管理人员的薪酬、津贴调整依据为：
（一）同行业薪酬、津贴增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，
收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为薪酬调整的参考依据。
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为薪酬
调整的参考依据。
（三）公司盈利状况。
（四）岗位或分管业务发生变动。
第七章 附则
第二十条 公司董事、高级管理人员任职期间，如果兼任分、子公司或参股、实
际控制单位职务的，必须在公司规定的薪酬标准范围内领取薪酬，不得在兼职单
位领取标准之外的薪酬与津贴。
第二十一条 本制度中的薪酬、津贴，若无特别说明，均指以货币形式发放
的薪酬、津贴。本制度中关于薪酬止付、追索等规定，亦适用于以权益等形式发
放的中长期激励收入，但法律法规或《公司章程》另有规定的除外。
第二十二条 公司非独立董事、高级管理人员享有公司按国家规定提供的“五
险一金”及福利待遇。
第二十三条 本制度所指之年薪、津贴均含税，由受薪人负责缴纳，其个人
所得税由公司代扣代缴。
第二十四条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件、交易所业务
规则和《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、规范性文件、交易所业务规
则和《公司章程》执行。
第二十五条 本制度由公司董事会薪酬与提名委员会负责拟定、修改、解释
并监督执行。
第二十六条 本制度自股东会审议通过之日起施行，原《董事及高级管理人
员薪酬绩效管理制度》（2025 年 7 月）废止。
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