藏格矿业股份有限公司
（刘娅）
矿业”）第九届董事会和第十届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及
《藏格矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《独立董事工作制度》
等规定，恪守公正、客观、独立原则，勤勉尽责，积极维护公司整体利益及全体
股东特别是中小股东的权益。本人出席相关会议，审慎审议各项议案，对重大事
项发表独立意见并提出合理建议，切实履行独立董事及专门委员会委员职责。
履职期间，本人持续关注公司日常经营动态、财务管理制度执行、内部控制
体系有效性、关联交易公允性与合规性等在内的常规性核心议题，系统履行监督、
制衡与咨询职能。通过对相关信息的分析研判、必要质询及风险审视，着力促进
公司规范运作，保障公司符合短期经营目标与长期治理健康，切实提升公司治理
水平和可持续发展能力。现将 2025 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
刘娅女士，生于 1982 年 12 月，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，
四川大学管理学博士，教授，硕士生导师，国际注册会计师（ACCA）会员。
学院工作，历任副院长、系主任、部门工会副主席、教代会副主任、学校工会经
审委委员。2022 年 8 月-2025 年 5 月任公司第九届董事会独立董事、审计委员会
主任委员，提名委员会及薪酬与考核委员会委员；现任恩威医药股份有限公司独
立董事，公司第十届董事会监察与审计委员会联席主任、薪酬与提名委员会委员，
并于 2025 年公司第十届董事会换届后获得连任。
（二）独立性说明
本人担任公司独立董事期间，除依法履行独立董事及董事会专门委员会委员
职责外，未在公司担任任何其他行政或管理职务，与公司及其控股股东、实际控
制人、主要股东之间不存在任何直接或间接的重大利益关联、业务往来、亲属任
职等可能影响独立性的情形，不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条
规定的独立董事任职独立性要求的情形，亦无其他任何妨碍本人进行独立客观判
断的因素。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
公司各类会议，具体情况如下表：
会议分类 应出席次数/实际出席次数
股东会 4/4
董事会 12/12
独立董事专门会议 4/4
审计委员会 3/3
第九届董事会专门委员会 提名委员会 1/1
薪酬与考核委员会 2/2
监察与审计委员会 3/3
第十届董事会专门委员会
薪酬与提名委员会 2/2
亲自出席会议的情况。相关会议的召集、召开程序合法合规，重大经营决策均履
行了相应内部审批程序。会前，本人仔细审阅会议材料，对重要或复杂议案提前
与管理层沟通，深入了解议案背景；会上积极参与讨论，结合专业发表意见，行
使表决权。2025 年度审议的所有议案，本人在充分知情和深入讨论的基础上均
投出赞成票，未提出反对或弃权意见，以支持公司稳健运营，切实维护公司和全
体股东的整体利益。
（二）行使独立董事职权、沟通交流及现场工作情况
司经营，累计开展现场工作 33 天，主要情况如下：
经营动态、行业政策、重大项目及风险控制等事项，持续与董事长、总裁、财务
总监及董事会秘书交换意见。尤其在控制权变更期间，通过与管理层沟通以保障
公司控制权顺利过渡。
取内部审计工作汇报，跟踪问题整改情况；主动与年审会计师保持沟通，在关键
审计节点（年审现场工作开始前、审计计划、审计报告初稿形成后）进行沟通，
监督审计过程与重要事项。
东权益的议案时，重点评估决策程序的公正性与信息披露的透明度，并在股东会
上积极听取中小股东的意见与诉求。
赴青海格尔木盐湖生产基地调研，深入生产一线、现场交流了解生产工艺与技术
运营情况，为后续履职提供扎实依据，切实维护公司整体利益与股东权益；另赴
成都分公司，与监察审计室团队交流，监督审计工作进展，强化对分支机构的内
控监督。
（三）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司为本人履职提供了充分支持与良好配合。董事会、管理层及
董事会办公室能够及时、完整地提供会议材料，积极响应资料调阅及问询需求，
周密安排现场调研，并保持沟通渠道畅通，有效保障了独立董事职能的发挥，体
现了公司对治理规范与独立董事的重视。
（四）培训与学习情况
履职期间，积极参加 6 次由中国上市公司协会、青海证券业协会及公司组织
的专项培训，持续学习资本市场法律法规与监管政策，深入理解新规要点，注重
理论联系实际，不断提升专业研判和合规履职能力，以确保各项监督工作始终符
合监管导向与政策要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
合规性、公允性与透明度：
（一）应当披露的关联交易
根据《上市公司独立董事管理办法》及公司内部治理制度的要求，对应披露
的关联交易，本人均在董事会审议前召集独立董事专门会议进行了前置审议。与
会独立董事就交易背景、定价公允性及对公司的影响等进行了充分讨论并形成决
议，确保关联交易程序规范、信息透明、风险可控。
（二）公司控制权变更事项及董事会换届选举
作为独立董事，本人已对控制权变更及换届选举期间的公告予以审阅。基于
已获信息，本人注意到董事会在此过程中履行了信息披露义务，保障了公司稳定
经营，并依法完成了董事会换届程序，保证公司控制权平稳过渡。
（三）财务会计报告及内部控制评价报告
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规，完
成了《2024 年年度报告》
《2025 年第一季度报告》
《2025 年半年度报告》及《2025
年第三季度报告》的编制与披露工作。各期报告内容客观全面，真实地反映了公
司经营与财务状况，均履行了必要的内部审核及董事会审议程序，全体董事及高
级管理人员均已签署书面确认意见，编制、审议与披露过程合法合规。
公司已建立完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律法规及监
管要求，并得到有效执行，保障了公司规范运作。《2024 年度内部控制评价报
告》真实、客观地反映公司内部控制的建设及运行情况。
（四）续聘审计机构
公司于 2025 年 3 月 27 日召开第九届董事会审计委员会第十二次会议，审议
通过了《关于公司续聘 2025 年度审计机构的议案》。经讨论，各委员认为天衡
会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的法定资质，拥有扎实
的专业能力与丰富经验，在以往审计工作中表现出良好的独立性、职业审慎性与
执业质量，所出具的报告客观、及时、公允。各委员一致同意将该议案提交董事
会审议。2025 年 3 月 28 日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议并通过
该议案，并按规定将该事项提交公司 2024 年年度股东大会审议并通过。本次续
聘审计机构的决策程序完整、合规，符合《中华人民共和国证券法》等相关法律
法规及《公司章程》的规定。
（五）提名、任免董事及聘任高级管理人员
公司于 2025 年 5 月 22 日正式完成第十届董事会换届选举，所有程序严格遵
循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章
程》的规定，程序规范透明，保障了公司治理的合规与连续性。
（六）董事、高级管理人员的薪酬
于公司高级管理人员 2024 年度绩效考核确认及 2025 年度薪酬发放方案的议案》，
因全体董事回避表决《关于公司董事 2024 年度绩效考核、贡献奖金确认及 2025
年度薪酬津贴发放方案的议案》，此议案直接提交 2024 年年度股东大会进行了
审议并通过。上述方案基于充分调研与审慎论证拟定，内容合理可行，决策过程
规范严谨，符合《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》规
定，体现了薪酬激励与责任贡献相匹配的原则，适应公司治理与经营发展需要。
理人员薪酬绩效管理办法》合并修订，形成新的《董事及高级管理人员薪酬绩效
管理制度》。
（七）员工持股计划
公司于 2025 年 3 月 28 日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过第二期
员工持股计划相关议案（相关议案已事先经第九届董事会薪酬与考核委员会第四
次会议审议通过）。上述议案于 2025 年 4 月 18 日经公司 2024 年年度股东大会
审议通过，随后进入实施阶段。本次审议流程依法合规，充分体现了公司治理的
规范性及对员工长期激励的重视。
采取的措施、公司及相关方变更或者豁免承诺的情况，未解聘财务负责人或其他
高级管理人员，不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正的情形。
四、总体评价和建议
（一）总体评价
履行监督与决策职能。面对公司控制权变更等重大事项，本人通过会议审议、专
项沟通、深入调研等方式，重点围绕关联交易公允性、承诺履行、治理结构平稳
过渡、财务信息质量及董高聘任和薪酬激励等关键环节实施监督，切实维护公司
整体利益与中小股东权益。本人全年积极参加全部会议，深入业务一线进行实地
调研，致力于推动决策程序规范、信息透明与风险可控，有效发挥了独立董事在
公司治理完善和稳健发展中的积极作用。
（二）对公司的建议
基于 2025 年度履职观察，结合公司治理与发展实际，提出以下建议：
相关方出具的关于独立性、避免同业竞争、规范关联交易等承诺，是公司治理的
重要基础。建议董事会及管理层建立健全承诺履行跟踪与披露机制，切实巩固治
理公信力，保障公司长期独立规范运作。
议定期强化财务报告、关联交易、资金安全及子公司管控等重点环节的内控措施，
增强风险预警与应对能力，推动内控体系从合规遵循向主动防控与价值保障升级，
为公司战略实施保驾护航。
一届管理层在保障业务连续性的基础上，制定与公司战略相匹配的人才发展规划，
完善长效激励与考核机制，注重核心团队的稳定与能力提升，营造支持创新与协
同发展的组织氛围，为公司长远发展奠定人才基础。
受全面考验、实现专业价值提升的重要时期。衷心感谢公司股东、董事会各位同
仁、管理层及全体员工给予的信任、支持与配合。《独立董事工作制度》作为公
司治理的关键支柱，其价值尤其体现在公司重大变革时期的独立监督与专业制衡
作用。本人深感荣幸，能在此阶段以专业履职为公司控制权平稳过渡与治理提升
贡献力量。
展望未来，藏格矿业已站在新的发展起点。衷心祝愿公司在新的治理格局下，
持续提升公司治理水平与经营业绩，以稳健发展与丰厚回报，回馈广大投资者的
长期信任与支持。
（以下无正文，为独立董事签字页）
独立董事：刘娅
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