藏格矿业股份有限公司
（胡山鹰）
作为藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会和第十届董
事会独立董事，在 2025 年度，本着对公司和全体股东高度负责的态度，本人严
格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司独立董事
管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉、独立地履
行职责。2025 年是公司发展历程中的关键转折年，控股股东与实际控制人发生
变更，董事会提前换届。在此重大治理变革中，本人作为连任独立董事，深度参
与并监督了新旧治理体系的平稳过渡与革新重构，特别是在公司董事会专门委员
会的整合与治理体系的优化中发挥了建设性作用，切实维护了公司及全体股东，
特别是中小股东的合法权益。现将 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
胡山鹰先生，生于 1965 年 11 月，中国国籍，无境外永久居留权。现为清华
大学化学工程系生态工业研究中心主任，长聘教授，博士生导师。学术兼职包括
中国生态经济学会常务理事，工业生态经济专业委员会副主任委员和秘书长，中
国循环经济协会专家委员会委员，中国化工学会信息技术应用专业委员会委员和
硫磷钛资源化工专业委员会委员等。2022 年 8 月-2025 年 5 月任公司第九届董事
会独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员；现任北京首钢朗泽
科技股份有限公司独立董事，公司第十届董事会独立董事、薪酬与提名委员会副
主任委员、战略与可持续发展（ESG）委员会委员。
（二）独立性说明
本人及直系亲属不在公司及附属企业任职，未持有公司股份，与公司控股股
东、实际控制人及其关联方不存在任何利害关系，亦未从公司及其关联方获取除
独立董事津补贴以外的任何利益。本人严格符合《上市公司独立董事管理办法》
第六条等规定的独立性要求，不存在任何可能妨碍进行独立客观判断的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东会情况
席公司各类会议，具体情况如下表：
会议分类 应出席次数/实际出席次数
股东会 4/4
董事会 12/12
独立董事专门会议 4/4
战略委员会 1/1
第九届董事会专门委员会
薪酬与考核委员会 2/2
战略与可持续发展（ESG）委员会 年度内未召开会议
第十届董事会专门委员会
薪酬与提名委员会 2/2
本人均亲自出席了所有会议，无缺席或委托出席的情况。相关会议的召集、
召开程序合法合规，重大经营决策均履行了相应内部审批程序。会前，本人仔细
审阅会议材料，对重要或复杂议案提前与管理层沟通，深入了解议案背景；会上
积极参与讨论，结合专业发表意见，行使表决权。2025 年度审议的所有议案，
本人在充分知情和深入讨论的基础上均投出赞成票，未提出反对或弃权意见，切
实维护公司和全体股东的整体利益。
（二）行使独立董事职权的情况
发挥了关键作用。在第九届董事会审议换届及修订《公司章程》的议案时，本人
与其他独立董事对取消监事会、设立“监察与审计委员会”行使监事会职权的创
新治理模式进行了深入研究和独立判断，认为此举符合监管导向和公司实际情况，
有利于提升决策与监督效率。在新旧制度整合过程中，本人积极建言，推动公司
完成了多项核心治理制度的修订与合并。
（三）现场工作、沟通交流及公司配合独立董事工作的情况
经营，累计开展现场工作 22 天。工作中，本人与公司管理层保持密切沟通，特
别是在控制权变更期间加强交流，保障公司经营与财务稳定；在审议关联交易、
重大资本运作等议案时，重点关注程序的公正与信息的透明度，积极回应中小股
东诉求；与紫金矿业集团股份有限公司独立董事一同赴青海格尔木盐湖生产基地
调研、深入生产一线、现场交流了解生产工艺与技术运营情况，切实履行独立董
事职责。
（四）培训与学习情况
本人在履职期间，积极参加 4 次由中国上市公司协会、青海证券业协会及公
司组织的专项培训，持续学习资本市场法律法规及监管政策，深入理解新规要点，
注重理论联系实践，不断提升专业研判和合规履职能力，以确保各项监督工作始
终符合监管导向与政策要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人对 2025 年度以下事项履行了重点关注和监督职责，并均发表了明确的
同意意见：
（一）应当披露的关联交易
根据《上市公司独立董事管理办法》及公司内部治理制度的要求，对涉及应
披露的关联交易事项进行了审核。本人认为，相关交易基于业务实际需要，定价
遵循市场原则，审议程序完备（经独立董事专门会议前置审议），不存在损害公
司利益的情形。
（二）董事会提前换届选举及公司控制权变更事项
公司 2025 年度涉及控制权变更及提前换届选举。作为第九届董事会成员，
本人审议了《关于选举公司第十届董事会非独立董事/独立董事的议案》等换届
相关议案。该决策是为适应控股股东变更、完善公司治理结构的主动行为，程序
合法合规，有效保障了公司经营管理的稳定过渡。
（三）财务会计报告及内部控制评价报告
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规，完
成了《2024 年年度报告》
《2025 年第一季度报告》
《2025 年半年度报告》及《2025
年第三季度报告》的编制与披露工作。各期报告内容客观全面，真实反映公司经
营与财务状况，履行了必要的内部审核及董事会审议程序，全体董事及高级管理
人员均已签署书面确认意见，编制、审议与披露过程合法合规。
公司已建立完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律法规及监
管要求，并得到有效执行，保障了公司规范运作。《2024 年度内部控制评价报
告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
（四）聘任审计机构
通合伙）为 2025 年度审计机构。该机构具备相应资质与经验，续聘程序合规，
已提交股东会审议通过。
（五）提名、任免董事及聘任高级管理人员
循法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与提名委员会工作细则》的相关规定，
始终坚持独立、公正原则，对每位候选人的任职资格、专业背景及履职能力进行
了全面的审查与评估，决策程序严谨，符合规定。
（六）董事、高级管理人员的薪酬
制度》，以及 2025 年度董事薪酬津贴、高级管理人员的薪酬发放方案。方案将
薪酬与公司业绩、个人绩效紧密挂钩，有利于吸引和激励人才，促进公司长远发
展。
（七）员工持股计划
股东会审议通过，程序合法合规，有助于建立持续、有效的激励约束机制。
采取的措施、公司及相关方变更或者豁免承诺的情况，未解聘财务负责人或其他
高级管理人员，不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正的情形。
四、总体评价和建议
独立性与专业性，勤勉履职。全程深度参与董事会换届选举、《公司章程》系统
性修订及专门委员会整合优化工作，为推动公司治理向更高效、更规范贡献了专
业力量，忠实勤勉履行独立董事职责。
随着新治理架构的落地，建议公司：第一，确保新设立的监察与审计委员会
不仅从形式上，更从实质上高效运转，充分发挥其替代原监事会的监督职能，并
强化与内部监察审计室的协同。第二，充分发挥战略与可持续发展（ESG）委员
会的作用，将麻米错盐湖等重大项目的开发建设，与 ESG 管理深度融合，塑造
公司可持续的核心竞争力。
（以下无正文，为独立董事签字页）
独立董事：胡山鹰
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