证券简称：贵航股份 证券代码：600523 编号： 2026-001
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会
议通知于 2026 年 3 月 2 日以现场送达、电子邮件形式向公司全体董事发出。本次会
议于 2026 年 3 月 12 日以现场+视频方式在贵阳市经济技术开发区浦江路 361 号公司
二楼会议室召开，本次会议应到 8 人，实到 8 人。公司高级管理人员列席了本次会
议。会议由于险峰董事长主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决
议合法有效。经过充分讨论，作出如下决议：
一、8 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《2025 年度董事会工作报告》；
二、8 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《2025 年度总经理工作报告》；
三、8 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《2025 年度独立董事述职报告》；
该议案已经独立董事专门会议审议通过，一致同意提交董事会审议。
四、8 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《2025 年度董事会审计委员会
履职情况报告》；
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交董事会审议。
五、8 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《公司董事会审计委员会对容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况的报告》；
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交董事会审议。
六、8 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《贵航股份公司对容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）履职情况评估的报告》；
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交董事会审议。
七、5 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《贵航股份董事会关于独立董
事独立性情况的专项意见》；
独立董事陈和平、李岳军、吕小林回避表决，五名非独立董事进行表决。
八、8 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《2025 年年度报告及摘要》；
议。
详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025 年年
度报告及摘要》。
九、8 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《2025 年度财务决算报告、2026
年财务预算及经营计划议案》；
该议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会审议通过，一致同意提交董事
会审议。
十、8 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于公司提取 2025 年度任
意公积的议案》；
公司 2025 年母公司实现净利润 145,315,233.92 元，公司拟提取 10%的任意盈余
公积 14,531,523.39 元。
十一、8 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于公司提取 2025 年度
法定盈余公积的议案》；
截 至 2025 年 12 月 31 日 ， 公 司 注 册 资 本 404,311,320.00 元 （ 其 50% 金 额
根据《公司章程》第一百八十七条规定：
“公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的 10%列入公司法定盈余公积。公司法定盈余公积累计额为公司注册资本的 50%以上，
可以不再提取”。2025 年提取法定盈余公积 7,910,788.10 元。
十二、8 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于 2025 年度利润分配
的预案》；
该预案已经公司董事会战略委员会审议通过，一致同意提交董事会审议。
详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025 年度
利润分配预案的公告》。
十三、3 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《贵航股份关于与中航工业
集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》；
该议案已经独立董事专门会议审议通过，一致同意提交董事会审议。
详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵航股份
关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》。
关联董事于险峰、乔堃、蔡晖遒、何松伟、宗永建回避表决，三名非关联董事
进行表决。
十四、8 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于授权公司办理贷款、
委托贷款的议案》；
董事会同意授权公司 2026 年度以下事项：
该议案已经审计委员会审议通过，一致同意提交董事会审议。
十五、3 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于为控股子公司提供委
托贷款暨关联交易的议案》；
该议案已经独立董事专门会议审议通过，一致同意提交董事会审议。
详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为控
股子公司提供委托贷款暨关联交易的公告》。
关联董事于险峰、乔堃、蔡晖遒、何松伟、宗永建回避表决，三名非关联董事
进行表决。
十六、审议了《关于续保董高责任险的议案》；
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、高级管
理人员充分行使权利、履行职责，保障公司的权益和广大投资者利益，根据《上市
公司治理准则》等法律法规，拟为公司及公司全体董事、高级管理人员续保责任保
险。
详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续保
董高责任险的公告》。
公司董事作为被保险对象，属于利益相关方，本议案全体董事回避表决，直接
提交股东会审议。
十七、8 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于应收款项及存货核销
的议案》；
同意所属分子公司对长期催收无法收回长期挂账的应收款项进行了清理核销，
共清理核销资产账面余额 2,814,424.54 元，核销资产减值准备金额 2,814,424.54
元；对由于产品设计变更、主机厂产品已停产、超过库存期等原因形成的存货进行
了清理处置，共清理核销资产账面余额 12,347,116.69 元，核销资产减值准备金额
备金额 15,161,541.23 元。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交董事会审议。
十八、8 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《2025 年度环境、社会及公
司治理（ESG）报告》；
详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州贵航
汽车零部件股份有限公司 2025 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》
十九、8 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《2025 年度内控体系工作报
告》；
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交董事会审议。
二十、8 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《2025 年度内部控制评价报
告及内部控制审计报告》；
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交董事会审议。
二十一、8 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《2025 年度合规管理报告》；
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交董事会审议。
二十二、8 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《2025 年度内部审计工作
总结》；
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交董事会审议。
二十三、8 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于聘任公司总经理、
副总经理、总会计师的议案》；
董事会提名委员会对杨建先生拟任总经理、刘树德先生拟任副总经理、黎明女
士拟任总会计师的任职资格进行审议，提名委员会委员认为杨建先生、刘树德先生、
黎明女士的任职资格符合相关要求，不存在《公司法》
《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规和部门规章、规范性文件中不得担任上市公司高管的情形，一致
同意提交董事会审议。
议案中关于黎明女士任总会计师事项，已经审计委员会事先审议通过，审计委
员会一致同意提交董事会审议。
详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司
高管离任、聘任高管及增补董事的公告》。
二十四、8 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于增补董事会董事候
选人的议案》；
董事会提名委员会对增补杨建先生为公司董事候选人的议案进行审议，提名委
员会委员认为杨建先生的任职资格符合相关要求，不存在《公司法》
《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规和部门规章、规范性文件中不得担任上市公司董事
的情形，一致同意提交董事会审议。
详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司
高管离任、聘任高管及增补董事的公告》。
二十五、8 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于增补第八届董事会
战略委员会委员的议案》
根据《公司章程》和公司董事会各专业委员会议事规则的相关规定，公司拟增
补杨建先生为战略委员会委员。
二十六、8 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于召开 2025 年年度股
东会的通知》；
详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开
上述第一、三、八、九、十、十二、十四、十五、十六、二十四项议案需提交
股东会审议。其中：杨建先生担任战略委员会委员，须在其董事资格获股东会审议
通过后生效。
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