德恒上海律师事务所
关于无锡芯朋微电子股份有限公司
限制性股票作废
相关事宜的
法律意见
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电话：021-55989888 传真：021-55989898 邮编：200080
德恒上海律师事务所 关于无锡芯朋微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事宜的法律意见
释义
芯朋微/本公司/公司 指 无锡芯朋微电子股份有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 德恒上海律师事务所
《激励计划》/本次激励 无锡芯朋微电子股份有限公司 2023 年限制性股票
指
计划 激励计划
《无锡芯朋微电子股份有限公司 2023 年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
《无锡芯朋微电子股份有限公司 2023 年限制性股
《考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相
限制性股票 指
应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指
（含全资、控股子公司）骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限
归属条件 指
制性股票所需满足的获益条件
本次激励计划作废 2023 年限制性股票激励计划部
本次作废 指
分已授予尚未归属的限制性股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
《自律监管指南》 指
激励信息披露》
截至本法律意见出具日，现行有效的《无锡芯朋微
《公司章程》 指
电子股份有限公司章程》
《德恒上海律师事务所关于无锡芯朋微电子股份
本法律意见 指 有限公司 2023 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票作废相关事宜的法律意见》
中华人民共和国，本法律意见中，仅为区别表述之
中国 指 目的，不包括中国台湾省、中国香港特别行政区和
中国澳门特别行政区
截至本法律意见出具日，中国现行有效的法律、法
法律、法规和规范性文件 指
规和规范性文件
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事宜的法律意见
德恒上海律师事务所
关于无锡芯朋微电子股份有限公司
限制性股票作废相关事宜的
法律意见
德恒 02F20240160-00006 号
致：无锡芯朋微电子股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件
及证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）受无锡芯朋微电子股份有限公司（以
下简称“公司”或“芯朋微”）的委托，就芯朋微2023年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）部分已授予尚未归属的限制性股票作废（以下简称“本
次作废”）相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下：
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、法规和规范性文件及证监会的相关规定以及本法律意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。
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部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事宜的法律意见
办律师出具的本法律意见中的相关内容，但公司做上述引用时，不得因其引用导致
法律上的歧义或曲解。
师提供的出具本法律意见所需的所有文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本法律
意见的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本
所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论
的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定，在对芯朋微本次作废相关事项所涉及的有关事
实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
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部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事宜的法律意见
正文
一、本次作废的批准与授权
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了第四届董事会第
十七次会议、第四届董事会第十八次会议、第五届董事会第五次会议、第五届董事
会第十一次会议、第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第二十二次会议、第
五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第四届监事会第十五次会议、第四届监
事会第十六次会议、第五届监事会第三次会议、第五届监事会第十一次会议、2022
年年度股东大会等相关会议资料；2．查验了公司《独立董事关于第四届董事会第
十七次会议相关事项的独立意见》《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关
事项的独立意见》《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
查询本次激励计划相关公告等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次激励计划已履行的主要程序
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的各项议案。同日，
公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计
划，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。同日，公司召开第四届监事会
第十五次会议，审议通过了前述议案，并发表了《关于公司 2023 年限制性股票激
励计划（草案）的核查意见》。
票权的公告》(公告编号：2023-018)，根据公司其他独立董事的委托，独立董事郭
成忠先生作为征集人，就公司 2023 年 4 月 6 日召开的 2022 年度股东大会审议的股
权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
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日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，至公示期满，
公司监事会未收到任何组织或者个人对本次激励计划激励对象提出的异议。2023
年 3 月 28 日，公司于上交所网站披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-022）。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的各项议案。根据《江苏世纪同
仁律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会的法律意见
书》，公司本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的
规定；出席会议人员的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果及决议内容合法
有效；本次年度股东大会形成的决议合法、有效。因此，公司实施本次激励计划已
获得股东大会批准，董事会被授权对本次激励计划进行调整和确定授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部
事宜。
于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董
事会认为 2023 年限制性股票激励计划规定的激励对象授予条件已经成就，同意以
万股限制性股票。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见。同日，
公司召开了第四届监事会第十六次会议，审议通过了前述议案，并发表了《关于
本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，监事会同意本次激励计划向激励
对象授予限制性股票的首次授予日为 2023 年 4 月 6 日，授予价格 39.00 元/股，并
同意向符合条件的 12 名激励对象授予 28.00 万股限制性股票。
买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告（公告编号：2023-025），并载明“公
司在本次激励计划公告前，未发现本次激励计划的内幕信息知情人存在利用本次激
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励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息导致内
幕交易发生的情形”。
作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关
于作废 2023 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案。同日，公司
独立董事就公司本次激励计划相关事项发表独立意见。同日，公司召开了第五届监
事会第三次会议，审议通过了前述议案。
于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
同日，公司召开了第五届监事会第十一次会议，审议通过了前述议案。
于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
同日，公司召开了第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了前述议
案。
综上所述，本所承办律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次作废已经取
得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关
规定。
二、本次作废的基本情况
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1.查验了公司第五届董事会
第二十二次会议、第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议等相关会议资料；2.
查验了《激励计划（草案）》《考核管理办法》等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据《管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，公司
未满足业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。
公司 2025 年数字电源产品销售额为人民币 15,283,880.89 元，未达到 2023 年
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限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个归属期公司层面的业绩考核要求
（即 2025 年数字电源产品销售额不低于 8,000.00 万元），归属条件未成就，本次
激励计划第三个归属期计划 70,000 股作废处理。因此，本次作废处理的限制性股
票数量为 70,000 股。
综上所述，本所承办律师认为，本次作废的原因及数量符合《上市规则》《管
理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的
相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为，公司本次作废已取得了现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的
相关规定；本次作废的原因及数量符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件及《激励计划（草案）》的相关规定，公司就本次作废尚需依法履行信息披露义
务。
本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生
效。
（以下无正文，为签署页）
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