厦门港务发展股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
——陈志铭
各专业委员会的委员，本人严格按照《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独
立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文
件和《厦门港务发展股份有限公司章程》《厦门港务发展
股份有限公司独立董事制度》的规定，围绕独立董事“参
与决策、监督制衡、专业咨询”三大职能定位，忠实勤勉
履行职责，出席相关会议，认真审议议案，在促进公司规
范运作、保护股东合法权益、推动公司健康发展等方面切
实发挥作用。现汇报工作如下：
一、个人基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人陈志铭，现任公司独立董事、上海协力（厦门）
律师事务所高级合伙人，兼任厦门仲裁委员会仲裁员、厦
门大学厦门院友会公共事务管理学院分会会长。历任厦门
市湖里区第五届、第六届人大代表、厦门市湖里区第五届、
第六届、第七届人大常委会法工委委员、厦门市律师协会
海事海商专业委员会第六届第七届副主任委员、福建省人
民检察院监督员、厦门大学助理研究员、厦门群贤律师事
务所律师、厦门联合信实律师事务所律师、福建明嘉律师
事务所律师。
（二）保持独立性的情况
本人符合相关法律法规、规章、规范性文件、行业自
律规则关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，已由
深圳证券交易所备案审查。本人对独立性情况进行了自查，
确认满足适用的各项监管规定中对于出任上市公司独立董
事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董
事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本
人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人持续
保持作为独立董事的独立性。
二、年度履职情况
（一）出席会议情况
报告期内，本人投入足够的时间履行职责，亲自出席
了所有应出席的董事会及专业委员会会议、独立董事专门
会议，参与董事会决策并对所议事项发表了明确意见。
人出席董事会及列席股东会情况如下：
董事会 股东会
是否连续两
本年应参加 亲自出 是否投反对 列席股东
委托出席 缺席 次未亲自出
董事会次数 席 票或弃权票 会次数
席会议
酬与考核委员会、4 次战略发展与 ESG 委员会、6 次独立董
事专门会议，本人在上述三个委员会中均担任委员，亲自
出席了所有专业委员会与独立董事专门会议，没有出现委
托或缺席的情形。
本人会前认真研读会议材料，必要时与董事会秘书等
管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材
料或提出意见建议等，均得到及时反馈。
在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员
会、独立董事专门会议审议的所有事项作出客观决策，经
审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的
情形，也没有出现无法发表意见的情形。
（二）行使独立董事职权、提出意见建议的情况
本人根据《上市公司独立董事管理办法》所列公司与
其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司
整体利益，保护中小股东合法权益；报告期内未发生独立
聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核
查，向董事会提议召开临时股东会，提议召开董事会会议，
依法公开向股东征集股东权利等情况。
本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，
主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断
和决策，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权
益不受损害。报告期内，本人共对 86 项议案进行审议并提
出专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平，上述意
见全部得到采纳或者回应。例如，在 2025 年 3 月 26 日召开
的第八届董事会第十次会议发言表示，要充分关注经济波
动下行趋势的影响，依法依规计提资产减值，关注影响资
产减值的事项及其对公司财务报表的影响。又如，在 2025
年 11 月 28 日召开的第八届董事会第十七次会议发言表示，
公司既要利用商品套保与外汇衍生品业务达到锁定成本、
对冲风险的作用，还要做好商品套保与外汇衍生品的跟踪
评估，加强日常管理，防范相关风险。
（三）保护中小股东合法权益的情况
信息披露是公司连接资本市场、保护中小股东知情权
的重要渠道。报告期内，本人督促公司严格遵守《上市公
司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、
公平，同时不断提升信息披露质量，保障了广大投资者特
别是中小股东的知情权。
现金分红是上市公司回报投资者最直接、最有效的方
式。近年来，公司逐步加大现金分红力度与频率，积极回
报投资者。2024 年公司合计分配现金股利 8012 万元，2025
年实施中期现金分红 2 次、合计 6305 万元，计划待资产重
组发行股份购买资产之新股发行后安排年度利润分配。同
时，2025 年公司披露《关于推动落实“质量回报双提升”
行动方案的公告》，计划进一步提高分红率。本人对以上
事项进行了审核，督促公司牢固树立回报股东意识，在满
足公司重大资本性开支与长远发展的前提下，增强分红的
稳定性、及时性和可预期性，促进投资者共享公司的发展
成果。
此外，本人通过参加 2024 年度业绩说明会、股东会等
形式，了解中小股东的诉求与建议，督促公司及时回复深
圳证券交易所互动易平台提问、在公司网站及时挂网公告
文件，以便更好地保护中小股东的合法权益。
（四）与内外部审计机构的沟通情况
作为审计委员会委员，本人定期听取内部审计工作报
告，与审计负责人就审计发现的重点事项与闭环整改进行
沟通。定期听取、审阅会计师事务所提交的年度审计报告、
年度审计工作安排及其他相关资料，了解审计的真实准确
情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要
提交董事会审议的事项作出审慎的判断和决策。
（五）履行其他职责的情况
一是获取公司经营情况等资料。除审阅历次会议材料
外，还通过公司报送的《生产经营月报》、稽核审计事项
等资料和报告，及时了解公司生产经营与管理情况，特别
是内部审计发现的问题与整改进展，多渠道获取参与公司
重大事项决策的必要信息。
二是加强证券监管新规的学习。通过公司每周定期发
送的《证券市场运行情况周报》和转发的厦门证监局的
《厦门资本市场动态》，学习党的二十届四中全文与中央
金融经济工作会议精神，掌握最新的证券监管精神与规定，
进一步提高履职尽责能力。
三是定期听取公司经营层关于年度经营管理情况的工
作汇报，现场或通过电子邮件、电话、微信等形式，与董
事长及董事、管理层成员保持日常联系，提出问题、要求
补充提供资料或作出说明。
（六）现场工作情况
根据中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指
引》，除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独
立董事专门会议并审议相关议案材料外，本人还通过定期
获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内审
部门负责人和外部审计机构等中介机构沟通、参加业绩说
明会、与中小股东沟通等多种方式履行职责，报告期内本
人在公司的现场工作时间不少于 15 日。
（七）公司为本人履职提供支持保障的情况
报告期内，本人与董事会其他董事、管理层之间建立
有效、良性的沟通机制，能够及时了解公司重要经营信息，
知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或
阻碍。
一是公司为本人履职提供必要的工作条件和人员支持。
董事会秘书及董事会办公室协助本人履行职责。董事长、
总经理及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员
以及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时
能够获取足够的资源和必要的专业意见。
二是保障本人享有与其他董事、独立董事同等的知情
权。公司定期向董事通报月度生产经营情况，在董事会及
专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人及独立董
事意见，能够及时反馈意见与采纳建议。
三是及时发出董事会会议通知和资料并提供有效沟通
渠道。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要
时提供视频等参会方式。在保证本人及全体参会董事充分
沟通并表达意见的前提下，部分会议采用书面传签方式召
开。涉及重大资产重组、利润分配方案、薪酬方案等重大
事项不采取书面传签方式表决，确保董事会成员充分讨论。
四是公司及相关人员积极配合本人行使职权，不存在
拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等
情况。
五是公司建立了董事与高级管理人员责任保险制度，
降低本人正常履行职责可能引致的风险。按时发放独立董
事津贴，津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过，
并在年度报告中进行披露；除上述津贴外，本人没有从公
司及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利
益。
三、年度履职重点关注事项及履职情况
本人根据《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、
第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项展开履职，
持续关注董事会决议执行情况，对相关审议事项及议案是
否合法合规作出独立客观的判断，对潜在重大利益冲突事
项进行监督，未发现公司、董事或高级管理人员存在违反
法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公
司章程规定的情形，未发现出现违反股东会和董事会决议
内容的情形，涉及信息披露事项的，公司均及时履行了信
息披露义务。
（一）应当披露的关联交易。报告期内，公司披露了
协议转让所持控股子公司海新国际 80%股权、发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金、向控股股东及间接控
股股东借款、年度日常关联交易预计等多项关联交易事项，
本人重点关注上述关联交易的必要性、定价的公允性、程
序的合规性以及关联交易开展的目的和影响、是否存在损
害公司及中小股东利益的情形等方面。上述事项均经独立
董事专门会议同意后提交董事会批准审议通过并及时披露，
关联交易议案表决时与关联人有利害关系的董事、控股股
东回避了表决，上述关联交易事项符合公平合理原则，不
存在损害公司整体利益与中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告，聘用承办审计业务的会计师事务所。
经本人及审计委员会全体成员一致同意后，公司董事会审
议通过并公开披露了 2024 年年度报告、内部控制评价报告
以及其他定期报告，审议通过了聘请会计师事务所等议案
并提交股东会批准通过。
（三）高级管理人员的薪酬。报告期内，公司董事会
及薪酬与考核委员会审议并一致通过了经营管理层 2024 年
年薪核定结果的议案。本人作为独立董事，对上述议案进
行了审核。
（四）相关方变更承诺。报告期内，公司独立董事专
门会议、董事会、股东会审议并通过了《关于控股股东变
更避免同业竞争承诺的议案》。本人作为独立董事，对上
述议案进行认真审议，认为：由于公司重大资产重组，为
进一步解决公司与控股股东之间存在的潜在同业竞争问题，
公司控股股东变更并重新出具关于避免同业竞争的承诺，
符合实际情况，相关审议程序合法合规，不存在损害公司
整体利益与中小股东利益的情形。
（五）提名与任免董事。报告期内，公司独立董事专
门会议、董事会、股东会审议并通过了《关于聘任董事的
议案》。本人作为独立董事，对上述议案以及候选人任职
条件等相关材料进行了审核。
（六）2025 年度未涉及的事项：被收购上市公司董事
会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘上
市公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计或者重大会计差错更正；董事的薪酬，制
定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划等。
四、总体评价
综上，作为公司独立董事，报告期内本人恪守职业道
德，遵守职业规范，忠实履行职责，积极参与公司重大事
项的决策，为公司的健康发展建言献策，不受公司主要股
东、实际控制人、高级管理层或者其他与公司存在重大利
害关系的单位或者个人的影响，发挥独立董事的监督作用，
助力公司高质量发展再上新台阶。
发挥在法律风控、合规管理的从业经验，持续推动公司健
康发展。同时，建议公司依托上市公司协会平台等多种方
式组织开展调研考察、安排学习培训等活动，以便进一步
提高独立董事的履职能力与成效。
特此报告，谢谢！
独立董事：陈志铭
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