股票代码：601555 股票简称：东吴证券 上市地点：上海证券交易所
东吴证券股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案摘要
交易类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 常州投资集团有限公司等61名交易对方
二〇二六年三月
东吴证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证预案内容及其摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如就本次交
易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本公司/本人承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上
市公司董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案及其
摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。
本公司全体董事、高级管理人员保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和
合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予
以披露。
预案及摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资
价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所
对预案及摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。预案及其摘要所述本次交易
相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准，审批机关的批准、上海证券交易
所的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或
保证。
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请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除预案及其摘要内容以及同时披露的相关文
件外，还应认真考虑预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对预案及摘要
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担相应的法律责任。
交易对方承诺为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本企业/本人承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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目 录
四、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见与上市公司控
股股东及一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起
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释 义
在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
预案 指
暨关联交易预案》
《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本摘要、摘要 指
暨关联交易预案摘要》
《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书/草案 指
暨关联交易报告书（草案）》
本公司/公司/上市公司/东
指 东吴证券股份有限公司
吴证券
国发集团 指 苏州国际发展集团有限公司
标的公司/东海证券 指 东海证券股份有限公司
标的资产/交易标的 指 东海证券股份有限公司总股本83.77%的股份
常投集团 指 常州投资集团有限公司
上市公司拟发行股份及支付现金购买常州投资集团有限
本次交易/本次重组 指
公司等61名交易对方持有的东海证券83.77%的股份
发行股份及支付现金购
东吴证券第四届董事会第三十五次（临时）会议决议公告
买资产定价基准日/定价 指
日
基准日
《发行股份及支付现金 上市公司与常州投资集团有限公司等交易对方签署的附
指
购买资产框架协议书》 生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《东吴证券股份有限公司公司章程》
《股东会议事规则》 指 《东吴证券股份有限公司股东会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《东吴证券股份有限公司董事会议事规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
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重大事项提示
截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本摘要涉
及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相
关资产经审计的财务数据、经备案/核准的评估结果及最终交易作价等将在重组
报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，
特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
交易方案 上市公司拟发行股份及支付现金购买常州投资集团有限公司等61名交易对方持
简介 有的东海证券83.77%的股份
截至本摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估结果
及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资
产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案/核准的评
交易价格
估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署协议，
对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
名称 东海证券股份有限公司83.77%的股份
东海证券为综合类证券公司，业务范围涵盖证券经纪、信
主营业务
用交易、证券自营、投资银行、资产管理和期货业务等。
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754
所属行业 —2017），标的公司所属行业为J金融业-J67资本市场服务
交易标的 -J671证券市场服务。
符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同行业或
其他 √是 □否
上下游
与上市公司主营业务具有
√是 □否
协同效应
构成关联交易 √是 □否
构成《重组办法》
交易性质 第十二条规定的重 □是 √否
大资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 □是 √否
是否设置发行价格调整方案 □是 √否
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□是 □否（截至本摘要签署日，标的公司的审计、评
估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成
本次交易有无减值补偿承诺
后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商
确定是否设置减值补偿承诺。）
其他需特别说明的事项 无其他特别说明事项
（二）本次交易支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
序 交易标的名称及权益比 支付方式 向该交易对方
交易对方
号 例 股份对价 现金对价 支付的总对价
常州投资集团有
限公司
山金金控资本管
理有限公司
江阴新扬船企业
合伙）
常州交通建设投
资开发有限公司
常州市城市建设
司
常州产业投资集 标的资产的最
团有限公司
平潭盈科盛唐创 未确定，交易
（有限合伙） 标的资产92%的交易 份对价待标的
方大特钢科技股 价款，以现金方式支 公司审计、评
份有限公司
价款 上市公司与交
易对方另行签
中车贵阳车辆有 署协议最终确
限公司 定
青岛盈科天成创
（有限合伙）
平潭尚润盛远创
(有限合伙)
平潭晶茂创业投
限合伙）
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序 交易标的名称及权益比 支付方式 向该交易对方
交易对方
号 例 股份对价 现金对价 支付的总对价
平潭尚古创业投
限合伙）
新元和投资控股
有限公司
常州和泰股权投
资有限公司
湖北洪城通用机
械有限公司
杭州万隆光电设
备股份有限公司
小计 东海证券66.50%股份
山东黄金创业投
资有限公司
江苏金峰水泥集
团有限公司
蜀道投资集团有
限责任公司
以发行股份方式支付
德邦证券股份有
限公司
价款
苏州市相城区江
公司
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序 交易标的名称及权益比 支付方式 向该交易对方
交易对方
号 例 股份对价 现金对价 支付的总对价
限公司
盐城海瀛控股集
团有限公司
苏州佳川投资有
限公司
上海卓盈乐方企
（有限合伙）
苏州佳川物业管
理有限公司
常州泰辰担保投
资有限公司
湖南湘江海捷股
（有限合伙）
上海睿信投资管
理有限公司
平阳温纳股权投
限合伙）
小计 东海证券17.28%股份
合计 东海证券83.77%股份 - -
（三）发行股份购买资产具体方案
股票种类 人民币普通股A股 每股面值 1.00元
定价基准日 上市公司审议本次交易事项的第四届董事会 发行价格 9.46元/股，为定
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第三十五次（临时）会议决议公告日 价 基 准 日 前 20
个交易日股票
交易均价
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行
股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数
量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分计入上市公司资本公积。
发行数量
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。
本次发行股份购买资产最终的发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册
同意的发行数量为准。
常投集团等61名交易对方的锁定期安排如下：
（1）对于常投集团、常州交通建设投资开发有限公司、常州市城市建设（集
团）有限公司、常州产业投资集团有限公司、常州和泰股权投资有限公司、
山金金控资本管理有限公司、山东黄金创业投资有限公司
“1、本企业/本承诺人在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束
之日起十二个月内不转让。
上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定
安排。
易所出台的规定、措施不相符的，本承诺人同意根据届时的规定、措施进行
相应调整。”
（2）对于其他交易对方
锁定期安排
“1、本承诺人在本次交易中取得的上市公司股份，若在取得上市公司股份
时占上市公司届时总股本达到5%以上（含），则自股份发行结束之日起三
十六个月内不得以任何方式进行转让，若未达到5%的，则自股份发行结束
之日起十二个月内不转让，其中本承诺人用于认购上市公司股份的标的资产
持续拥有权益的时间至其取得上市公司股份之日不足十二个月的，则该部分
标的资产对应取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不
转让，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
或者委托他人管理。
司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
易所出台的规定、措施不相符的，本承诺人同意根据届时的规定、措施进行
相应调整。”
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司为综合类证券公司；本次交易为证券公司合并重组，
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，公司持续经营能力得以提升，
核心竞争力将得到进一步巩固和加强。
本次交易的标的公司东海证券注册地在江苏省常州市，具有独特的区域优势
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和一定的品牌知名度。本次交易完成后，上市公司将进一步做强法人券商核心功
能，提升金融服务实体经济、服务区域发展的能级。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据目前的交易方案，本次交易后预计上市公司的控股股东和实际控制人仍
为国发集团，本次交易预计不会导致上市公司实际控制权变更。本次交易完成后
的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。
截至本摘要签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价
尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测
算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营
能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无
法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在
相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力
的影响详细测算并披露。
三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
截至本摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
意见；
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
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具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案/核准；
证监会有关部门核准或备案；
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、
批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
四、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见与
上市公司控股股东及一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重
组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东国发集团及一致行动人原则上同意本次交易。
（二）上市公司控股股东及一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重
组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
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上市公司控股股东国发集团及一致行动人出具承诺：
“1、自关于本次交易的
上市公司发行股份及支付现金购买资产预案首次公告之日起至本次交易实施完
毕期间，本公司不以任何方式减持上市公司股份，亦无任何减持上市公司股份的
计划。
函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：
“1、自关于本次交易的上市公
司发行股份及支付现金购买资产预案首次公告之日起至本次交易实施完毕期间，
如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。
下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交
易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
独立董事对相关事项发表独立意见。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现
场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接
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通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东
的投票情况。
（五）股份锁定安排
常投集团等 61 名交易对方的锁定期安排如下：
（1）对于常投集团、常州交通建设投资开发有限公司、常州市城市建设（集
团）有限公司、常州产业投资集团有限公司、常州和泰股权投资有限公司、山金
金控资本管理有限公司、山东黄金创业投资有限公司
“1、本企业/本承诺人在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束
之日起十二个月内不转让。
上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
易所出台的规定、措施不相符的，本承诺人同意根据届时的规定、措施进行相应
调整。”
（2）对于其他交易对方
“1、本承诺人在本次交易中取得的上市公司股份，若在取得上市公司股份
时占上市公司届时总股本达到 5%以上（含），则自股份发行结束之日起三十六个
月内不得以任何方式进行转让，若未达到 5%的，则自股份发行结束之日起十二
个月内不转让，其中本承诺人用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的
时间至其取得上市公司股份之日不足十二个月的，则该部分标的资产对应取得的
上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，前述转让包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或者委托他人管理。
东吴证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
易所出台的规定、措施不相符的，本承诺人同意根据届时的规定、措施进行相应
调整。”
（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，
结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益
的影响，并在重组报告书中予以披露。
六、待补充披露的信息提示
截至本摘要签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的审计和评
估工作尚未完成，预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评
估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中
予以披露。
本摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本摘要的其他内
容及与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第四届董事会第三十五次（临时）会议审议通过，本
次交易尚需满足多项条件方可完成，详见本摘要“重大事项提示”之“三、本次
交易已履行和尚需履行的决策程序和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的
决策程序及批准情况”。本次交易能否最终成功取决于能否取得相关的备案、批
准、审核通过或同意注册等，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
如前述审批风险，本次交易若无法按期取得相关的备案、批准、审核通过或
同意注册等，会对本次交易进程产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被
暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、终止或取消的风险；
终止或取消的风险；
取消的风险；
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
东吴证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的
资产的评估值及交易作价尚未确定。本摘要引用的标的公司主要财务指标、经营
业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审
计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书
中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结
果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本摘要签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产
的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产
的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估
结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告
书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本摘要签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各
方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本摘要披露的方
案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存
在方案后续调整的可能性。
（六）本次交易完成后整合效果不达预期的风险
本次交易完成后，上市公司将逐步开展对标的资产的整合工作。但考虑到证
券行业本身的特殊性，涉及到资产、业务、人员等多个方面，加之内部组织架构
变得更加复杂等因素，会出现整合需要较长时间才能完成及无法达到预定效果的
情形。因此，本次交易完成后，上市公司与标的公司可能存在整合效果不达预期
的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）经营风险
东吴证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
我国证券市场存在周期性。考虑到东海证券的主要业务，如自营业务、信用
业务、经纪业务等均与证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，若
未来证券市场处于较长时间的不景气周期或市场短期出现剧烈不利波动，则东海
证券的经营业绩及盈利情况可能受到不利影响。
（二）合规风险
证券公司的合规风险，是指证券公司及其工作人员的经营管理或执业行为违
反法律、法规或准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损
失或声誉损失的风险。
证券公司的经营管理既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满
足证券监管机构的监管政策，并随着相关法律法规和监管政策的变化而进行相应
调整。若未来东海证券的合规管理制度不能依据相关法律法规和监管要求的规定
及时更新，东海证券的管理层及员工因没有有效执行相关合规制度，受到行政处
罚或者被监管机关采取监管措施，则可能导致东海证券出现合规风险，对上市公
司未来的经营和盈利能力造成不利影响。
（三）政策风险
我国证券行业属于国家特许经营行业，受到严格的监管。我国已逐步建立起
全方位、多层次、较为完整的证券行业监督管理体系，制定和颁布了一系列法律
法规、部门规章和规范性文件等，对证券行业准入管理、业务监管和日常监管都
进行了严格的规范。东海证券的证券业务在业务许可、业务监督、风险防范及人
员管理等方面均受到中国证监会等监管机构的严格监管。随着我国资本市场的不
断发展，行业监管政策和法律法规可能随之进行调整，如果国家关于证券行业的
有关法律法规，如财税政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等
发生变化，则可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，对东海证
券的各项业务收入造成一定的不利影响。
（四）技术风险
信息技术系统是证券公司开展各项业务的重要载体，信息技术在证券公司业
务和管理的诸多方面得到了广泛的应用，包括集中交易、网上交易、资金结算、
东吴证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
三方存管、客户服务等。信息系统的安全性、有效性及合理性对证券公司的业务
发展至关重要。东海证券业务活动的正常开展依托于信息技术系统的正常运行，
一旦系统因外部攻击、故障、操作失误或系统变更操作失败等导致异常，将严重
影响业务开展，损害信誉及经营，甚至引发客户索赔。如果上述突发性事件发生
或由于其他原因致使信息技术系统发生故障，均可能对东海证券的声誉、竞争力
和经营业绩造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。加之本次交易的后续整合方案
的实施需要持续较长时间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大
投资者要做好充分的准备，注意本次交易中股票价格的波动风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
东吴证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的
（一）本次交易的背景
当前，我国正处于以中国式现代化全面推进强国建设的关键阶段，金融作为
国家核心竞争力的重要组成部分，其高质量发展是实现战略目标的关键支撑。为
此，国家从顶层设计层面明确了金融强国建设目标，并作出了一系列重要部署。
标。2025 年 10 月，党的二十届四中全会着眼于中国式现代化全局，对“十五五”
时期加快建设金融强国提出明确要求。2026 年 3 月，国务院编制《中华人民共
和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要（草案）》，就加快建设金融强国
进行部署，提出加快建设中国特色现代金融体系，提升金融服务实体经济质效，
优化金融机构体系，培育一流投资银行和投资机构。
推进金融强国建设需要强大的金融机构发挥关键支撑作用。通过培育一流投
资银行，将有助于服务现代化产业体系构建与新质生产力发展，扩大高水平对外
开放，提升我国在国际市场的影响力，从而全面服务中国式现代化建设。
近年来，一系列政策出台，鼓励上市公司包括金融机构通过并购重组提升核
心竞争力。2023 年 10 月，中央金融工作会议提出“培育一流投资银行和投资机
构，支持国有大型金融机构做优做强”。2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监
管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》指出，鼓励上市公司聚焦主业，
综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；支持头部机构通过并购重组、
组织创新等方式提升核心竞争力，鼓励中小机构差异化发展、特色化经营。2024
年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出
“支持上市证券公司通过并购重组提升核心竞争力，加快建设一流投资银行”。
东吴证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
在政策支持下，并购重组已成为金融机构优化资源配置、提升服务实体经济
能力的有效举措。部分证券公司通过并购重组加强资源整合，全面提升综合金融
服务能力，助力资本市场高质量发展。
“十四五”期间，江苏坚定不移走中国特色金融发展之路，坚决扛起经济大
省挑大梁的责任担当，以深化金融改革为根本动力，加快构建现代金融体系，推
进高水平开放合作，金融发展动能持续增强。2026 年以来，省委常委会、省委
金融委员会会议多次强调，要锚定金融强省建设目标，统筹防风险、强监管、促
发展，为“十五五”高质量发展提供有力金融支撑。
在此背景下，省内法人券商之间的整合将有效助力江苏金融强省建设迈向新
阶段，不仅能为江苏及长三角一体化发展注入更强劲的金融动能，也将为全国范
围内区域性金融资源的优化配置探索经验。
（二）本次交易的目的
长三角地区资源禀赋优越、经济活力强劲，当前正处战略利好叠加、重大布
局叠加的历史机遇期。东吴证券与东海证券同属江苏本土券商，本次交易有助于
壮大本土法人券商实力，提升全省金融发展能级。交易完成后，可促进苏州、常
州两地金融资源的互通互融与省内金融要素的高效协同，推动产业链、创新链、
资金链深度融合，精准服务苏州、常州及全省的产业升级与新质生产力培育，赋
能苏锡常都市圈建设，更好服务长三角一体化发展战略。
本次交易顺应证券公司做强做优、提质增效的发展导向，是东吴证券落实“十
五五”发展战略，向一流投资银行目标迈进的关键举措。多年来，公司坚持根据
地战略，走好特色化发展道路，经营质量和综合实力稳步提升。并购重组是行业
高质量发展的重要路径，本次交易将有助于公司将核心根据地由苏州拓展至苏锡
常都市圈，从而壮大在长三角主战场的综合竞争力，增强资本实力，扩大市场份
额，优化业务结构，突破发展瓶颈，实现能级跃升，也将进一步夯实市场对于公
东吴证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
司长远发展的信心。
东吴证券、东海证券在区域布局、业务结构和客户资源等方面各具特色，具
有较强互补性。东吴证券长期坚持特色化经营、差异化发展，在投行、债券、研
究、自营等多个领域行业具备较强竞争力。东海证券作为扎根常州、深耕长三角
的综合性券商，在财富管理、固定收益、期货与衍生品等业务领域具有特色优势。
若本次交易顺利达成，东吴证券与东海证券将在业务布局、资源禀赋与服务能力
等方面实现优势互补，释放协同效应，有效提升经营质效，为股东创造更大价值。
二、本次交易方案概况
本次交易的整体方案为发行股份及支付现金购买资产。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向共 61 名交易对方购买东海证券
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估
工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署协议，对最终交易价格和交易方案
进行确认，并在重组报告书中予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的公司估值及
定价尚未确定。经初步预估，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大
资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予
以详细分析和披露。由于本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通
过并经证监会注册后方可实施。
东吴证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司之间不
存在关联关系。经初步测算，本次交易完成后，交易对方常投集团持有公司股份
预计将会超过公司股本总额的 5%。根据《股票上市规则》的规定，本次交易后，
交易对方常投集团预计将成为公司的关联方，本次交易按照关联交易的原则及相
关规定履行相应程序。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，公司控股股东、实际控制人均为国发集团，未发生
过变更。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为国发集团，本次交易
不会导致公司控制权变更。根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交
易不构成重组上市。
（四）本次交易现金对价资金来源
本次交易现金对价来源为上市公司自有资金。
四、标的资产评估及作价情况
截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方
充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另
行签署协议，对最终交易价格进行确认。
标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告
书中予以披露，提请投资者关注。
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及
发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
东吴证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
（二）发行对象
本次交易发行股份的交易对方为常投集团等 61 名东海证券股东。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四
届董事会第三十五次（临时）会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日 9.46 7.57
定价基准日前60个交易日 9.26 7.41
定价基准日前120个交易日 9.51 7.61
经交易各方友好协商，本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价，即 9.46 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规
则进行相应调整。
（四）发行数量
东吴证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部
分计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份
购买资产的股份最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数
量为准。
（五）锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产，常投集团等 61 名交易对方的锁定期安
排如下：
（1）对于常投集团、常州交通建设投资开发有限公司、常州市城市建设（集
团）有限公司、常州产业投资集团有限公司、常州和泰股权投资有限公司、山金
金控资本管理有限公司、山东黄金创业投资有限公司
“1、本企业/本承诺人在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束
之日起十二个月内不转让。
上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
易所出台的规定、措施不相符的，本承诺人同意根据届时的规定、措施进行相应
调整。”
（2）对于其他交易对方
“1、本承诺人在本次交易中取得的上市公司股份，若在取得上市公司股份
时占上市公司届时总股本达到 5%以上（含），则自股份发行结束之日起三十六个
月内不得以任何方式进行转让，若未达到 5%的，则自股份发行结束之日起十二
东吴证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
个月内不转让，其中本承诺人用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的
时间至其取得上市公司股份之日不足十二个月的，则该部分标的资产对应取得的
上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，前述转让包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或者委托他人管理。
司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
易所出台的规定、措施不相符的，本承诺人同意根据届时的规定、措施进行相应
调整。”
（六）过渡期损益安排
标的资产在重组过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本摘要“重大事项提示”之“二、本次交易
对上市公司的影响”。
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序详见本摘要“重大事项提示”之“三、
本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准情况”。
八、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、
高级管理人员作出的重要承诺
东吴证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
关于所提供 是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合
信息真实性 法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司 、准确性和 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证
完整性的承 券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有
诺函 关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真实性、
准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述
承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责
任。
一、本公司承诺，本公司及本公司控制的企业不存在下述情形：
易的情形。
未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌本次交易相关
关于不存在 的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
不得参与任 机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情
上市公司 何上市公司 形。
资产重组情 3、《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关
形的承诺函 股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重
组的情形。
二、本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和
信息严格保密。
三、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相
应的法律责任。
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
定书》（〔2025〕1号）。除上述情形外，最近三年内，本公
司不存在其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（“重大
关于合法合 民事诉讼或者仲裁”认定标准为“涉案金额超过1,000万元人民
上市公司 规及诚信情 币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉
况的承诺函 讼、仲裁事项”）的情形。
在其他重大失信行为。
公共利益的重大违法行为。
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
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承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相
应的法律责任。
一、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司证券发行
注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下
列情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会
认可。
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业
会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报
告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财
务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事
关于符合向 项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
特定对象发 产重组的除外。
上市公司
行股票条件 （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
的承诺函 处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查。
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司
利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为。
二、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相
应的法律责任。
一、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公
司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司
内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的
要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格
有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。
二、本公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，本公司
与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要且充分
的保密措施，严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地
关于本次交
缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，确保信息处于可
易采取的保
控范围之内。
上市公司 密措施及保
三、本公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕
密制度的说
信息知情人登记管理制度》等相关规定，及时记录商议筹划、
明及承诺
论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，建立内幕信息
知情人档案、制作重大事项进程备忘录，并及时报送上海证券
交易所。
四、本公司与各交易相关方沟通时，多次督导、提示交易相关
方对本次信息严格保密，不得向其他人员公开或泄露本次交易
相关内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。
五、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相
应的法律责任。
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
上市公司控 关于同意本 本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强
股股东、实 次交易的原 上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质
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际控制人及 则性意见 量，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司原则上同
其一致行动 意本次交易。
人
上市公司控 关于本次交
案首次公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不以任何
股股东、实 易期间不减
方式减持上市公司股份，亦无任何减持上市公司股份的计划。
际控制人及 持上市公司
其一致行动 股份的承诺
违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公
人 函
司将依法承担相应赔偿责任。
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合
法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
关于所提供 国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
上市公司控 信息真实性 本公司承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
股股东、实 、准确性和 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
际控制人 完整性的承 户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交
诺函 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公
司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给上市
公司或相关投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿
责任。
一、本公司承诺，本公司及本公司控制的除上市公司及其所控
制企业之外的其他企业（以下简称“其他企业”）、本公司的
董事、高级管理人员及其控制的企业，不存在下述情形：
易的情形。
关于不存在
未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌本次交易相关
上市公司控 不得参与任
的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
股股东、实 何上市公司
机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情
际控制人 资产重组情
形。
形的承诺函
股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重
组的情形。
二、本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和
信息严格保密。
三、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相
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应的法律责任。
规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
法权益的重大违法行为。
上市公司控 关于合法合
股股东、实 规及诚信情
其他重大失信行为。
际控制人 况的承诺函
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的
法律责任。
公司之间的交易。
吴证券及其下属公司所发生的必要的交易，在不与法律、法规
相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场
公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，
按照东吴证券公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股
票上市规则》等有关规定配合东吴证券履行信息披露义务和办
理有关报批程序，保证不通过交易损害东吴证券及其他股东的
合法权益。
下属公司进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害东吴证券
上市公司控 关于减少并
及东吴证券其他股东合法权益的行为。
股股东、实 规范关联交
际控制人 易的承诺函
法规以及东吴证券公司章程的有关规定行使股东权利；在股东
会对有关涉及本公司事项的交易进行表决时，履行所涉及的关
联交易回避表决义务。本公司承诺杜绝一切非法占用东吴证券
的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求东吴证券违规向
本公司提供任何形式的担保。
企业（东吴证券及其子公司除外），本公司将在合法权限范围
内督促本公司控制的其他企业履行规范与东吴证券之间已经存
在或可能发生的交易的义务。
本公司未履行本承诺而给东吴证券造成损失的，本公司将依法
承担责任。
本次交易完成后，本公司作为东吴证券的控股股东将按照法律、
法规及东吴证券公司章程依法行使股东权利，不利用本公司控
股股东身份影响东吴证券的独立性，保持东吴证券在资产、人
员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
（一）保证东吴证券资产独立完整
上市公司控 关于保证独 1、保证东吴证券与本公司及本公司下属企业之间产权关系明
股股东、实 立性的承诺 确，东吴证券具有独立完整的资产。
际控制人 函 2、保证东吴证券的住所独立于本公司。
以任何方式违法违规占用的情形。
违规提供担保。
（二）保证东吴证券人员独立
东吴证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。
高级管理人员、财务人员不会存在交叉任职的情况，东吴证券
的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除
董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单
位领薪。
事任免决定。
（三）保证东吴证券的财务独立
系。
行账户。
位兼职。
预东吴证券的资金使用。
（四）保证东吴证券业务独立
存在且不发生显失公平的关联交易。
质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
进行非法干预。
（五）保证东吴证券机构独立
主地运作。
公司职能部门之间的从属关系。
本承诺于本公司作为东吴证券控股股东期间持续有效。
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
关于所提供
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
上市公司董 信息真实性
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
事、高级管 、准确性和
均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得
理人员 完整性的承
合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
诺函
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，承诺人将暂停转让各自在上市公司拥有权益的股份（如
东吴证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给上
市公司或相关投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔
偿责任。
一、本人承诺，本人及本人控制的企业（如有）不存在下述情
形：
易的情形。
未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组
关于不存在
相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
上市公司董 不得参与任
司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组
事、高级管 何上市公司
的情形。
理人员 资产重组情
形的承诺函
股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重
组的情形。
二、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
息严格保密。
三、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应
的法律责任。
违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司董 关于合法合 一年受到证券交易所公开谴责的情形。
事、高级管 规及诚信情 3、本人最近两年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的
理人员 况的承诺函 除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律
责任。
关于本次交
案首次公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市
上市公司董 易期间不减
公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。
事、高级管 持上市公司
理人员 股份的承诺
本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依
函
法承担相应赔偿责任。
（二）交易对方作出的重要承诺
东吴证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
一、本企业承诺，本企业、本企业的董事、监事、高级管理人
员以及本企业控制的机构均不存在下述情形：
幕交易的情形。
未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组
相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
蜀道投资集
司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组
团有限责任
的情形。
公司
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司
资产重组的情形。
二、本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和
信息严格保密。
三、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本企业将承担相
应的法律责任。
一、本企业承诺，本企业及本企业的控股股东和实际控制人、
本企业的董事、监事（若适用）、高级管理人员，以及前述主
体各自控制的企业均不存在下述情形：
幕交易的情形。
发行股份及 关于不存在
未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组
支付现金购 不得参与任
相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
买资产的其 何上市公司
司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组
他交易对方 资产重组情
的情形。
中的其他机 形的承诺函
构类股东
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司
资产重组的情形。
二、本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和
信息严格保密。
三、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本企业将承担相
应的法律责任。
一、本人承诺，本人以及本人控制的企业均不存在下述情形：
幕交易的情形。
未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组
发行股份及 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
支付现金购 司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组
买资产的交 的情形。
易对方中的 3、不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重
自然人股东 组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司
资产重组的情形。
二、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
息严格保密。
三、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应
的法律责任。
常投集团、 关于所提供 1、本企业为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为真
东吴证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
常州产业投 信息真实 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
资集团有限 性、准确性、 漏。
公司、常州 完整性的承 2、本企业向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料
交通建设投 诺函 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
资开发有限 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
公司、常州 是真实的；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
和泰股权投 3、本企业保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记
资有限公司 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本企业承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公
司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
完整性承担法律责任。如出现因违反上述承诺而给上市公司或
相关投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。
均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明
发行股份及
确之前，本企业/本人承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股
支付现金购
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
买资产的其
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本
他交易对方
企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
确性和完整性承担法律责任。如出现因违反上述承诺而给上市
公司或相关投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担相应的
赔偿责任。
常投集团、 关于合法合 1、本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关
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常州产业投 规及诚信情 立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查
资集团有限 况的承诺函 的情况。
公司、常州 2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚
交通建设投 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济
资开发有限 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
公司、常州 3、本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存
和泰股权投 在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承
资有限公司 诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近五年内受到过中国证
券监督管理委员会的行政处罚。
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的
法律责任。
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员
会立案调查的情况。
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未
发行股份及 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
支付现金购 3、本公司/企业及本公司/企业主要管理人员最近五年诚信情况
买资产的其 良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未
他交易对方 履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
中的其他机 或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近五年内受
构类股东 到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月
内受到过证券交易所公开谴责的情形。
假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担法律责任。如本公司/企业违反上述承诺，本公司/企业
将依法承担相应的法律责任。
被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
发行股份及
支付现金购
未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理
买资产的其
委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
他交易对方
等，亦不存在最近五年内受到过中国证券监督管理委员会的行
中的自然人
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情
股东
形。
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律
责任。
常投集团、 1、本企业合法拥有标的资产。本企业对标的资产的出资已全部
关于资产权
常州产业投 缴足，已实缴出资均系自有资金，资金来源真实合法，不存在
属清晰且无
资集团有限 出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的产权。
纠纷的承诺
公司、常州 2、本企业所持的标的资产不存在权属纠纷，本企业真实持有该
函
交通建设投 等标的资产，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式
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资开发有限 持有标的资产的情形。
公司、常州 3、除所持本次交易标的资产存在股份限售的情况外，本企业所
和泰股权投 持有的标的资产不存在质押、冻结、查封等权利受到限制的情
资有限公司 形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情况。
资产过户至上市公司名下之时不存在障碍，并承诺本次交易相
关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行
标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现
的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。
缴足，已实缴出资均系自有资金，资金来源真实合法，不存在
出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的产权。
等标的资产，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式
苏州市相城 持有标的资产的情形。
区江南化纤 3、本企业所持有的标的资产存在质押，不存在冻结、查封等权
集团有限公 利受到限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
司、江苏新 争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。本企业确认，在本次
苏化纤有限 交易相关协议约定的期限前解除标的资产上的质押不存在障
公司 碍。
碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上
市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过
程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承
担。
出资已全部缴足，已实缴出资均系自有资金，资金来源真实合
法，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的
产权。
真实持有该等标的资产，不存在以信托、委托他人或接受他人
发行股份及
委托等方式持有标的资产的情形。
支付现金购
买资产的其
权利受到限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
他交易对方
大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定
和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变
更过程中因本企业/本人原因出现的纠纷而形成的全部责任均
由本企业/本人承担。
常投集团、
常州产业投
份发行结束之日起十二个月内不转让。
资集团有限
公司、常州 关于股份锁
市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的
交通建设投 定期的承诺
部分，亦遵守上述股份锁定安排。
资开发有限 函
公司、常州
上海证券交易所出台的规定、措施不相符的，本承诺人同意根
和泰股权投
据届时的规定、措施进行相应调整。
资有限公司
东吴证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
、常州市城
市建设（集
团）有限公
司、山金金
控资本管理
有限公司、
山东黄金创
业投资有限
公司
公司股份时占上市公司届时总股本达到5%以上（含），则自股
份发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式进行转让，若
未达到5%的，则自股份发行结束之日起十二个月内不转让，其
中本承诺人用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的
时间至其取得上市公司股份之日不足十二个月的，则该部分标
发行股份及
的资产对应取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六
支付现金购
个月内不转让，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让
买资产的其
或通过协议方式转让，或者委托他人管理。
他交易对方
份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦
遵守上述股份锁定安排。
上海证券交易所出台的规定、措施不相符的，本承诺人同意根
据届时的规定、措施进行相应调整。
仅限于本企业参与本次交易的必要人员，限制了相关敏感信息
常投集团、
的知悉范围，确保信息处于可控范围。本企业及本企业相关人
常州产业投
员严格遵守了保密义务。
资集团有限
公司、常州
产框架协议书》中约定了本企业的保密义务。本企业将按照法
交通建设投
律法规要求及协议约定，配合上市公司收集本次交易内幕信息
资开发有限
知情人员相关信息，并向上市公司提交。本企业不存在利用本
公司、常州
次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存
和泰股权投
在利用该信息进行内幕交易的情形。
资有限公司
关于本次交
格遵守了保密义务。
易采取的保
密措施及保
仅限于本企业少数核心管理层，限制了相关敏感信息的知悉范
密制度的说
围，确保信息处于可控范围。本企业及本企业相关人员严格遵
明
发行股份及 守了保密义务。
支付现金购 2、本企业已在和上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资
买资产的其 产框架协议书》中约定了本企业的保密义务。本企业将按照法
他交易对方 律法规要求及协议约定，配合上市公司收集本次交易内幕信息
中的其他机 知情人员相关信息，并向上市公司提交。本企业不存在利用本
构类股东 次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存
在利用该信息进行内幕交易的情形。
格遵守了保密义务。
发行股份及 1、本人采取了必要且充分的保密措施，限制了相关敏感信息的
支付现金购 知悉范围，确保信息处于可控范围。本人严格遵守了保密义务。
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买资产的其 2、本人已在和上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产
他交易对方 框架协议书》中约定了本人的保密义务。本人将按照法律法规
中的自然人 要求及协议约定，配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人
股东 员相关信息，并向上市公司提交。本人不存在利用本次交易内
幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该
信息进行内幕交易的情形。
遵守了保密义务。
（三）标的公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺事项
为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
关于所提供
真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法
信 息 真 实
授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
标的公司 性、准确性
和完整性的
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关
承诺函
本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真实性、准
确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述
承诺而给投资者造成损失的，公司将依法承担相应的赔偿责任。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
((2025)105号)。除上述情形外，最近三年内，本公司及本公司
控制的企业不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、
关于合法合 规章受到中国证监会的行政处罚的情形。
标的公司 规及诚信情 3、最近五年内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，
况的承诺函 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个
月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受
到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的
法律责任。
一、本公司承诺，本公司及其本公司控制的企业不存在下述情
关于不存在 形：
不得参与任 1、泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内
标的公司 何上市公司 幕交易的情形。
资产重组情 2、在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
形的承诺函 尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重
组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
东吴证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重
组的情形。
股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重
组的情形。
二、本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和
信息严格保密。
三、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相
应的法律责任。
一、本公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根
据法律、法规、规范性文件及《东海证券股份有限公司章程》
需予以终止的情形，具备相关法律、法规和规章规定的参与本
关于主体资 次交易的主体资格。
标的公司 格及关联关 二、本公司与上市公司及其董事、高级管理人员均不存在关联
系的说明 关系及/或一致行动关系。
三、本公司与参与本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、
评估机构、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的
利益或冲突。
规正被中国证监会立案调查的情形。
关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行
政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形。
标的公司董 关于合法合
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。
事、高级管 规及诚信情
理人员 况的承诺函
公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情
况。
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责
任。
一、本人承诺，本人及本人控制的企业（如有）不存在下述情
形：
幕交易的情形。
未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组
关于不存在
相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
标的公司董 不得参与任
司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组
事、高级管 何上市公司
的情形。
理人员 资产重组情
形的承诺函
股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重
组的情形。
二、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
息严格保密。
三、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应
的法律责任。
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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
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