湖南启元（深圳）律师事务所
关于
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
预留授予事项的
法律意见书
二〇二六年三月
深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心 3506
邮编：518026 电话：（0755）82776990 传真：0731-82953779
网站：www.qiyuan.com
致：广东创世纪智能装备集团股份有限公司
湖南启元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东创世纪智能装
备集团股份有限公司（以下简称“公司”或“创世纪”）的委托，作为公司 2025
年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，为
公司本次激励计划提供专项法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等现行法律、
法规和规范性文件以及《广东创世纪智能装备集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，现就公司本次激励计划预留授予（以下简称“本次授予”）事项
出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次激励计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需
的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚
假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。
（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的
引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示
或默示的保证及/或承担连带责任。
（七）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用做任何其他目的。
正 文
一、本次授予的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具日，创世纪为本次激励计划预留授予已履行
如下程序：
议、第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<2025 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划
有关事项的议案》等关于本次激励计划的相关议案。
《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会对本次激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
划的激励对象人员名单。截至公示期满，公司监事会未接到任何对激励对象提出
的异议。公司监事会结合名单公示情况，对激励对象名单进行了认真核查，于
名单的公示及核查情况说明》中发表了核查意见。
《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权
董事会办理 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次
激励计划的相关事项。
团股份有限公司关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》，公司已对内幕信息知情人在本次激励计划公开披露前 6 个月
内买卖公司股票情况进行了自查，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关
内幕信息进行股票买卖行为的情形。
第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于
向 2025 年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》。公司监
事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了相关核查意
见。
董事会第二次会议审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留限制性股票的议案》。公司第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议对
上述事项进行了核查并发表了核查意见。
据此，本所认为，本次授予相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司
法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和公
司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的主要内容
（一）授予日
根据公司 2025 年第一次临时股东会对公司董事会的授权，公司第七届董事
会第二次会议审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票的议案》，确定 2026 年 3 月 13 日为本次激励计划的授予日。上述
授予日的确定已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
经核查，本次激励计划的授予日为交易日，且在股东会审议通过本次激励计
划之日起 12 个月内。
据此，本所认为，本次激励计划授予日的确定符合《上市公司股权激励管理
办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件和
公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）授予数量及授予价格
根据公司 2025 年第一次临时股东会对公司董事会的授权，公司第七届董事
会第二次会议审议通过《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
限制性股票的议案》，同意公司向符合授予条件的 26 名激励对象授予 150 万股
限制性股票，授予价格为 4.41 元/股。上述授予数量及授予价格已经公司第七届
董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
据此，本所认为，本次授予的授予数量及授予价格符合《上市公司股权激励
管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文
件和公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（三）授予条件
根据《管理办法》等相关规定，公司向激励对象授予限制性股票时，应同时
满足下列授予条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及授予
的激励对象均未发生上述情形。
据此，本所认为，公司本次限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对
象授予限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件和公司《2025 年限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权；本次激
励计划预留授予日的确定、授予数量及授予价格均符合《上市公司股权激励管理
办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和
公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司限制性股票的
预留授予条件已经满足，本次预留授予事项符合《上市公司股权激励管理办法》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司《2025
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式叁
份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元（深圳）律师事务所关于广东创世纪智能装备
集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》之
签字盖章页）
湖南启元（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
谢勇军 邹 棒
经办律师：
张 恒
签署日期： 年 月 日
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