关联交易管理制度
编号：XY-CW-09-201605
内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司
关联交易管理制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称公司）关联
交易行为，维护公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《深交
所股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关
市公司规范运作》、
联交易》
、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港联交所上
市规则》
）等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司的实际
情况，特制定本制度。
第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允
的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。
第三条 公司的全资子公司、控股子公司、分公司发生的本制度第四章所
述关联交易，视同本公司发生的关联交易，适用本制度的规定。
第四条 公司应参照《深交所股票上市规则》、
《香港联交所上市规则》及
其他有关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、
准确、完整。公司及其全资子公司、控股子公司、分公司在发生交易活动时，相
关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履
行审批、报告义务。
第五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，明确交易
双方的权利义务及法律责任。
第六条 本制度适用于公司各部门（以下简称各部门）,以及公司全资子
公司、控股子公司、分公司（以下简称所属企业）。
第二章 组织与职责
第七条 财务部是关联交易的管理机构，在日常管理中履行下列主要职责：
（一） 负责拟定公司关联交易管理制度。
（二） 负责公司关联交易的财务核算及监督工作，准确提供与每个关联对
方交易的累计金额及其他相关信息。
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第三章 关联人及关联交易
第八条 公司的关联人包括符合《深交所股票上市规则》定义的关联法人
和关联自然人，以及符合《香港联交所上市规则》定义的关连人士。
第九条 根据《深交所股票上市规则》，具有下列情形之一的法人或其他
组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织。
（二） 由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织。
（三） 由第十一条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董
事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外
的法人或其他组织。
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。
（五） 中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第十条 公司与第九条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制
而形成第九条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、
总经理或者半数以上的董事属于第十一条第（二）项所列情形者除外。
第十一条 根据《深交所股票上市规则》，具有下列情形之一的自然人，
为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人。
（二） 公司董事、高级管理人员。
（三） 第九条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员。
（四） 本条第（一）、
（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（五） 中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十二条 根据《深交所股票上市规则》，具有以下情形之一的法人或自
然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有第九条或第十一条规定情形之一的。
（二） 过去十二个月内，曾经具有第九条或第十一条规定情形之一的。
第十三条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应
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当建立关联交易台帐，并及时将上述关联人情况报交易所备案。
第十四条 根据《香港联交所上市规则》，本公司的关连人士包括以下各
方：
（一） 公司或其并表附属公司的董事、最高行政人员或主要股东（指有权
在该公司股东大会上行使或控制行使 10%或以上投票权人士）；
（二） 交易日期之前 12 个月内曾任公司或其并表附属公司董事的任何人士;
（与上述(a)段所列任何人士统称为“基本关连人士”）；
（三） 任何基本关连人士的“联系人”
（根据《香港联交所上市规则》所定
义）;
（四） 被香港联合交易所有限公司（“联交所”）视为有关连的人士；
（五） 公司的非全资附属公司，而任何本公司层面的关连人士有权于该非
全资附属公司的股东大会上单独或共同行使或控制行使 10%或以上的表决权（该
（六） 上述(五)所描述的非全资附属公司旗下的任何附属公司。
第十五条 本制度所称关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人
之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一） 购买或出售资产。
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）。
（三） 提供财务资助。
（四） 提供担保。
（五） 租入或租出资产。
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）。
（七） 赠与或受赠资产。
（八） 债权或债务重组。
（九） 研究与开发项目的转移。
（十） 签订许可协议。
（十一） 购买原材料、燃料、动力。
（十二） 销售产品、商品。
（十三） 提供或接受劳务。
（十四） 委托或受托销售。
（十五） 关联双方共同投资。
（十六） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（十七） 其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地
证券监管规则认为应当属于关联交易的事项，包括但不限于根据《香港联交所上
市规则》第十四 A 章的规定须披露的任何关连交易、持续关连交易及此等交易的
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重大条款变更或修订。
第四章 关联交易决策与内部控制程序
第十六条 根据《深交所股票上市规则》，公司与关联自然人发生的交易
金额在 30 万元以上的关联交易，应当提交董事会审议。公司不得直接或者通过
子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第十七条 根据《深交所股票上市规则》，公司与关联法人发生的交易金
额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易，应当提交由董事会审议。
第十八条 根据《深交所股票上市规则》，公司与关联人发生的交易（获
赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当提交董事会审议外，还应当聘
请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，
并将该交易提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，或
者与关联人等各方均以现金出资且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益
比例的交易，可以不进行审计或者评估，但有关法律、法规或规范性文件有规定
的，从其规定。
第十九条 根据《香港联交所上市规则》第十四 A 章的要求需要公告的关
联交易应经董事会审议，需要提交股东会审议的交易，应当提交股东会审议。对
于根据《香港联交所上市规则》被归类为“持续关连交易”的事项，公司必须订
立书面协议，协议期限一般不得超过三年。公司应设定年度上限，并由独立非执
行董事及核数师进行年度审核。
第二十条 根据《深交所股票上市规则》，公司与关联人共同出资设立公
司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条的
规定。
第二十一条 根据《深交所股票上市规则》，公司因放弃权利导致与其
关联人发生关联交易的，应当按照《深交所股票上市规则》关于放弃权利的相关
规定，适用第十六条、第十七条和第十八条的规定。
第二十二条 根据《深交所股票上市规则》，公司在连续十二个月内发
生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十六条、第十七条和第十八
条的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易。
（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
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已按照第十六条、第十七条和第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第二十三条 根据《深交所股票上市规则》，公司为关联人提供担保的，
除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控
股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人
应当提供反担保。
第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席方可
举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董
事人数不足人数的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第二十五条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方。
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职。
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的。
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员。
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员。
（六） 公司股票上市地证券监管机构、证券交易所或本公司认定的因其他
原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十六条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一） 交易对方。
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权。
（三） 被交易对方直接或间接控制的。
（四） 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制
的。
（五） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者
其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的。
（六） 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员。
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的。
（八） 公司股票上市地证券监管机构、证券交易所认定的可能造成公司对
其利益倾斜的股东。
第二十七条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会
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议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的
董事应要求关联董事予以回避。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会
及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十八条 董事或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否
需要董事会批准，董事均应当向董事会披露其关联关系。
第二十九条 应当披露的关联交易应经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议。应当提交股东会审议的关联交易，独立财务顾问及独立董事对
关联交易的意见须包括在拟向股东发布的股东通函中，且该股东通函须预先提交
予香港联交所预审及批准后方可发布。
第三十条 公司关联交易定价应当遵循下列原则：
（一） 交易事项实行政府定价的，直接适用此价格。
（二） 交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交
易价格。
（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。
（四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联人
与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定。所有关联交易的定价及条款
必须按一般商务条款或更佳条款进行，即交易条款不逊于独立第三方可获得的条
款，且符合公司及股东的整体利益。
（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利
润。
第三十一条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷。
（二） 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎
选择交易对手方。
（三） 根据充分的定价依据确定交易价格。
（四） 遵循公司股票上市地证券监管规则的要求以及公司认为有必要时，
聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。公司不应对所涉交易标的状况不清、
交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并做出决定。
第三十二条 经审议通过的关联交易，应当签订书面协议，明确关联人交
易的定价政策和价格水平。关联交易执行过程中，任何人不得自行更改交易价格
等主要条款，如因实际情况变化确需更改时，按更改后的交易条件重新确定审批
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权限，并履行相应的审批程序。
第三十三条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司与关联人
发生的下列交易，可以申请豁免按照第十七条的规定提交股东会审议：
（一） 面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），
但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三） 关联交易定价为国家规定的；
（四） 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场
报价利率，且公司无相应担保；
（五） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品
和服务的。
第三十四条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司与关联人
达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式履行相关审议和披露义务：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种。
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种。
（三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬。
（四） 公司与控股子公司、控股子公司相互之间的交易行为。
（五） 交易所认定的其他情况。
第三十五条 证券部负责建立关联人信息库，协调公司的关联交易事项。
各部门、各控股子公司有义务将所掌握的关联人信息变动情况及时通报证券部，
保证关联人信息库及时更新。
第三十六条 如因事先确实无法认定交易对方是否为关联人而进行的
交易事项，应在发现交易对方为关联人时，第一时间暂停该项交易、立即向
公司报告，补办审批手续。
第三十七条 若公司股票上市地两地规则对同一交易的审批权限规定不
一致，公司应当遵守较严格的规定。
第五章 关联交易的信息披露
第三十八条 公司与关联人进行本制度项下的关联交易，应根据《深交所
股票上市规则》、《香港联交所上市规则》及时披露。
第三十九条 公司披露关联交易事项时，应当向交易所提交以下文件：
（一） 公告文稿。
（二） 与交易有关的协议书或意向书。
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（三） 独立董事事前认可该交易的书面文件。
（四） 董事会决议、董事会决议公告文稿。
（五） 独立董事意见。
（六） 交易涉及的政府批文（如适用）。
（七） 中介机构出具的专业报告（如适用）。
（八） 深圳证券交易所要求的其他文件。
第四十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一） 交易概述及交易标的的基本情况。
（二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见。
（三） 董事会表决情况（如适用）。
（四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况。
（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，
应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移
方向。
（六） 交易协议的主要内容包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日
常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易
总金额。
（七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实
意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响。
（八） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。
（九） 公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容 。
（十） 公司股票上市地证券监管机构要求的有助于说明交易实质的其他内
容。
第六章 责任人责任
第四十一条 公司及所属控股子公司、分支机构，公司董事、高级管理人
员及相关当事人违反本制度规定的，公司应当追究其责任；造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第四十二条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人
挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事应定期查阅公司与关联人之间的
资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转移公司资金、
资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
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第四十三条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而
给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保
护性措施，避免或减少损失。
第七章 附则
第四十四条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本
数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第四十五条 本制度所称“关联关系”的含义包含《香港联交所上市规则》
所定义的“关连关系”，
“关联交易”的含义包含《香港联交所上市规则》所定义
的“关连交易”，
“关联人”的含义包含《香港联交所上市规则》所定义的“关连
人士”。
第四十六条 根据《香港联交所上市规则》，关连交易指公司与关连人士
进行的交易，以及与第三方进行的特定类別交易，而该特定类别的交易可令关连
人士通过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。关连交易可以是一次性的交易
或持续性的交易。
第四十七条 本制度所称“及时”是指自起算日起或触及《深圳证券交易
所股票上市规则》规定的披露时点的两个交易日内。
第四十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法
律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的
有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券
监管规则以及《公司章程》的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法
律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票
上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。
第四十九条 本制度经公司股东会审议通过，自公司发行的 H 股股票在香
港联合交易所有限公司上市之日起生效并执行。
第五十条 本制度由董事会负责解释。
内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司董事会
二〇二六年三月十三日
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