反舞弊、反贪污、反贿赂管理制度
编号：XY-SJ-02-202306
内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司
反舞弊、反腐败、反贿赂管理制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为了防治舞弊、腐败、贿赂，加强内蒙古兴业银锡矿业股份有限
公司（以下简称公司）治理和内部控制，降低经营风险，规范经营行为，维护公
司合法权益，确保公司经营目标的实现和公司持续、稳定、健康发展，保护股东
合法权益，根据《中华人民共和国反不正当竞争法》、
《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、
《内部审
计管理制度》的有关规定，特制定本制度。
第二条 反舞弊、反腐败、反贿赂工作的宗旨是规范公司董事、高级管理
人员及员工的职业行为，使公司全体员工严格遵守相关法律、行业规范和准则、
公司规章制度及职业道德，树立廉洁自律和勤勉敬业的良好风气，防止损害公司
及股东利益的行为发生。
第三条 反舞弊、反腐败、反贿赂的合规要求为：公司在从事商业活动的
过程中，始终坚持专业、透明、诚信、公平的原则，并致力于建立健全反舞弊、
反腐败、反贿赂的合规体系，实施和执行有效的管控制度，打击一切损害公司利
益和公共利益的舞弊、贿赂、腐败行为。公司及其员工均应严格约束各自的经营
管理行为和职务行为，确保行为符合以下要求：
（一） 遵守国家有关反舞弊、反腐败、反贿赂的法律法规、规章制度及其
他规范性文件；
（二） 符合高标准的商业道德，以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行
为准则；
（三） 禁止为获取不正当的竞争优势，向国家工作人员、商业伙伴的员工
或代表、代理，以及其他影响交易的人直接或间接地提供贿赂，或承诺、参与或
者授权提供贿赂；
（四） 禁止直接或间接地索要、获取、同意获取或收受贿赂；
（五） 禁止实施达成贿赂的中介行为，包括但不限于介绍、交付或以其他
任何方式协助达成贿赂；
（六） 禁止损害公司利益的舞弊行为和其他不正当竞争的行为。
第四条 本制度适用于公司各部门（以下简称各部门），以及公司全资子
公司、控股子公司、分公司（以下简称所属企业）。
反舞弊、反贪污、反贿赂管理制度
第二章 组织与职责
第五条 董事会的主要职责是对反舞弊、反腐败、反贿赂工作起领导作用，
对反舞弊、反腐败、反贿赂管理制度具有审批权，董事会有责任督促管理层建立
公司范围内的反舞弊、反腐败、反贿赂文化环境，建立健全预防舞弊、腐败、贿
赂在内的内部控制体系。
第六条 审计与法律委员会的主要职责：
（一） 参与、督促管理层在公司范围内建立反舞弊、反腐败、反贿赂工作
制度，内部控制体系。
（二） 负责公司反舞弊、反腐败、反贿赂行为的监督、指导工作。
（三） 审核审计监察部反舞弊、反腐败、反贿赂年度工作审计计划。
（四） 听取审计监察部反舞弊、反腐败、反贿赂工作情况汇报，监督员工
对有关会计、内部控制、审计事项或舞弊、腐败、贿赂方面的举报和投诉。
（五） 审阅内部或外部审计发现的舞弊、腐败、贿赂事件的调查报告和处
理意见，并与外部审计沟通反舞弊、反腐败、反贿赂工作情况。
（六） 指派相关人员参与对重大舞弊、腐败、贿赂事件或有关财务人员舞
弊、腐败、贿赂事件的调查。
第七条 审计与法律委员会进行的有关反舞弊、反腐败、反贿赂的讨论及
所作指示，应留有书面记录，并将管理层针对上述讨论及指示所作的询问、意见
的反馈、执行结果等以书面形式加以记录，并妥善保管备查。
第八条 管理层的主要职责：
（一）负责建立健全并有效实施包括预防舞弊、腐败、贿赂在内的反舞弊、
反腐败、反贿赂程序和控制，建立反舞弊、反腐败、反贿赂工作常设机构。
（二）负责反舞弊、反腐败、反贿赂工作日常管理，积极支持反舞弊、反腐
败、反贿赂工作常设机构的日常工作，并从预算、人员配置、工作条件准备上给
予充分保障。
（三）对舞弊、腐败、贿赂行为的发生承担责任。
第九条 审计监察部的主要职责：
（一）负责制定和执行反舞弊、反腐败、反贿赂管理制度、年度工作计划。
（二）负责建立健全反舞弊、反腐败、反贿赂工作程序。
（三）负责受理舞弊、腐败、贿赂举报，并进行举报登记、立项、编写调查
方案初稿、组织舞弊、腐败、贿赂案件的调查、详细记录调查工作底稿，客观、
公正地出具调查报告和出具处理意见，及时地向管理层和审计与法律委员会报告。
（四）负责对于实名举报事项无论是否立项调查，都要向举报人反馈调查结
果。
反舞弊、反贪污、反贿赂管理制度
（五）负责评估管理层跨越控制的可能性，或者其他对财务报告过程能够施
加不适当影响的行为。
（六）负责对管理层就有关已证实的或疑似的舞弊、腐败、贿赂或不法行为
进行复核，内容包括舞弊、腐败、贿赂行为的性质、状态和最终处理情况。
（七）负责组织定期召开反舞弊、反腐败、反贿赂情况通报会，通报反舞弊、
反腐败、反贿赂工作情况，分析反舞弊、反腐败、反贿赂形势，评价现有的反舞
弊、反腐败、反贿赂控制措施和程序。
（八）负责建立反舞弊、反腐败、反贿赂数据库。
（九）负责组织及执行公司反舞弊、反腐败、反贿赂工作中跨部门、公司范
围内的和企业的反舞弊、反腐败、反贿赂工作，协助公司管理层开展反舞弊、反
腐败、反贿赂宣传活动。
（十）负责定期进行舞弊、腐败、贿赂风险评估，分析舞弊、腐败、贿赂风
险（至少每年进行一次）。
（十一）负责定期向审计与法律委员会汇报反舞弊、反腐败、反贿赂工作情
况。
（十二）充分发挥必要的监督作用，工作计划和工作成果要与管理层进行必
要沟通，并接受审计与法律委员会和董事会的指导和监督。
第十条 审计监察部在公司审计与法律委员会和董事会授权下进行独立
的或与公司业务部门一道进行被举报舞弊、腐败、贿赂案件的调查；也可以接受
管理层委托，为管理层进行特别舞弊、腐败、贿赂事项调查。所作调查报告、处
理意见应视情况分别向管理层、审计与法律委员会、董事会报告。
第十一条 审计人员应当自觉提高反舞弊、反腐败、反贿赂的意识和反舞
弊、反腐败、反贿赂技术能力水平，保持应有的职业谨慎，积极要求并主动接受
有关国内外上市的证券交易场所和监管机构反舞弊、反腐败、反贿赂法律法规、
行业准则、知识技能的培训，主动了解公司生产经营活动发展状况及计划，会计
政策和其他有关规章制度。
第十二条 各部门承担本部门的反舞弊、反腐败、反贿赂工作。
第三章 舞弊、腐败、贿赂的概念及形式
第十三条 本制度所称舞弊是指公司内、外人员采用欺骗等违法违规手段，
谋取个人不正当利益，损害正当的公司经济利益的行为或谋取不当的公司经济利
益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。
第十四条 损害公司正当经济利益的舞弊，是指公司内、外人员为谋取自
身利益，采用欺骗等违法违规手段使公司正当经济利益遭受损害的行为。有下列
情形之一者属于此类舞弊行为：
反舞弊、反贪污、反贿赂管理制度
（一） 收受贿赂或回扣。
（二） 将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人。
（三） 非法使用公司资产，贪污、挪用、盗窃公司资产。
（四） 使公司为虚假的交易事项支付款项。
（五） 故意隐瞒、错报交易事项。
（六） 伪造、变造会计记录或凭证。
（七） 泄露公司的商业秘密。
（八） 人为提供虚假的验收报表、验收报告的行为。
（九） 提供虚假工程项目、施工进度、工程数量、工程造价（包括基建和
井建项目以及外包工程）的行为。
（十） 其他损害公司经济利益的舞弊行为。
第十五条 谋取不当的公司经济利益的舞弊，是指公司内部人员为使公司
获得不当经济利益而其自身也可能获得相关利益，采用欺骗等违法违规手段，损
害国家、其他组织或个人利益的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊：
（一） 为不适当的目的而支出，如支付贿赂或回扣。
（二） 出售不存在或不真实的资产。
（三） 故意错报交易事项、记录虚假的交易事项，包括虚增收入和低估负
债，出具错误的财务报告，从而使财务报表使用者误解而做出不适当的投融资决
策。
（四） 隐瞒或删除应对外披露的重要信息。
（五） 从事违法违规的经营活动。
（六） 伪造、变造会计记录或凭证。
（七） 偷逃税款。
（八） 其他谋取公司不当经济利益的舞弊行为。
第十六条 贿赂是指以获得商业交易机会为目的，在交易之外以回扣、促
销费、宣传费、劳务费、报销各种费用、提供境内外旅游等各种名义直接或间接
提供、承诺、给付、索取或收受现金、有价物或其他利益的一种不正当竞争行为。
本公司的任何商业活动中，禁止以下贿赂或反向贿赂行为：
（一） 违反规定以附赠形式向对方单位及其有关人员给予现金或物品；
（二） 以捐赠为名，通过给予财物获取交易、服务机会、优惠条件或者其
他经济利益；
（三） 提供违反公平竞争原则的商业赞助或者旅游以及其他活动；
（四） 提供各种会员卡、消费卡（券）、购物卡（券）和其他有价证券；
（五） 提供房屋、汽车等物品；
（六） 提供干股或红利；
反舞弊、反贪污、反贿赂管理制度
（七） 通过赌博，以及假借促销费、宣传费、广告费、培训费、顾问费、
咨询费、技术服务费、科研费等名义给予、收受财物或者其他利益；
（八） 其他违反法律、法规的贿赂或接受贿赂行为。
第四章 反舞弊、反腐败、反贿赂工作的重点
第十七条 除公司《高级管理人员职业道德管理制度》、
《员工职业道德管
理制度》、
《管理人员违规违纪处理管理制度》等相关制度中关注点之外，公司还
应当将下列情形作为反舞弊、反腐败、反贿赂工作的重点，有下列情节之一的均
属舞弊行为：
（一） 非正常渠道推荐供应商的行为。
（二） 招标过程中徇私舞弊的行为。
（三） 工程项目（包括基建工程、井建工程、地质探矿工程、大修或技改
工程、安全环保投入工程、机械设备安装工程、科技创新等项目）业务外包项目
中徇私舞弊的行为。
（四） 借为公司或企业办理事务之名，从中将部分资金占为己有的行为。
（五） 验收过程提供虚假数据，从中收取回扣或收受贿赂的行为。
（六） 利用职务之便代其他单位组织或个人催要欠款的行为。
（七） 产品销售及物资采购过程中徇私舞弊的行为。
（八） 出售或处置公司及所属企业资产中徇私舞弊的行为。
（九） 公司认定的其它徇私行为。
第五章 舞弊、腐败、贿赂的预防和控制
第十八条 公司的反舞弊、反腐败、反贿赂工作主要包括：倡导忠诚敬业
的企业文化，营造反舞弊、反腐败、反贿赂的企业文化环境；评估舞弊、腐败、
贿赂风险并建立具体的控制程序和机制，以降低舞弊、腐败、贿赂风险的发生。
第十九条 倡导正直、诚信的企业文化包括如下多种方式：
（一） 最高管理层（包括企业管理者）坚持以身作则，并以实际行动带头
遵守法律法规及公司规章制度。
（二） 公司的反舞弊、反腐败、反贿赂制度和程序及有关措施应在公司内
部以多种形式进行有效沟通，确保员工接受有关法律法规、职业道德规范的培训，
使其明白行为准则涉及的概念；帮助员工识别合法与违法、诚信道德与非诚信道
德的行为；让所有员工都知晓公司对舞弊、腐败、贿赂行为的严肃态度和员工自
己在反舞弊、反腐败、反贿赂方面的责任，并自觉努力提高反舞弊、反腐败、反
贿赂思想水平和技能。
（三） 对新进员工要进行反舞弊、反腐败、反贿赂培训和法律法规及诚信
反舞弊、反贪污、反贿赂管理制度
道德教育。
（四） 鼓励员工在公司日常工作和交往中遵纪守法，遵守诚信道德，帮助
员工正确处理工作中发生的利益冲突、抵御不当利益诱惑；并将企业倡导遵纪守
法和遵守诚信道德的信息以适当形式告知与企业有直接或间接关系的社会利益
相关方（客户、供应商、监管机构和股东等）。
（五） 针对不道德行为和非诚信行为可以向审计监察部或审计与法律委员
会进行实名或匿名举报。
（六） 建立和强化责任追索制。
第二十条 评估舞弊、腐败、贿赂风险并建立具体的控制机制，以减少舞
弊、腐败、贿赂发生的机会，主要通过以下手段：
（一） 管理层在每年年初进行企业风险评估时，将舞弊、腐败、贿赂风险
评估纳入其中。管理层要在公司层面、业务部门层面和财务层面中进行舞弊、腐
败、贿赂风险识别和评估，评估包括舞弊、腐败、贿赂风险的重要性和可能性。
这些评估还包括虚假财务报告、公司资产的盗用和未授权或不恰当的收入或支出
等。
（二） 实施控制措施以降低舞弊、腐败、贿赂发生的机会。管理层要建立
并采取有关确认、防止和减少虚假财务报告或者滥用公司资产的措施；公司各个
层次和各个部门应建立反舞弊、反腐败、反贿赂控制措施，这些措施可以是不同
的形式：如批准、授权、核查、核对、权责分工、工作业绩评估以及公司资产安
全的保护等。针对发生舞弊、腐败、贿赂行为的高风险区域，如财务报告虚假和
管理层越权，以及信息系统和技术领域，建立必要的内部控制措施。这些措施包
括编制业务流程图和制定管理制度，将业务舞弊、腐败、贿赂和财务舞弊、腐败、
贿赂风险与控制措施相联系，从而在舞弊、腐败、贿赂发生的源头建立控制机制
并发挥作用。
第二十一条 管理层对舞弊、腐败、贿赂的持续监督应融入到日常的
控制活动中，包括日常的管理和监督活动。
第六章 舞弊、腐败、贿赂案件的举报、调查、报告
第二十二条 审计监察部负责建立职业道德问题及舞弊、腐败、贿赂
案件的举报电话热线、电子邮件信箱等，并将举报热线号码、电子邮箱地址加以
公布，作为各级员工及与公司直接或间接发生经济关系的社会各方反映、举报公
司人员违反职业道德问题的情况，或检举、揭发实际或疑似舞弊、腐败、贿赂案
件的渠道。审计监察部应对接受、保留、处理指控以及员工实名或匿名、外部第
三方实名或匿名举报，填写《舞弊、腐败、贿赂举报事项登记簿》（见附录 1）。
第二十三条 审计监察部对涉及一般员工的可疑但未经证实的举报，
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将视其轻重缓急，会同公司相关部门人员共同进行评估并作出是否调查的决定。
若需调查则由审计监察部部长组织相关人员制定调查方案，经审批后进行调查，
调查结束后 3 个工作日内出具报告。报告内容应包括：调查方法、人员组成、调
查程序、调查发现、影响程度、范围、金额、建议等。举报若牵涉到公司高层管
理人员，经批准后，由审计监察部和相关部门管理人员共同组成特别调查小组进
行联合调查。在进行有关调查时，视情况需要还可聘用外部专家参与调查；对受
影响的业务单位的内部控制要进行进一步评估并提出改进建议。
第二十四条 对举报和调查处理后的舞弊、腐败、贿赂案件报告材料，
审计监察部应及时立卷归档。对有关舞弊、腐败、贿赂案件的调查结果要依据报
告性质向公司管理层、审计与法律委员会报告。
第七章 舞弊、贿赂的补救措施和处罚
第二十五条 公司发生舞弊、腐败、贿赂案件后，在补救措施中应有评
估和改进内部控制的书面报告，对违规者采取适当的措施，并将结果向内部及必
要的外部第三方通报。
第二十六条 所有犯有舞弊、腐败、贿赂行为的员工，无论是否达到刑
事犯罪的程度，审计监察部均应建议公司管理层按有关规定予以相应的处罚；行
为触犯相关法律的，移送司法机关依法处理。
第二十七条 加强对举报人保密，严禁泄漏相关信息，知情人对外泄漏
举报人机密的相关人员给予处罚。
第八章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜或与法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定相抵触的，按法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》
的规定执行。
第二十九条 本制度由审计监察部起草、修订,经董事会审批后发布。
第三十条 本制度由公司董事会审议通过，并自公司公开发行的 H 股股
票在香港联交所挂牌上市之日起开始生效，原《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公
司反舞弊管理制度》自动废止。
第三十一条 本制度由董事会负责解释。
内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司董事会
二〇二六年三月十三日
附录 1：舞弊、腐败、贿赂举报事项登记簿
舞弊、腐败、贿赂举报事项登记簿
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