股东会议事规则
内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司
股东会议事规则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称“公司”）及
公司股东的合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》（以下简称“治理准则”）、
《上市公司股东会规则》（以下简称“股东会规则”）、《深圳证券交易所股票
上市规则》（以下简称“上市规则”）、香港《证券及期货条例》（香港法例第
上市规则》）及其他法律、行政法规，和《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，特制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》、公司
股票上市地证券监管规则的相关规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》、公司股票上市地证券监管规则和《公司
章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开,出现《公
司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时,临时股东会应当在
公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告内蒙古证监局和深圳证券交
易所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司
章程》的规定。
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效。
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效。
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第二章 股东会的性质和职权
第六条 股东会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所及其薪酬所作出
决议；
（九）审议批准本规则第七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或
者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净
资产的
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
资产的
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
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（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司股票上市的证
券交易所规定的其他需股东会审议的担保情形。
股东会在审议对外担保事项时，须经出席股东会的股东所持表决权的半数以
上表决通过，在审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过，在审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决。
对外担保事项必须由董事会或股东会审议，董事会审议对外担保事项时，须
经全体董事 2/3 以上同意。未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外担保，
如违反法律法规及本章程规定对外提供担保，公司将追究相关责任。
公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
第三章 股东会的召集
第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法
规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的,应当说明理由并公告。
第十条 审计与法律委员会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得审计与法律委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计与法律委员会可
以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
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召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章
程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计与法律委员会提议召开
临时股东会,并应当以书面形式向审计与法律委员会提出请求。
审计与法律委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
审计与法律委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计与法律委员
会不召集和主持股东会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第十二条 审计与法律委员会或者股东决定自行召集股东会的,应当书面
通知董事会,同时向深交所备案。
审计与法律委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公
告时，向深交所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
第十三条 对于审计与法律委员会或者股东自行召集的股东会,董事会和
董事会秘书应予配合，董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
名册的,召集人可以持召集股东会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十四条 审计与法律委员会或者股东自行召集的股东会,会议所必需的
费用由公司承担。
第十五条 有下列（一）、（二）、（四）、（六）情形之一的，董事会
应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会；有下列（三）、（五）情形之
一的，董事会应在事实发生后按照《公司章程》的规定召开或决定是否召开临时
股东会。
（一） 董事会人数不足《公司法》规定的人数，或者低于《公司章程》所
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定人数的 2/3 时。
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时。
（三） 单独或者合并持有公司有表决权总数 10%以上的股东书面请求时。
（四） 董事会认为必要时。
（五） 审计与法律委员会提议召开时。
（六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者《公
司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
如临时股东会是因应公司股票上市地证券监管规则的规定而召开，临时股东
会的实际召开日期可根据公司股票上市证券监管规则的规定而调整。
第十六条 董事会未在规定期限内召集临时股东会的，审计与法律委员会
或者股东可以按照《公司章程》第四十八条、四十九条、五十条规定的程序自行
召集临时股东会。
第四章 股东会的通知
第十七条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，
不包括会议召开当日。法律法规、公司股票上市地证券交易所或证券监督管理机
构另有规定的，从其规定。向股东发出的股东会通知将通过香港联交所的网站、
公司网站和其他符合公司股票上市地证券监督管理机构规定条件的媒体上发布，
一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。
公司发布股东会通知后，当审议事项涉及到本规则第七十五条所列的六种事
项时，应当在股权登记日后三日内再次公告股东会通知。
第十八条 股东会议的通知包括以下内容：
（一） 会议的日期、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
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（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七） 法律法规、公司股票上市地监管规则、《公司章程》等规定的其他
内容。
第十九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有上市公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五） 是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市
地证券监管规则和《公司章程》等要求的任职资格；
（六） 公司股票上市地监管规则要求披露的其他事项。
除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十一条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则
就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，
从其规定。公司延期召开股东会的，召集人还应当在延期召开通知中公布延期后
的召开日期，并不得变更原通知规定的有权出席股东会股东的股权登记日。
第五章 股东会的提案及议事内容
第二十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议
事项,并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》
的有关规定。本规则第六条所列的内容均属股东会的议事范围。
第二十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
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股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持
股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第二十三条规定的提案,股东会不得
进行表决并作出决议。
第二十五条 对于前条所述的股东会临时提案，董事会按以下原则对提案进
行审核：
（一） 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公
司有直接关系，并且不超出法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司
章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，
不提交股东会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东会表决，应当在该次
股东会上进行解释和说明。
（二） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将
提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东
会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进
行讨论。
第二十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照
《公司章程》的规定对股东会提案进行审查。
第二十七条 提议股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持
有异议的，符合《公司章程》第五十四条规定的可以按照该条的规定程序要求召
集临时股东会。
第二十八条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明
该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司
的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、
审计的，董事会应当在股东会召开前至少 5 个工作日公布资产评估情况、审计结
果。
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第二十九条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东会的通知
中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第三十条 涉及增发股票、配股等需要报送中国证监会核准的事项，应当
作为专项提案提出。
第三十一条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，
并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明
转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应
披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第三十二条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案。董事会提出解聘或
不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东会说明
原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计
师事务所，但必须在下一次股东会上通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说明原因。辞聘的会计
师事务所有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明公司有无不当。
第三十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。
董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的
股东，有权提出董事（不含独立董事，本条以下同）候选人。每一提案中候选人
人数不得超过《公司章程》规定的董事人数。
提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由
董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和
《公司章程》规定的提案，应提交股东会讨论，对于不符合上述规定的提案，不
提交股东会讨论，应当在股东会上进行解释和说明。
董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
第三十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定
就任。
第三十五条 独立董事候选人提名程序如下：董事会、单独或者合并持有公
司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，依法设立的投资者保护
机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利，独立董事的提名人
在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
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职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担
任独立董事的资格和独立性、其他条件发表意见，被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系和担任独立董事资格和其他条件发
表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，董事会应当按照规定公布上述内
容。
在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，公司应将所有独立董事候选
人的有关材料报送深交所，同时报送中国证监会和内蒙证监局。董事会对独立董
事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
深交所在收到上述材料依照规定对独立董事候选人的任职资格和独立性进
行审核。在召开股东会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被深交
所提出异议的情况进行说明；对深交所持有异议的独立董事候选人，如本次股东
会尚选举董事，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
第三十六条 董事会应当就股东会所审议的议题向每位与会股东（或股东代
理人）、董事及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、相关的背
景资料、表决票在内的文件资料，确保参会人员能了解所审议的内容，并作出准
确判断。提议股东自行主持召开股东会的，由提议股东按上述要求提供文件资料。
第六章 出席股东会的股东资格认定与登记
第三十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定
行使表决权及在股东会上发言，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股
东会会议，所持每一股份有一表决权，除非个别股东受前述规定须就个别事宜放
弃投票权。公司持有的本公司股份没有表决权。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第三十八条 股东应当持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件
（股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理人）的除外）。
如股东为股票上市地有关条例或法规所定义的认可结算所（或其代理人），
该股东可以授权其认为合适的 1 个或以上人士在任何大会（包括但不限于股东会
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及债权人会议）上担任其代表；但是，如果 1 名以上的人士获得授权，则授权书
应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授
权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不
用出示持股凭证、经公证的授权或进一步的证据证实其获正式授权），且须享有
等同其他股东享有的法定权利，包括在会议上发言及行使权利，如同该人士是公
司的个人股东。
第三十九条 欲出席股东会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行会
议登记：
（一） 由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、
法定代表人身份证明书、持股凭证。
（二） 由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本
人身份证、持股凭证。
（三） 个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、持股凭证。
（四） 由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证、持
股凭证、代理人本人身份证。
（五） 由委托人授权他人签署委托书授权的代理人出席本次会议的，应出
示委托人身份证、持股凭证、代理人的身份证。
（六） 出席本次会议人员应向股东会登记处出示本人身份证原件，并向股
东会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件。
股东还可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。
股东参加网络投票进行会议登记的，应按照《深圳证券交易所上市公司股东
会网络投票实施细则》等有关实施办法办理。
第四十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一） 代理人的姓名或者名称。
（二） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量。
（三） 股东的具体指示，分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示。
（四） 对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示。
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（五） 委托书签发日期和有效期限。
（六） 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决，未注明的，代理人无权对股东不作具体指示的内容进行表决。
授权委托书至少应当在有关会议召开前 24 小时备置于公司住所，或者召集
会议的通知中指定的其他地方。
第四十一条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为
其出席本次会议资格无效：
（一） 委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份
证号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的。
（二） 委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的。
（三） 同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的。
（四） 传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书
签字样本明显不一致的。
（五） 授权委托书没有委托人签字或盖章、未在会议召开前 24 小时备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方的。
（六） 委托人授权他人签署的委托书，授权签署的授权书或者其他授权文
件未经过公证的。
（七） 委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违
反法律、法规和《公司章程》第六十五条、六十六条、六十七条、六十八条规定
的。
第四十二条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委
托关系等相关凭证不符合法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章
程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代
理人承担相应的法律后果。
第七章 会议签到
第四十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
股东会议事规则
额、被代理人姓名或单位名称等事项。
第四十四条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份数之前，会议登记应当终止。
未登记的股东，原则上不得参加本次股东会，经股东会主持人特别批准，需
提交本规则第六章规定的文件，经审核符合股东会通知规定的条件的股东在签到
簿上签字后可以参加本次股东会。
第四十五条 登记的股东应于开会前入场，中途入场者，应经股东会主持人
许可。
第八章 股东会的召开
第四十六条 公司应当在公司住所地或者股东会通知中规定的地点召开股
东会。
股东会应当设置会场,以现场会议形式召开，公司可以同时采用电子通信方
式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无
正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司应当按照法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则、中国证监会或本章程的规定，采用网络或电子投
票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过网络或电子投票的方式参加股东
会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。每一股东，包括香港不时制定的有关条例所定义的认可结算
所（或其代理人），可以授权其认为合适的一个或以上人士（无须是公司的股东）
在任何股东会上担任其代理人并在会上投票，该代表人在任何股东会的出席将视
为该股东的亲自出席。
第四十七条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决
时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
股东会议事规则
午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
第四十八条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报告。
董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰
股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第四十九条 公司召开股东会,股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第五十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
审计与法律委员会自行召集的股东会,由审计与法律委员会召集人主持。审
计与法律委员会召集人不能履行职务或不履行职务时,由过半数审计与法律委员
会成员共同推举的一名审计与法律委员会成员主持。
股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第五十一条 对于审计与法律委员会或提议股东决定自行召开的临时股东
会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会
议费用的合理开支由公司承担。
会议召开程序应当符合以下规定：
（一） 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事应当出席
会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长主
持；副董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持。
（二） 董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第五条的规定，
出具法律意见。
股东会议事规则
（三） 召开程序应当符合《公司章程》相关条款的规定。
第五十二条 对于提议股东决定自行召开的临时股东会，董事会未能指定董
事主持股东会的，应在会议召开前三日通知提议股东，提议股东在报中国证监会
备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师出具法律
意见，律师费用由提议股东自行承担；提议股东也可以聘请公证人员参加会议，
费用由提议股东自行承担。董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符
合《公司章程》相关条款的规定。
第五十三条 股东会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，
可以在预定时间之后宣布开会：
（一） 董事未到场时。
（二） 有其他重大事由时。
第五十四条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进
行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、
集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。
股东会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。
第五十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第五十六条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报
告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说
明。
第五十七条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说
明。
第五十八条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定
与会公司董事、高级管理人员或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说
明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一） 质询与议题无关。
（二） 质询事项有待调查。
（三） 涉及公司商业秘密不能在股东会上公开。
（四） 回答质询将显著损害股东共同利益。
（五） 其他重要事由。
股东会议事规则
第五十九条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当进行逐项表决。对同
一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外,股东会不得对提案进行搁置或者不
予表决。
第六十条 股东会审议提案时,不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第六十一条 股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进
行表决。改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。
第六十二条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东
会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第六十三条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
如法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程规定任何股东
需就某决议事项放弃表决权，或限制任何股东只能投赞成票或反对票，则该股东
或其代理人违反前述规定或限制而进行的投票，不得计入表决结果。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
股东会议事规则
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第六十四条 股东会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东
（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。表决方式为记名式投票表决。
股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东会网络投票系统行
使表决权，同一表决权只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第六十六条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人,有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第六十七条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式,会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十八条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十九条 根据本规则关于股东会纪律的规定，在投票表决之前被主持人
责令退场的股东和因中途退场等原因未填写表决票的股东所持有的股份不计入
出席本次会议有效表决权的股份总数。
第七十条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行
股东会议事规则
使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决票）无效。因此而产生的
无效表决票，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。
第七十一条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内,请求
人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信
息披露义务。
第九章 股东会决议
第七十二条 股东会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议
和特别决议。股东会做出普通决议，应当由出席股东会股东（包括股东代理人）
所持有表决权的股份的二分之一以上同意通过；股东会做出特别决议，应当由出
席股东会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的三分之二以上同意通过。
第七十三条 股东会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使
用容易引起歧义的表述。
第七十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
股东会议事规则
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度报告；
（五） 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所及其薪酬；及
（六） 除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额占公
司最近一期经审计总资产 30%以上的；
（五） 股权激励计划；
（六） 变更或者废除类别股东的权利 ；
（七） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十六条 年度股东会和应股东或审计与法律委员会的要求提议召开的
股东会不得采取通讯表决方式；临时股东会审议下列事项时，不得采取通讯表决
方式：
（一） 公司增加或者减少注册资本。
（二） 发行公司债券。
（三） 公司的分立、合并、解散和清算。
（四） 《公司章程》的修改。
（五） 利润分配方案和弥补亏损方案。
（六） 董事会成员的任免。
（七） 变更募股资金投向。
（八） 需股东会审议的关联交易。
（九） 需股东会审议的收购或出售资产事项。
（十） 变更会计师事务所。
（十一） 《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
股东会议事规则
第七十七条 股东会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席股
东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属于特
别决议的，应当由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
第七十八条 公司以减少注册资本为目的回购股份的，股东会就回购股份作
出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购股份决议后的次日公告该决议。
第七十九条 会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当
在会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。
第八十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时点票。
第十章 股东会纪律
第八十二条 已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、董
事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀
请的嘉宾、记者等可出席股东会，其他人士不得入场，已入场的应当要求其退场。
第八十三条 股东会主持人可以命令下列人员退场：
（一） 无资格出席会议者。
（二） 扰乱会场秩序者。
（三） 衣帽不整有伤风化者。
（四） 携带危险物品者。
（五） 其他必须退场情况。
上述人员如不服从退场命令时，股东会主持人可以派员强制其退场。
第八十四条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得
提问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发
股东会议事规则
言。
有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。
主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期
间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。
股东违反前三款规定的发言，股东会主持人可以拒绝或制止。
与会的董事、总裁、公司其他高级管理人员及经主持人批准者，可发言。
第八十五条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、
持股数量等情况，然后发表自己的观点。
第八十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十七条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的
股东（或代理人）额外的经济利益。
第十一章 股东会记录
第八十八条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称。
（二） 会议主持人及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名。
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例。
（四） 对每一提案的审议经过，发言要点和表决结果。
（五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明。
（六） 律师及计票人、监票人姓名。
（七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十九条 董事长应出席年度股东会，并邀请审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会的主席出席。若任何委员会主席未能出席，董事会主席应邀请
另一名委员（或如该名委员未能出席，则其适当委任的代表）出席。该人士须在
年度股东会上回答相关提问。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和
股东会议事规则
完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第十二章 休会与散会
第九十条 股东会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。股
东会主持人在认为必要时也可以宣布休会。
第九十一条 股东会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持
人方可以宣布散会。
第十三章 股东会决议的执行和信息披露规定
第九十二条 公司股东会召开后，应按《上市规则》《公司章程》和国家有
关法律及行政法规、公司股票上市地证券监管规则进行信息披露，信息披露的内
容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。
第九十三条 股东会决议公告应当包括以下内容：
（一） 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有
关法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的说明。
（二） 出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占上市公
司有表决权股份总数的比例等情况。
（三） 每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案的，应当列明提案
股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关
联股东回避表决的情况和充分披露非关联股东的表决情况；提案未获通过或者本
次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中予以说明。
（四） 法律意见书的结论性意见。若股东会出现否决、增加或者变更提案
的，应当披露法律意见书全文。
第九十四条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由
公司总裁组织有关人员具体实施承办。
第九十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十七条 股东会决议的执行情况由总裁向董事会报告，并由董事会向下
股东会议事规则
次股东会报告。
第九十八条 公司董事长对股东会的执行进行督促检查，必要时可召集董事
会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇报。
第九十九条 公司向股东和社会公众披露信息主要由董事长负责，或由董事
长授权的其他董事负责。董事会秘书为公司指定的新闻发言人。
第十四章 附则
第一百条 本规则经股东会通过，自公司发行的 H 股股票在香港联交所上市
之日起生效并执行，自本规则生效之日起，原《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公
司股东会议事规则》同时废止。
第一百零一条 公司制定或者修改章程应依照本规则列明股东会有关条款。
第一百零二条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知,是指在符合中国
证监会和《香港联交所上市规则》规定条件的媒体和深交所网站、公司网站、香
港联交所网站以及《香港联交所上市规则》不时规定的其他网站上公布有关信息
披露内容。
第一百零三条 本规则未尽事宜，依据《公司法》《证券法》等法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》
的有关规定执行。
第一百零四条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规或部门规章、规范性文件、公司
股票上市地证券监管规则及《公司章程》修改后，本规则规定的事项与修改后的
法律、行政法规或部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公
司章程》的规定相抵触。本规则与法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公
司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定相抵触的，以法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定为
准。
（二） 股东会决定修改本规则。
第一百零五条 本规则的修改由股东会决定，并由股东会授权董事会拟订修
改草案，修改草案报股东会批准后生效。
第一百零六条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，
股东会议事规则
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第一百零七条 本规则中“会计师事务所”的含义与《香港联交所上市规则》
中“核数师”的含义一致，“独立董事”的含义与《香港联交所上市规则》中“独
立非执行董事”的含义一致，“关联关系”的含义包含《香港联交所上市规则》
所定义的“关连关系”，“关联交易”的含义包含《香港联交所上市规则》所定
义的“关连交易”。
第一百零八条 本规则由董事会负责解释。
内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司董事会
二〇二六年三月十三日
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