董事会薪酬与考核委员会工作细则
内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为进一步建立和健全内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称
“公司”）的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以
下简称“《香港联交所上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和自律规则以及《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，特制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董
事及高管人员的薪酬方案、制定董事及高管人员的考核方案并进行考核、研究市
场及同行业的薪酬政策及绩效考核策略并对公司的相关政策或制度提出建议、对
公司薪酬与考核制度的实施情况进行监督等工作。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当
过半数并担任召集人。
本工作细则中“独立董事”的含义与《香港联交所上市规则》中的“独立非
执行董事”的含义一致。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董
事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主席一名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作；委员会主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据
上述第三至第五条规定在 30 日内补足委员人数。空缺期间由董事长指定人员代
行委员职责。
第七条 薪酬与考核委员会下设薪酬与考核委员会办公室，负责日常工作联
络、文案起草、文书传递、信息收集和会议组织等工作。
第八条 薪酬与考核委员会办公室的负责人由董事会秘书担任；成员由证券
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部、人力资源部、财务部等相关部门人员组成。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一） 审核公司薪酬及绩效考核制度，监督公司薪酬制度及绩效考核制度
的执行情况；
（二） 根据董事及高级管理岗位的职责和重要性，结合公司实际和市场状
况，拟订其薪酬及绩效考核方案；
（三） 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行绩效考核；
（四） 研究市场及同行业的薪酬政策及绩效考核策略，对公司的薪酬及绩
效考核政策、策略提出建议；
（五） 研究拟订董事和高级管理人员的股权激励方案，向董事会提出建议；
（六） 研究拟定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就，向董事会提出建议；
（七） 审核董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，向董
事会提出建议；
（八） 以下两者之一： (i) 获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高
级管理人员的薪酬待遇；或 (ii) 向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的
薪酬待遇。此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务
或委任的赔偿）；
（九） 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（十） 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他
职位的雇用条件；
（十一） 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委
任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，
赔偿亦须公平合理，不致过多；
（十二） 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿
安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须
合理适当；
（十三） 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬；
（十四） 审阅及/或批准《香港联交所上市规则》第十七章所述有关股份
计划的事宜；
（十五） 负责法律法规、公司股票上市地监管规则、《公司章程》和董事
会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会提案提交董事会审议。
董事的薪酬方案须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施。高管人
员的薪酬方案须报董事会审批。
第四章 工作程序
第十二条 薪酬与考核委员会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况。
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况。
（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况。
（四） 其他与薪酬及考核有关的材料。
第十三条 董事和高级管理人员薪酬管理与考核工作程序：
（一） 根据市场、同行业薪酬状况及公司实际生产经营状况拟订董事及高
级管理人员的薪酬方案，报董事会审议。
（二） 制定公司董事和高级管理人员绩效考核方案。
（三） 董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会做述职和自我评价。
（四） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员
进行绩效考核和评价。
（五） 根据岗位绩效结果，审核绩效薪酬的发放情况。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次。此外，薪酬与考核委
员会亦应根据实际需要，不定期召开会议。会议应于召开 3 日以前通知全体委员，
但在特别紧急情况下经三分之二以上委员同意可不受上述通知时间限制，会议由
委员会主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
会议通知应包括会议时间、地点和议题（若以通讯方式召开应注明会议召开
方式及表决方式），会议材料原则上应与会议通知同时送达，至迟不得晚于会议
召开前送达。会议可采取现场、通讯或其他书面方式（包括但不限于电话、视频、
传真等）召开。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上（包括三分之二）的委
员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员过
半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，并由参
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会委员在决议上签字。
第十七条 薪酬与考核委员会办公室负责人可列席薪酬与考核委员会会议，
必要时可以邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、公司章
程及本细则的规定。
第十九条 薪酬与考核委员会会议由公司董事会秘书负责安排，薪酬与考核
委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公
司董事会秘书保存。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十一条 出席和列席会议的委员和代表均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本工作细则与有关法
律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关
规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则
以及《公司章程》的有关规定为准；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则
和《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本细则经董事会审议通过，自公司发行的 H 股股票在香港联
合交易所有限公司上市之日起生效并执行。自本细则生效之日起，原《内蒙古兴
业银锡矿业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》同时废止。
第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。
内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司董事会
二〇二六年三月十三日
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