南京化纤股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇二六年三月
声 明
本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保
证本上市公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本上市公告书及其摘要的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本公司全体董事、高级管理人员承诺：“如因提供的信息和文件存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
个别和连带的法律责任。”
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
本上市公告书所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次
交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
陈建军 谌聪明 钟书高
戴克勤 张 军 石红梅
李 琰 张家梁
南京化纤股份有限公司
年 月 日
上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签字：
朱庆荣 曹泽云 顾明文
何 宇 殷玲香 居 波
南京化纤股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为 4.57 元/股；
二、本次发行股份购买资产新增股票数量为 191,671,909 股，新增股份均为
限售流通股；
三、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，交易对方新工集团、新
工基金、机电集团通过本次交易认购的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月
内不得上市交易或转让，其他交易对方通过本次交易认购的上市公司股份自股份
上市之日起 12 个月内不得上市交易或转让。在其限售期满的次一交易日可在上
交所上市交易，限售期自股份上市之日起开始计算；
四、本次发行股份购买资产的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《证券变更登记证明》；
五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》
《证券法》及《股
票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件；
本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲
了解更多信息，请仔细阅读《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该
等文件已刊载于上交所官方网站。
目 录
释 义
本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本公告书、本上市公告 《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买
指
书 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买
报告书、重组报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
南京化纤、公司、上市
指 南京化纤股份有限公司
公司
南京工艺、标的公司 指 南京工艺装备制造股份有限公司
上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工
本次交易、本次重组 指
艺 100%股份，并向特定投资者发行股份募集配套资金
上市公司拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺 52.98%
本次发行股份及支付 股份与置出资产的差额部分；同时，上市公司拟向新工基金等其余
指
现金购买资产 13 名交易对方发行股份及支付现金，购买其合计持有的南京工艺
上市公司拟向包括新工集团在内的不超过 35 名特定投资者发行股
份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份
本次募集配套资金 指
方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易
前上市公司总股本的 30%
置入资产、拟置入资
指 南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份
产、拟购买资产
置出资产、拟置出资产 指 南京化纤截至评估基准日的全部资产及负债
标的资产 指 拟置入资产、拟置出资产
轻纺集团 指 南京轻纺产业（集团）有限公司
纺织工贸集团 指 南京纺织工贸实业（集团）有限公司
南京纺织产业（集团）有限公司（已注销，其所持南京化纤股份将
纺织集团 指
由轻纺集团承继，相关手续正在办理中）
新工集团 指 南京新工投资集团有限责任公司
南京化纤厂 指 南京化学纤维厂有限公司
南京市国资委 指 南京市人民政府国有资产监督管理委员会
新工基金 指 南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
机电集团 指 南京机电产业（集团）有限公司
机床集团 指 南京机床产业（集团）股份有限公司
新合壹号 指 南京艺工新合壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
诚敬壹号 指 南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
新合贰号 指 南京艺工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
诚敬贰号 指 南京艺工诚敬贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
亨升投资 指 上海亨升投资管理有限公司
和谐股份 指 江苏和谐科技股份有限公司
南京高发 指 南京高速齿轮产业发展有限公司
埃斯顿 指 南京埃斯顿自动化股份有限公司
大桥机器 指 南京大桥机器有限公司
巽浩投资 指 上海巽浩投资合伙企业（有限合伙）
上海渝华 指 上海渝华电话工程有限公司
新工集团、新工基金、机电集团、新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、
交易对方 指 诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、
巽浩投资、上海渝华
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信证券 指 中信证券股份有限公司
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
独立财务顾问 指 中信证券、华泰联合证券
法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构、验资机构、
指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴华、会计师
评估机构、江苏华信 指 江苏华信资产评估有限公司
《南京化纤股份有限公司拟进行重大资产置换、发行股份及支付现
金方式购买南京工艺装备制造股份有限公司股权涉及的置出资产
《置出资产评估报告》 指
及负债市场价值评估项目资产评估报告》 （苏华评报字[2025]第 108
号）
《南京化纤股份有限公司拟以重大资产置换、发行股份及支付现金方
《置入资产评估报告》 指 式购买资产涉及的南京工艺装备制造股份有限公司股东全部权益评
估项目资产评估报告》 （苏华评报字[2025]第 107 号）
《南京化纤股份有限公司备考财务报表审阅报告书》（中兴华阅字
《备考审阅报告》 指
（2025）第 020022 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、
《重组管
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
评估基准日 指 2024 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2025 年 5 月 31 日
加期评估基准日 指 2025 年 5 月 31 日
报告期 指 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-5 月
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 本次交易基本情况
一、本次交易方案概览
（一）本次重组方案概览
交易形式 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集
配套资金三个部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份及支付现
金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重组不可分割的组成部
分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自始不生效。本次募
集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施
为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支
付现金购买资产的实施。
有的南京工艺 52.98%股份中的等值部分进行资产置换。
交易方案简介
买其持有的南京工艺 52.98%股份与置出资产的差额部分。同时，上市公
司拟向新工基金、机电集团、新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰
号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资、
上海渝华共 13 名对象发行股份及支付现金，购买其合计持有的南京工艺
投资者发行股份募集配套资金不超过 44,000 万元，募集配套资金总额不
超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份
数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。其中，新工集团拟认购
募集配套资金不低于 10,000 万元。
告》 ，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置出资产评估值
为 72,927.12 万元。经交易各方友好协商，本次重组拟置出资产交易价格
交易价格
为 72,927.12 万元。
（不含募集配套资金
金额）
告》 ，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置入资产评估值
为 160,667.57 万元。经交易各方友好协商，本次重组拟置入资产交易价
格为 160,667.57 万元。
名称 南京化纤截至评估基准日的全部资产及负债
粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET 结构芯材的生产和销售以及景观水供应业
主营业务
务
所属行业 化学纤维制造业（C28）
置出资产
符合板块定位 不适用，为拟置出资产
其他（如为拟购
属于上市公司的同行业或上下游 不适用，为拟置出资产
买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 不适用，为拟置出资产
名称 南京工艺 100%股份
置入资产 主营业务 滚动功能部件的研发、生产和销售
所属行业 通用设备制造业（C34）
符合板块定位 □是 □否 √不适用
其他（如为拟购
属于上市公司的同行业或上下游 □是 √否
买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 □是 √否
构成关联交易 √是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的重大
交易性质 √是 □否
资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 √有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 √有 □无
其他需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估情况
单位：万元
评估 增值率/ 本次拟交易的 其他
交易标的名称 基准日 评估结果 交易价格
方法 溢价率 权益比例 说明
南京化纤截至评
估基准日的全部 72,927.12 30.84% 不适用 72,927.12
资产及负债
南京工艺 100%股 2024 年 12 月 资产 置入
份 31 日 基础法 资产
注：由于《置出资产评估报告》 《置入资产评估报告》的有效期截止日期为 2025 年 12 月 30 日，为
保护上市公司及全体股东的利益，江苏华信以 2025 年 5 月 31 日为基准日，对置出资产、置入资产
分别进行了加期评估，其中置出资产的加期评估结果为 60,662.99 万元，置入资产的加期评估结果
为 163,969.96 万元。本次加期评估结果不作为作价依据，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦
不涉及调整本次交易方案。
（三）本次交易支付方式
单位：万元
交易标的名称及权益比 支付方式 向该交易对方支
序号 交易对方
例 现金对价 其他 付的总对价
新工集团持有的南京
南京化纤截至评估基准
日的全部资产及负债
等值部分
单位：万元
支付方式 向该交易对
交易标的名称及权益
序号 交易对方 方支付的总
比例 现金对价 股份对价 可转债定价 其他 对价
支付方式 向该交易对
交易标的名称及权益
序号 交易对方 方支付的总
比例 现金对价 股份对价 可转债定价 其他 对价
南京化纤截至
评估基准日的
债 （ 对 价
合计 146.38 87,594.07 - 72,927.12 160,667.57
（四）股份发行情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司第十一届董事会第十四 4.57 元/股，不低于定价基准日前
定价基准日 次会议决议公告日，即 2024 年 发行价格 120 个交易日的上市公司股票交
本次发行的股份数量为 191,671,909 股，占发行后上市公司总股本的比例为 34.35%
发行数量
（不考虑募集配套资金）
是否设置发
行价格调整 □是 √否
方案
上市公司股份锁定期承诺如下：
“1、本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束
之日起 36 个月内不得进行转让。2、本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个
月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份
锁定期安排
及支付现金购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业因本次发行股
份购买资产所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。 ”
埃斯顿、大桥机器、巽浩投资、上海渝华作为本次发行股份及支付现金购买资产的
交易对方，就认购上市公司股份锁定期承诺如下：
“本企业因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份
发行结束之日起 12 个月内不得进行转让。
”
此外，对于本次重组前已经持有的上市公司股份，新工集团及其一致行动人轻纺集
团、纺织工贸集团已出具承诺：“对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，
自本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控
制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。”
二、本次交易具体方案
（一）重大资产置换
上市公司拟将其持有的全部资产、负债与新工集团持有的南京工艺 52.98%股份中
的等值部分进行资产置换。拟置出资产为南京化纤截至评估基准日的全部资产及负债。
拟置入资产为交易对方持有的南京工艺 100%股份。
根据江苏华信出具并经有权国资监管机构备案的《置出资产评估报告》，以 2024
年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置出资产评估值为 72,927.12 万元。根据江苏
华信出具并经有权国资监管机构备案的《置入资产评估报告》，以 2024 年 12 月 31 日为
评估基准日，本次交易拟置入资产评估值为 160,667.57 万元。经交易各方友好协商，以
上述评估值为基础，本次重组拟置出资产交易价格为 72,927.12 万元，拟置入资产交易
价格为 160,667.57 万元。上市公司与新工集团同意，以置出资产和新工集团持有的置入
资产交易对价的等值部分进行置换。
由于《置出资产评估报告》《置入资产评估报告》的有效期截止日期为 2025 年 12
月 30 日，为保护上市公司及全体股东的利益，江苏华信以 2025 年 5 月 31 日为基准日，
对置出资产、置入资产分别进行了加期评估，其中置出资产的加期评估结果为 60,662.99
万元，置入资产的加期评估结果为 163,969.96 万元。本次加期评估结果不作为作价依据，
不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日），拟置出资产所产生的盈利或亏
损由上市公司享有或承担 40%，新工集团享有或承担 60%。
自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日），拟置入资产所产生的盈利或亏
损均由上市公司享有或承担。
（二）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺 52.98%股份与置出资产
的差额部分。同时，上市公司拟向新工基金、机电集团、新合壹号、诚敬壹号、新合贰
号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资、上海
渝华共 13 名对象发行股份及支付现金，购买其合计持有的南京工艺 47.02%股份。
本次交易中，拟置出资产作价 72,927.12 万元，拟置入资产的作价 160,667.57 万元，
上述差额 87,740.45 万元由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买，具
体如下表所示：
单位：万元
支付方式 向该交易对
交易标的名称及权益
序号 交易对方 方支付的总
比例 现金对价 股份对价 可转债定价 其他 对价
南京化纤截至评估
基准日的全部资产
及 负 债（ 对价
合计 146.38 87,594.07 - 72,927.12 160,667.57
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地为上交所。
根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市
场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票
交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为上市公司第十一届董事
会第十四次会议的决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易
日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 6.36 5.09
前 60 个交易日 5.75 4.60
前 120 个交易日 5.71 4.57
经充分考虑市场环境因素且兼顾上市公司、交易对方和中小股东利益，上市公司与
交易对方商议确认，本次重组的股份发行价格确定为 4.57 元/股，不低于定价基准日前
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股
等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配
股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位），发
行价格的调整公式如下：
派息： P1 =P0 ? D
P0
送股或转增股本： P1 =
(1 + N )
P0 + A×K
配股： P1 =
(1 + K )
P0 ? D + A×K
三项同时进行： P1 =
(1 + K + N )
（1）发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式。
（2）发行对象
本次交易发行股份的发行对象为新工集团、新工基金、机电集团、新合壹号、诚敬
壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽
浩投资和上海渝华。
（3）发行数量
本次交易中，拟置出资产作价 72,927.12 万元，拟置入资产的作价 160,667.57 万元，
上述差额 87,740.45 万元由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买。
本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支
付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足 1 股部
分由交易对方自愿放弃。发行数量最终以中国证监会同意注册的数量为准。
按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.57 元/股计算，本次发行股份购买
资产的股份发行数量为 191,671,909 股，占本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集
配套资金）上市公司总股本的比例为 34.35%，具体如下：
单位：万元
支付方式 向该交易对
交易标的名称及权益
序号 交易对方 发行股份数量 方支付的总
比例 现金对价 股份对价 其他
（股） 对价
南京化纤截至评估
基准日的全部资产
及负债（对价
支付方式 向该交易对
交易标的名称及权益
序号 交易对方 发行股份数量 方支付的总
比例 现金对价 股份对价 其他
（股） 对价
合计 146.38 87,594.07 72,927.12 191,671,909 160,667.57
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格作
出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，新工集团、新工基金、机电集团
针对锁定期安排承诺如下：
“1、本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份发行结
束之日起 36 个月内不得进行转让。
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月期
末收盘价低于发行价的，本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份的锁定期自
动延长六个月。”
本次发行及支付现金股份购买资产其他交易对方新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、
诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资、上海渝华
针对锁定期安排承诺如下：
“本企业因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发行股份自该等股
份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让。”
自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日），拟置入资产所产生的盈利或亏
损均由上市公司享有或承担。
本次发行完成后，上市公司本次交易前的滚存的未分配利润由本次交易后的新老股
东按照发行完成后各自持股比例共同享有。
本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监
会和上交所的相关规则进行相应调整。
（三）募集配套资金具体方案
本次募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元，上市地为上交所。
本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。
根据《发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格
应当不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注
册后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股
本或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则等规定对本次募集
配套资金的发行价格进行相应调整。
本次募集配套资金采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为包括新工集团在内
的不超过 35 名符合法律、法规的特定对象。除新工集团外，其他发行对象为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相
关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证
监会注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。
本次募集配套资金不超过 44,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司
总股本的 30%。其中，新工集团拟认购募集配套资金不低于 10,000 万元。最终发行数
量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会注册同意后，按照《发行注册管理办法》
等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数量将按照中国
证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金发行对象中，新工集团认购的股份自该等股份发行结束之日起
起 6 个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司
送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事
宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
上市公司拟向符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金总额不超过 44,000 万
元，本次募集配套资金在扣除本次交易发行费用后，拟用于支付本次交易现金对价、标
的公司项目建设、补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超
过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%，具体用途如下：
拟使用募集资金金 使用金额占全部募集配
序号 项目名称
额（万元） 套资金金额的比例
南京工艺滚动功能部件国产化关键高端
制造装备产业化应用项目
合计 44,000.00 100.00%
本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施
为前提，但募集配套资金的成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资
产交易的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券
监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的
资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际
募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、
金额及具体方式等事项进行适当调整。
上市公司本次发行股份募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份
募集配套资金完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份募集配套资金完成后的持
股比例共同享有。
第二章 本次交易实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的审批程序
十八次会议审议通过；
意见；
致行动人免于发出要约；
（二）尚需履行的审批程序
截至本公告书签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在其他
尚未履行的决策和审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
本次交易的置入资产为南京工艺 100%股份，截至本公告书签署日，根据南京工艺
最新股东名册，南京工艺 100%股份已变更至南京化纤名下，南京工艺变更为南京化纤
全资子公司。
本次交易的置出资产为南京化纤截至评估基准日的全部资产及负债，其中置出资产
由新工集团承接，与南京化纤存在劳动合同（离岗协议）关系的员工由南京化纤厂承接。
截至本核查意见出具日，根据南京化纤与新工集团、南京化纤厂签署的《置出资产交割
确认书》：经双方协商一致，置出资产交割确认书的签署日为置出资产交割日，故本次
交易置出资产的交割日为 2026 年 3 月 2 日。自置出资产交割日起，基于置出资产的一
切权利义务由置出资产承接方享有和承担（无论是否已实际办理变更登记和过户手续）。
自置出资产交割日起，置出员工的劳动报酬、社会保险、住房公积金及福利等均由南京
化纤厂实际承担。据此，新工集团已取得置出资产的全部权利义务。
综上所述，截至本公告书签署日，本次交易所涉标的资产的交割均已完成，上市公
司已持有南京工艺 100%股份，新工集团已取得置出资产的全部权利义务。
（二）验资情况
根据中兴华出具的《南京化纤股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2026）第
累计实收资本为人民币 58,017,919.00 元。
（三）新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上
市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行股份购买资产完成
后上市公司的股份数量为 558,017,919 股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文
件的要求；本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。
四、标的公司董事、高级管理人员的变动情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本公告书签署日，标的
公司南京工艺的董事和高级管理人员未发生变化。
五、资金占用及关联担保情况
截至本公告书签署日，在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况
截至本公告书签署日，交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的要求
已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
七、本次交易的后续事项
截至本公告书签署日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
定，继续完成与置出资产相关的部分资产权属过户登记、债权债务转移和员工安置等手
续；
益进行审阅，并出具专项审阅报告，确定标的资产过渡期产生的损益；并根据专项审阅
结果执行本次交易协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；
照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；
事宜办理变更登记或备案手续；
在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的
后续事项办理不存在实质性障碍。
第三章 关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立顾问核查意见
（一）中信证券
独立财务顾问中信证券认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册批复程序，符合《公司
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
南京化纤全资子公司；置出资产的全部权利、义务、责任和风险已转移至资产承接方，
置出资产权属转移涉及的部分过户登记手续等尚在办理中不影响置出资产的交割，对本
次重组的实施不存在重大不利影响；本次交易涉及的标的资产的交割已完成；本次交易
尚需办理的后续事项，在交易相关方按照本次交易相关协议和承诺履行相应义务的情况
下，不存在重大法律障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险；上市公司本次发行
股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规
定履行了相关信息披露义务。
露的信息存在重大差异的情况。
标的公司的董事和高级管理人员未发生变动。
实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形。
项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
（二）华泰联合证券
独立财务顾问华泰联合证券认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册批复程序，符合《公司
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
南京化纤全资子公司；置出资产的全部权利、义务、责任和风险已转移至资产承接方，
置出资产权属转移涉及的部分过户登记手续等尚在办理中不影响置出资产的交割，对本
次重组的实施不存在重大不利影响；本次交易涉及的标的资产的交割已完成；本次交易
尚需办理的后续事项，在交易相关方按照本次交易相关协议和承诺履行相应义务的情况
下，不存在重大法律障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险；上市公司本次发行
股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规
定履行了相关信息披露义务。
露的信息存在重大差异的情况。
标的公司的董事和高级管理人员未发生变动。
实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形。
项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
二、法律顾问核查意见
本次交易的法律顾问认为：
“1、本次交易已取得必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效；
效。上市公司已按照有关法律、法规及规范性文件的要求就向交易对方发行的股份办理
验资及登记手续，本次重组的实施符合本次重组相关协议及有关法律、法规和规范性文
件的规定，合法有效；
交易实施过程中，不存在实际情况与此前已披露信息存在重大差异的情形；
高级管理人员变动履行了相关手续，合法有效，标的公司的董事、监事及高级管理人员
未发生变动；
资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人或其关联
方提供担保的情形；
定的情形；本次重组涉及的各承诺人未出现违反相关承诺的情形；
法律障碍。”
第四章 新增股份上市情况
本次发行股份购买资产向交易对方发行了 191,671,909 股人民币普通股（A 股），
新增股份发行上市情况如下：
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：南京化纤
（二）新增股份的证券代码：600889
（三）新增股份的上市地点：上海证券交易所
二、新增股份上市时间
本次发行股份购买资产新增股份已于 2026 年 3 月 11 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完成登记手续。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上
市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行
完成之日起开始计算。
三、新增股份限售情况
关于新增股份的限售安排，详见“第一章 本次交易基本情况”之“二、本次交易
具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”之“5、锁定期安排”。
第五章 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前，截至 2025 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
持有有限售条 持股比
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 股份性质
件股份数量 例
合计 198,350,534 - - 54.15%
（二）本次发行后公司前十名股东情况
以上述持股数为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份登记到账后，上市公司
总股本 558,017,919 股，本次发行后公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售条 持股比
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 股份性质
件股份数量 例
持有有限售条 持股比
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 股份性质
件股份数量 例
合计 333,398,108 - - 59.75%
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次发行前后，上市公司控股股东均为新工集团，实际控制人均为南京市国资委，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次发行对上市公司的影响
（一）对上市公司股本结构的影响
本次发行前，上市公司总股本为 366,346,010 股。不考虑募集配套资金情况下，本
次交易上市公司发行股份合计 191,671,909 股；本次交易完成后，上市公司总股本将增
加至 558,017,919 股。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
本次交易后
本次交易前
序号 股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
新工集团及下属企业小计 155,568,837 42.47% 239,437,770 42.91%
本次交易后
本次交易前
序号 股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
合计 366,346,010 100.00% 558,017,919 100.00%
本次交易前，上市公司控股股东为新工集团，实际控制人为南京市国资委。本次交
易后（不考虑募集配套资金），新工集团及下属企业合计持有上市公司 239,437,770 股股
份，持股比例为 42.91%，上市公司控股股东、实际控制人均不发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
根据上市公司 2024 年度审计报告、《备考审阅报告》及未经审计的上市公司 2025
年 1-5 月财务报表，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司本次交易前后财务数据如
下：
单位：万元
财务指标
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额 140,509.10 157,647.13 148,443.96 152,746.88
负债总额 108,419.04 52,740.05 106,733.48 49,828.65
归属于母公司所有者权益 33,170.38 104,907.08 42,374.98 103,582.72
营业收入 11,052.49 20,181.10 66,250.72 49,693.22
归属于母公司所有者净利润 -9,239.62 1,960.23 -44,872.22 41,009.43
资产负债率 77.16% 33.45% 71.90% 32.62%
基本每股收益（元/股） -0.25 0.04 -1.22 0.73
本次交易完成后，上市公司资产总额、归属于母公司所有者净利润、基本每股收益
等主要财务指标均有所提升。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和可持续经营能
力，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）对公司业务结构的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET 结构芯材的生产
和销售以及景观水供应业务。通过本次重组，上市公司拟将原业务资产及负债全部置出，
并注入南京工艺 100%股份，重组完成后上市公司主营业务将变更为滚动功能部件的研
发、生产及销售。
滚动功能部件广泛应用于各类机械设备的传动系统，为数控机床、光伏及半导体设
备、注塑压铸、智能制造等高端装备制造业的关键通用基础零部件，是实现高端装备自
主可控和国产替代的基础核心部件。滚动功能部件行业符合国家科技创新战略与产业政
策，属于国家重点支持和鼓励的核心基础零部件业务领域。
本次交易将助力上市公司向新质生产力方向转型升级，有利于提高上市公司资产质
量，增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，进一步拓展未来发展空间，进而提升上
市公司价值，也有利于更好地维护上市公司中小股东利益。
（四）对公司治理结构的影响
在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
以及《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》建立了规范的法人
治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独
立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制
定了《董事会议事规则》和《信息披露管理制度》等制度，建立健全了内部控制体系。
上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，上市公司将
依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及全体股东的利
益。
（五）本次发行后董事、高级管理人员结构变化情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本公告书出具日，陈建
军先生、谌聪明先生、钟书高先生及张家梁先生辞任公司董事，李翔先生、康国培先生、
杜国祥先生、陈波先生及姚正琦先生辞任公司高级管理人员；公司第十一届董事会第二
十六次会议审议通过了《关于补选第十一届董事会非独立董事的议案》，同意提名汪爱
清女士、朱庆荣先生、邹克林先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，任期自股
东会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止，本议案尚需提交公司股东会审议；
公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，聘
任朱庆荣先生为公司总经理，聘任曹泽云先生、顾明文先生、何宇先生、殷玲香女士为
公司副总经理，聘任顾明文先生为公司财务负责人，任职自董事会审议通过之日起至第
十一届董事会届满之日止。
后续如上市公司董事、高级管理人员发生变化，上市公司将根据相关法律法规及《公
司章程》的要求及时履行审批程序、信息披露义务。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次交易完成后，南京工艺将纳入上市公司合并范围，对于上市公司与关联方之间
不可避免的关联交易，上市公司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场
原则进行。本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司与实际控制人
及其控制的企业之间不会新增重大不利影响的同业竞争。
第六章 持续督导
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中信证券、华泰联合对上市公司的持续督导期间
为自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信证券、华泰联合以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信证券、华泰联合结合上市公司重大资产置换、发行股份及支付现
金购买资产实施当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日
内，对交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
第七章 本次发行相关机构情况
一、独立财务顾问
（一）中信证券
机构名称 中信证券股份有限公司
法定代表人 张佑君
地址 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话 010-60838888
传真 010-60836029
何洋、任彦昭、陈泽、赵可汗、陈灏、钟领、梅俊凯、张子欧、李翔、糜
经办人员
泽文、朱强、卢梓昊、金佳琪
（二）华泰联合证券
机构名称 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人 江禹
地址 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
电话 010-56839300
传真 010-56839400
经办人员 王峥、耿玉龙、黄涛、顾金池、许亮、李乐予
二、法律顾问
机构名称 上海市锦天城律师事务所
事务所负责人 沈国权
地址 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话 021-20511000
传真 021-20511999
经办律师 孙钻、王超、黄露
三、审计机构
机构名称 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 李尊农
地址 北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO B 座 20 层
电话 010-51423818
传真 010-51423816
机构名称 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
签字注册会计师 汪军、张凯茗
四、验资机构
机构名称 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 李尊农
地址 北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO B 座 20 层
电话 010-51423818
传真 010-51423816
签字注册会计师 汪军、张凯茗
第八章 备查文件
一、备查文件
（一）中国证券监督管理委员会同意注册文件；
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
（三）《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》；
（四）独立财务顾问关于本次交易实施情况的独立财务顾问核查意见；
（五）法律顾问关于本次交易实施情况的法律意见书；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）上交所要求的其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
南京化纤股份有限公司
查阅地址：南京市建邺区江心洲街道亚鹏路 66 号金基汇智园 9 号楼
联系人：居波
电话：025-84208005
传真：025-57518852
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产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
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